株式会社イーブックイニシアティブジャパン（3658）変更報告書No.5

大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。

変更報告書No.5／2021-11-19 提出

株式会社イーブックイニシアティブジャパン

証券コード 3658連名提出上場書類 S100MWGT

PDF この発行体の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計77.12%2名合計

保有株券等の数（合計）4,533,671発行済株式等総数 5,728,400

報告義務発生日2021-11-15基準日 2021-11-15

提出事由共同保有者の追加株券等保有割合の1%以上の増加法第27条の25第1項

書類記載の合計（77.12%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（78.21%）が一致しません。共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。

区分	氏名又は名称	個人・法人	保有割合	保有株券等の数	取得資金合計	保有目的	重要提案行為等
提出者	ヤフー株式会社E35206	法人	42.66%	2,443,600	—	連結子会社としての保有	該当なし
提出者-2	LINE Digital Frontier株式会社E37054	法人	35.55%	2,090,071	97.51億円	提出者2は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者2は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定です。なお、提出者2は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。	該当なし

連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します（他の保有者の記載を流用していません）。

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都千代田区紀尾井町1番3号
設立年月日: 2019-05-10
代表者氏名: 川邊健太郎
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業など
事務上の連絡先及び担当者名: 財務部長中山圭二
電話番号: 03-6898-8200

最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

当社の完全親会社であるZホールディングス株式会社（以下「Zホールディングス」といいます。）は、令和3年9月30日付で、LINE Digital Frontier株式会社（以下「LDF」といいます。）及びNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）との間で、発行者である株式会社イーブックイニシアティブジャパン（以下「イーブック」といいます。）の株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。）に係る諸条件等を内容とする取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しました。
本取引は、大要、以下の各取引から構成されます。
① LDFは、イーブックの普通株式（以下「イーブック株式」といいます。）の全て（※1）及びイーブックの新株予約権の全てに対する公開買付け（金融商品取引法に基づく公開買付けをいい、以下「本公開買付け」といいます。）を実施する。
（※1）イーブックの発行済みの新株予約権（以下「イーブック新株予約権」といいます。）の行使により交付されるイーブック株式を含み、当社が所有するイーブック株式及びイーブックが所有する自己株式を除きます。以下同じです。
② 本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済の開始日前に、NAVERが、その子会社であるWEBTOON Entertainment Inc.（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）（※２）への払込総額16,049百万円を限度とする出資を実施し、WEBTOON Entertainmentがその子会社であるLDFへの払込総額16,049百万円を限度とする出資（※３）を実施する。
（※2）WEBTOON Entertainmentは、(i)NAVER及び(ii)Zホールディングスの子会社であるLINE株式会社（以下「LINE」といいます。）が(i)：(ii)＝66.6%：33.4%の比率で出資を行う合弁会社です。
（※3）当該出資は、WEBTOON Entertainmentが自ら及びその完全子会社であるNAVER WEBTOON Limitedを通じて行うことが想定されているとのことです。
③ 本公開買付けが成立し、イーブック株式の全て及びイーブック新株予約権の全てを取得できなかった場合、イーブックの株主をLDF及び当社のみとすることを目的として、イーブック株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する。その後、イーブックは、本株式併合により生じる端数の合計（1株未満は切り捨て）に相当する株式につき、裁判所の許可を経た上で、かかる端数に対応する本株式併合前のイーブック株式の数に本公開買付けの公開買付価格を乗じた金額で、LDFに対して売却する。
④ イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了を条件として、LDFを株式交換完全親会社、イーブックを株式交換完全子会社とし、WEBTOON Entertainmentの株式を対価とする三角株式交換（以下「本三角株式交換」といいます。）を実施する。
⑤ 本三角株式交換の効力発生を条件として、本三角株式交換の対価として当社に交付されたWEBTOON Entertainmentの株式を、当社からZホールディングスに対して現物配当その他の方法により移転する。
⑥ 本三角株式交換の効力発生を条件として、WEBTOON Entertainmentの株主である(i)NAVER、並びに、(ii) LINE及びZホールディングス間のWEBTOON Entertainmentへの出資比率を、本取引契約締結日における出資比率（(i)：(ii)＝66.6%：33.4%）と等しくなるように調整し、もって本取引を通じたNAVER並びにLINE及びZホールディングスによるWEBTOON Entertainment株式の取得が出資比率に応じた比例的なものとなることを確保するために、NAVERからWEBTOON Entertainmentに対して追加出資を実施する。
Zホールディングスは、本取引契約において、LDF及びNAVERとの間で、(i)当社の保有するイーブック株式（以下「本不応募株式」といいます。）について、当社をして本公開買付けに応募させないこと、(ii)本公開買付けの成立後に、本株式併合によりイーブックの株主をLDF及び当社のみとすること（LDFは、自ら、また、Zホールディングスは、当社をして、イーブックの株主総会において上程された本株式併合に係る議案の全てについて賛成の議決権を行使し、又は行使させること）、(iii)イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了後に、本三角株式交換を実行すること（NAVERはLDFをして、Zホールディングスは当社及びLINEをして、LDFは自ら又はイーブックをして、それぞれ、本三角株式交換の実施に要する事項につき、必要な協力を行い、又は行わせること）、(iv)本公開買付けの成立後、各当事者はイーブック及び当社の間の令和3年3月23日付「プラットフォームサービスの提供等に関する契約書」（「ebookjapan」の運営に関して必要となる事項を含みます。）につき、その見直し・改定の要否を含め、誠実に協議すること、(v)各当事者は、本取引の実行に関して必要となる各国における競争法令等及び投資規制法令等上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間又は審査期間の経過を含みます。）を、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で各自努力し、互いに協力すること、(vi)Zホールディングスが、本取引契約の締結日から本取引完了日までの間、本不応募株式に係る株主としての権利に基づき合理的に可能な範囲において、本取引契約において企図される取引を除き、イーブックをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行わせるとともに、一定の行為（※4）を実施させないこと、(vii)各当事者は、本取引完了日をもって、イーブック及び当社の間の平成28年6月9日付「資本業務提携契約」を終了させることを相互に確認し、Zホールディングスは当社をして、LDFはイーブックをして、当該終了に係る合意を行わせることを合意しております。
なお、上記（iii）及び（vii）はいずれも、上場廃止後のイーブック株式に関する合意となります。
（※4）イーブックによる実施が制限される「一定の行為」とは、(1)定款その他の重要な社内規程の変更、(2)自己株式又は自己新株予約権の取得、(3)株式、新株予約権又は社債（新株予約権付社債を含む。）の発行又は自己株式の処分、(4)株式の分割もしくは併合、又は株式もしくは新株予約権の無償割当て、(5)役員報酬等の総額の決定又は変更、(6)合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受その他これらに準じる行為（イーブックにおいて適時開示を要しないものを除く。）、(7)資本金もしくは準備金の額の減少、会社法第450条第1項に定める資本金の額の増加、会社法第451条第1項に定める準備金の額の増加又は会社法第452条に定める剰余金の処分、(8)剰余金の配当、(9)これらのほか、通常の業務の範囲外の行為であって、かつ、本取引の実施に重要な影響を与え、又は本取引の目的の達成を著しく困難とするおそれのあるものをいいます。
令和3年11月15日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)乃至（iv）が、それぞれ行われる予定です。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

株券等保有割合（欄外注記）

（注１） 発行済株式等総数は、発行者が2021年11月10日に提出した第22期第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（5,715,100株）に、2021年９月30日以降2021年11月15日までに行使された新株予約権（発行者によれば第10回新株予約権（23個）、第11回新株予約権１個）、第12回新株予約権（30個）、第13回新株予約権（13個）及び第16回新株予約権（42個））の目的となる発行者株式数（13,300株）を加えて計算しております。以下同じです。

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
設立年月日: 2018-07-02
代表者氏名: 金俊九
代表者役職: 代表取締役
事業内容: 通信ネットワーク及び電子技術を利用した電子漫画サービス
事務上の連絡先及び担当者名: 執行役員平井漠
電話番号: （03）4316-2434

保有株券等の取得資金

自己資金額: 97.51億円
取得資金合計: 97.51億円

最近60日間の取得又は処分の状況（8件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2021-11-15	普通株式	取得	1,939,871	33.00%	市場外	4,750円
2021-11-15	第10回新株予約権	取得	1,400	0.02%	市場外	新株予約権1個あたり714,600円
2021-11-15	第11回新株予約権	取得	1,400	0.02%	市場外	新株予約権1個あたり714,600円
2021-11-15	第12回新株予約権	取得	3,000	0.05%	市場外	新株予約権1個あたり205,600円
2021-11-15	第13回新株予約権	取得	4,900	0.08%	市場外	新株予約権1個あたり204,000円
2021-11-15	第14回新株予約権	取得	82,400	1.40%	市場外	新株予約権1個あたり353,800円
2021-11-15	第15回新株予約権	取得	53,500	0.91%	市場外	新株予約権1個あたり397,900円
2021-11-15	第17回新株予約権	取得	3,600	0.06%	市場外	新株予約権1個あたり169,700円

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和3年11月15日
普通株式
1,939,871
33.00
市場外
取得
4,750円
令和3年11月15日
第10回新株予約権
1,400
0.02
市場外
取得
新株予約権1個あたり714,600円
令和3年11月15日
第11回新株予約権
1,400
0.02
市場外
取得
新株予約権1個あたり714,600円
令和3年11月15日
第12回新株予約権
3,000
0.05
市場外
取得
新株予約権1個あたり205,600円
令和3年11月15日
第13回新株予約権
4,900
0.08
市場外
取得
新株予約権1個あたり204,000円
令和3年11月15日
第14回新株予約権
82,400
1.40
市場外
取得
新株予約権1個あたり353,800円
令和3年11月15日
第15回新株予約権
53,500
0.91
市場外
取得
新株予約権1個あたり397,900円
令和3年11月15日
第17回新株予約権
3,600
0.06
市場外
取得
新株予約権1個あたり169,700円