株式会社イーブックイニシアティブジャパン

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当社の完全親会社であるZホールディングス株式会社（以下「Zホールディングス」といいます。）は、令和3年9月30日付で、LINE Digital Frontier株式会社（以下「LDF」といいます。）及びNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）との間で、発行者である株式会社イーブックイニシアティブジャパン（以下「イーブック」といいます。）の株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。）に係る諸条件等を内容とする取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しました。
本取引は、大要、以下の各取引から構成されます。
① LDFは、イーブックの普通株式（以下「イーブック株式」といいます。）の全て（※1）及びイーブックの新株予約権の全てに対する公開買付け（金融商品取引法に基づく公開買付けをいい、以下「本公開買付け」といいます。）を実施する。
（※1）イーブックの発行済みの新株予約権（以下「イーブック新株予約権」といいます。）の行使により交付されるイーブック株式を含み、当社が所有するイーブック株式及びイーブックが所有する自己株式を除きます。以下同じです。
② 本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済の開始日前に、NAVERが、その子会社であるWEBTOON Entertainment Inc.（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）（※２）への払込総額16,049百万円を限度とする出資を実施し、WEBTOON Entertainmentがその子会社であるLDFへの払込総額16,049百万円を限度とする出資（※３）を実施する。
（※2）WEBTOON Entertainmentは、(i)NAVER及び(ii)Zホールディングスの子会社であるLINE株式会社（以下「LINE」といいます。）が(i)：(ii)＝66.6%：33.4%の比率で出資を行う合弁会社です。
（※3）当該出資は、WEBTOON Entertainmentが自ら及びその完全子会社であるNAVER WEBTOON Limitedを通じて行うことが想定されているとのことです。
③ 本公開買付けが成立し、イーブック株式の全て及びイーブック新株予約権の全てを取得できなかった場合、イーブックの株主をLDF及び当社のみとすることを目的として、イーブック株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する。その後、イーブックは、本株式併合により生じる端数の合計（1株未満は切り捨て）に相当する株式につき、裁判所の許可を経た上で、かかる端数に対応する本株式併合前のイーブック株式の数に本公開買付けの公開買付価格を乗じた金額で、LDFに対して売却する。
④ イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了を条件として、LDFを株式交換完全親会社、イーブックを株式交換完全子会社とし、WEBTOON Entertainmentの株式を対価とする三角株式交換（以下「本三角株式交換」といいます。）を実施する。
⑤ 本三角株式交換の効力発生を条件として、本三角株式交換の対価として当社に交付されたWEBTOON Entertainmentの株式を、当社からZホールディングスに対して現物配当その他の方法により移転する。
⑥ 本三角株式交換の効力発生を条件として、WEBTOON Entertainmentの株主である(i)NAVER、並びに、(ii) LINE及びZホールディングス間のWEBTOON Entertainmentへの出資比率を、本取引契約締結日における出資比率（(i)：(ii)＝66.6%：33.4%）と等しくなるように調整し、もって本取引を通じたNAVER並びにLINE及びZホールディングスによるWEBTOON Entertainment株式の取得が出資比率に応じた比例的なものとなることを確保するために、NAVERからWEBTOON Entertainmentに対して追加出資を実施する。
Zホールディングスは、本取引契約において、LDF及びNAVERとの間で、(i)当社の保有するイーブック株式（以下「本不応募株式」といいます。）について、当社をして本公開買付けに応募させないこと、(ii)本公開買付けの成立後に、本株式併合によりイーブックの株主をLDF及び当社のみとすること（LDFは、自ら、また、Zホールディングスは、当社をして、イーブックの株主総会において上程された本株式併合に係る議案の全てについて賛成の議決権を行使し、又は行使させること）、(iii)イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了後に、本三角株式交換を実行すること（NAVERはLDFをして、Zホールディングスは当社及びLINEをして、LDFは自ら又はイーブックをして、それぞれ、本三角株式交換の実施に要する事項につき、必要な協力を行い、又は行わせること）、(iv)本公開買付けの成立後、各当事者はイーブック及び当社の間の令和3年3月23日付「プラットフォームサービスの提供等に関する契約書」（「ebookjapan」の運営に関して必要となる事項を含みます。）につき、その見直し・改定の要否を含め、誠実に協議すること、(v)各当事者は、本取引の実行に関して必要となる各国における競争法令等及び投資規制法令等上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間又は審査期間の経過を含みます。）を、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で各自努力し、互いに協力すること、(vi)Zホールディングスが、本取引契約の締結日から本取引完了日までの間、本不応募株式に係る株主としての権利に基づき合理的に可能な範囲において、本取引契約において企図される取引を除き、イーブックをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を行わせるとともに、一定の行為（※4）を実施させないこと、(vii)各当事者は、本取引完了日をもって、イーブック及び当社の間の平成28年6月9日付「資本業務提携契約」を終了させることを相互に確認し、Zホールディングスは当社をして、LDFはイーブックをして、当該終了に係る合意を行わせることを合意しております。
なお、上記（iii）及び（vii）はいずれも、上場廃止後のイーブック株式に関する合意となります。
（※4）イーブックによる実施が制限される「一定の行為」とは、(i)定款その他の重要な社内規程の変更、(ii)自己株式又は自己新株予約権の取得、(iii)株式、新株予約権又は社債（新株予約権付社債を含む。）の発行又は自己株式の処分、(iv)株式の分割もしくは併合、又は株式もしくは新株予約権の無償割当て、(v)役員報酬等の総額の決定又は変更、(vi)合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受その他これらに準じる行為（イーブックにおいて適時開示を要しないものを除く。）、(vii)資本金もしくは準備金の額の減少、会社法第450条第1項に定める資本金の額の増加、会社法第451条第1項に定める準備金の額の増加又は会社法第452条に定める剰余金の処分、(viii)剰余金の配当、(ix)これらのほか、通常の業務の範囲外の行為であって、かつ、本取引の実施に重要な影響を与え、又は本取引の目的の達成を著しく困難とするおそれのあるものをいいます。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）