インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（3298） 変更報告書No.２
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.２／2021-09-27 提出
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | IRE IOJ合同会社E36779 | 法人 | 32.53% | 2,863,838 | — | — |
| 共同保有者-2 | インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（Invesco Global Real Estate Asia Pacific, Inc.）E36910 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — |
| 提出者 | MAR IOJ合同会社E36778 | 法人 | 32.53% | 2,863,838 | 651.52億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | みずほ不動産投資顧問株式会社E37027 | 法人 | 0.00% | 0 | 651.52億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,863,838株
- 株券等保有割合
- 32.53%
- 直前の報告書の割合
- 32.53%
- 発行済株式等総数
- 8,802,650株
- 報告義務発生日
- 2021-09-27
- 基準日
- 2021-09-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（合同会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都港区六本木六丁目10番１号
- 設立年月日
- 2021-05-25
- 代表者氏名
- 中村 武
- 代表者役職
- 代表社員 IRE IOJ一般社団法人 職務執行者
- 事業内容
- 発行者の投資口を取得及び保有し、公開買付けによる投資口取得後に、発行者の事業活動を支配及び管理すること
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 代表社員 IRE IOJ一般社団法人職務執行者 中村 武
- 電話番号
- 03-6447-3305
インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（Invesco Global Real Estate Asia Pacific, Inc.）アメリカ合衆国共同保有者／株券等保有割合 0.00%
この保有者の提出者情報
アメリカ合衆国保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 0株
- 株券等保有割合
- 0.00%
- 直前の報告書の割合
- 0.00%
- 発行済株式等総数
- 8,802,650株
- 報告義務発生日
- 2021-09-27
- 基準日
- 2021-09-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（外国法人）
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国ジョージア州アトランタ市ピーチツリー・ストリート1555、ＮＥ、ツー・ピーチツリー・ポワント、スィート1800
- 設立年月日
- 1999-01-25
- 代表者氏名
- R. スコット・デニス（R. Scott Dennis）
- 代表者役職
- プレジデント（President）
- 事業内容
- 不動産投資運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番１号インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク 日本支店松原 菜緒子
- 電話番号
- 03-6447-3337
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,863,838株
- 株券等保有割合
- 32.53%
- 直前の報告書の割合
- 32.53%
- 発行済株式等総数
- 8,802,650株
- 報告義務発生日
- 2021-09-27
- 基準日
- 2021-09-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１及び提出者２（以下「提出者ら」といいます。）は、IRE IOJ合同会社及びインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（以下「ＩＧＲＥ」といいます。）と共に発行者の発行済投資口の全て（但し、発行者が保有する自己投資口（もしあれば）を除きます。以下同じです。）を取得し、非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１、IRE IOJ合同会社並びに提出者１及びIRE IOJ合同会社のアセット・マネジャーとしてのＩＧＲＥは、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）に基づく発行者の投資口の併合を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以下「本臨時投資主総会」といいます。）を実務上合理的に可能な限り速やかに開催することを、発行者に要請し、本臨時投資主総会は2021年10月８日に開催される予定です。提出者ら、IRE IOJ合同会社及びＩＧＲＥは、本臨時投資主総会において当該議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（合同会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都中央区銀座一丁目６番11号 アースタックス税理士法人内
- 旧住所又は本店所在地
- 東京都港区六本木六丁目10番１号
- 設立年月日
- 2021-05-25
- 代表者氏名
- 髙橋 通彰
- 代表者役職
- 代表社員 MAR IOJ一般社団法人 職務執行者
- 事業内容
- 発行者の投資口を取得及び保有し、公開買付けによる投資口取得後に、発行者の事業活動を支配及び管理すること
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 代表社員 MAR IOJ一般社団法人職務執行者 髙橋 通彰
- 電話番号
- 03-3538-5846
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 279.72億円
- その他金額計
- 371.80億円
- 取得資金合計
- 651.52億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-07-27 | 投資口 | 取得 | 2,863,838 | 32.53% | 市場外 | 22,750 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2021年７月27日 投資口 2,863,838 32.53 市場外 取得 22,750
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１及びIRE IOJ合同会社は、発行者の投資口を取得することを目的として、2021年６月18日から2021年７月27日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2021年７月27日をもって成立し、本公開買付けの決済も完了しております。また、提出者らは、IRE IOJ合同会社及びＩＧＲＥと共に、発行者の発行済投資口の全てを取得することによる非公開化を行うことを予定しており、本臨時投資主総会において発行者の投資口の併合を行うことを含む各議案に賛成する予定です。 提出者１及びＩＧＲＥは、2021年６月17日付で発行者の投資口に関する投資一任契約（IGREをアセット・マネジャーとするもの）を締結していましたが、2021年９月27日付で当該契約は合意解約されました。提出者１は、2021年９月27日付で提出者２との間で発行者の投資口に関する投資一任契約（提出者２をアセット・マネジャーとするもの）を締結しています。 また、提出者１は、発行者の株券等の取得資金及びその付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が取得した発行者の投資口の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行との間で2021年７月29日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 16,783,302 株式会社みずほ銀行 銀行 藤原 弘治 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２ 11,188,868
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 0株
- 株券等保有割合
- 0.00%
- 発行済株式等総数
- 8,802,650株
- 報告義務発生日
- 2021-09-27
- 基準日
- 2021-09-27
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者らは、IRE IOJ合同会社及びＩＧＲＥと共に発行者の発行済投資口の全てを取得し、非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者ら、IRE IOJ合同会社及びＩＧＲＥは、本臨時投資主総会において発行者の投資口の併合を行うことを含む各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都中央区日本橋2-1-3 アーバンネット日本橋二丁目ビル４階
- 設立年月日
- 2007-09-10
- 代表者氏名
- 大江 一馬
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- アセットマネジメント事業等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- みずほ不動産投資顧問株式会社アセットマネジメント部 高橋 友太
- 電話番号
- 070-3763-5527
保有株券等の取得資金
- その他金額計
- 651.52億円
- 取得資金合計
- 651.52億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-09-27 | 投資口 | 取得 | 2,863,838 | 32.53% | 市場外 | 投資一任契約の締結 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2021年９月27日 投資口 2,863,838 32.53 市場外 取得 投資一任契約の締結
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１及びIRE IOJ合同会社は、発行者の投資口を取得することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは、2021年７月27日をもって成立し、本公開買付けの決済も完了しております。また、提出者らは、IRE IOJ合同会社及びＩＧＲＥと共に、発行者の発行済投資口の全てを取得することによる非公開化を行うことを予定しており、本臨時投資主総会において発行者の投資口の併合を行うことを含む各議案に賛成する予定です。 提出者らは、2021年９月27日付で発行者の投資口に関する投資一任契約（提出者２をアセット・マネジャーとするもの）を締結しています。 また、提出者１は、本借入れに際し、提出者１が取得した発行者の投資口の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行との間で2021年７月29日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2021-09-27
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 株式会社東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- MAR IOJ合同会社
- 提出者の住所
- 東京都中央区銀座一丁目６番11号 アースタックス税理士法人内