本州化学工業株式会社（4115） 変更報告書 No.４

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2021年６月11日
株券（普通株式）
2,640,394
22.96
市場外
取得
1,830

提出者１及び提出者２（以下総称して「提出者ら」といいます。）は、2020年11月11日付で、以下の内容を含む①株主間契約書（以下「本株主間契約書」といいます。）及び②共同公開買付契約書（以下「本共同公開買付契約書」といいます。）を締結しております。
① 本株主間契約書（なお、本株主間契約書は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約書の規定に従い発行者の株主（発行者及び端数株式に係る権利者を除きます。）が提出者らのみとなった時点で、効力が生じることとされております。）
（ⅰ）発行者の組織・運営等に関する事項（発行者の株主を提出者らのみとし、非上場化後の発行者に対する提出者１及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ51％及び49％とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）完了後、(a)発行者の取締役の員数を７名以内とし、提出者らがそれぞれ３名指名することができるとともに、発行者の代表取締役の意見を尊重した上で発行者出身の取締役１名を指名することができること、(b)発行者の代表取締役を２名とし、提出者１が代表取締役社長を指名、提出者２が代表取締役副社長を指名することができること、(c)発行者の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、発行者が常勤監査役を１名、提出者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名することができること、(d)提出者らは発行者の運営を円滑かつ適正に推進するために、株主運営委員会を設置すること、並びにその構成員については提出者らの責任者及び提出者らが指名する者とすること、(e)発行者グループの運営に関して提出者らの合意が必要な事項（重要な社内規程の変更、Ｍ＆Ａ取引、資本政策、重要な取引、事業計画・予算等、重要な従業員の雇用、訴訟等の提起及び和解その他の重要な事項）等）
（ⅱ）発行者グループの事業運営に関する各当事者の役割等に関する事項（本取引完了後、提出者らが、発行者グループの企業価値向上及びその利益の最大化のため、発行者グループに対し、経営全般、国内外の販売・マーケティング強化等に係る支援を行うこと等）
（ⅲ）提出者らの権利及び義務に関する事項（(a)発行者グループで資金調達が必要になった場合の提出者らの権利義務（提出者らは発行者グループの資金調達に応じる義務はない一方、発行者が株式を発行する場合、提出者らは当該株式の発行時点での自己の提出者における議決権保有割合に応じて引受ける権利を有すること等）、(b)発行者グループに関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(c)発行者の配当方針に関する事項等）
（ⅳ）発行者の株式等に関する事項（提出者らが所有する発行者株式の譲渡の一定期間の原則禁止並びに一定期間経過後の先買権及びタグ・アロング等）
② 共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施すること
（ⅱ）本公開買付けの開始は、本共同公開買付契約書に規定する前提条件の全てが充足されていることを条件とすること
（ⅲ）本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、発行者に対する提出者１の議決権保有比率を51％、提出者２の議決権保有比率を49％とするための手続を実施すること
（ⅳ）本共同公開買付契約書の締結日から本取引が完了するまでの間、提出者らは、発行者グループをして、善良な管理者の注意をもって、原則としてその業務を本共同公開買付契約書の締結日以前における発行者グループの通常の業務の範囲内において行わせること

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注） 1990年12月１日より前に取得した株券等に係る取得資金を除く。

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2021年６月11日
株券（普通株式）
878,743
7.64
市場外
取得
1,830

提出者らは、2020年11月11日付で、以下の内容を含む①本株主間契約書及び②本共同公開買付契約書を締結しております。
① 本株主間契約書（なお、本株主間契約書は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約書の規定に従い発行者の株主（発行者及び端数株式に係る権利者を除きます。）が提出者らのみとなった時点で、効力が生じることとされております。）
（ⅰ）発行者の組織・運営等に関する事項（本取引完了後、(a)発行者の取締役の員数を７名以内とし、提出者らがそれぞれ３名指名することができるとともに、発行者の代表取締役の意見を尊重した上で発行者出身の取締役１名を指名することができること、(b)発行者の代表取締役を２名とし、提出者１が代表取締役社長を指名、提出者２が代表取締役副社長を指名することができること、(c)発行者の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、発行者が常勤監査役を１名、提出者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名することができること、(d)提出者らは発行者の運営を円滑かつ適正に推進するために、株主運営委員会を設置すること、並びにその構成員については提出者らの責任者及び提出者らが指名する者とすること、(e)発行者グループの運営に関して提出者らの合意が必要な事項（重要な社内規程の変更、Ｍ＆Ａ取引、資本政策、重要な取引、事業計画・予算等、重要な従業員の雇用、訴訟等の提起及び和解その他の重要な事項）等）
（ⅱ）発行者グループの事業運営に関する各当事者の役割等に関する事項（本取引完了後、提出者らが、発行者グループの企業価値向上及びその利益の最大化のため、発行者グループに対し、経営全般、国内外の販売・マーケティング強化等に係る支援を行うこと等）
（ⅲ）提出者らの権利及び義務に関する事項（(a)発行者グループで資金調達が必要になった場合の提出者らの権利義務（提出者らは発行者グループの資金調達に応じる義務はない一方、発行者が株式を発行する場合、提出者らは当該株式の発行時点での自己の提出者における議決権保有割合に応じて引受ける権利を有すること等、(b)発行者グループに関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(c)発行者の配当方針に関する事項等）
（ⅳ）発行者の株式等に関する事項（提出者らが所有する発行者株式の譲渡の一定期間の原則禁止並びに一定期間経過後の先買権及びタグ・アロング等）
② 共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して本公開買付けを実施すること
（ⅱ）本公開買付けの開始は、本共同公開買付契約書に規定する前提条件の全てが充足されていることを条件とすること
（ⅲ）本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、発行者に対する提出者１の議決権保有比率を51％、提出者２の議決権保有比率を49％とするための手続を実施すること
（ⅳ）本共同公開買付契約書の締結日から本取引が完了するまでの間、提出者らは、発行者グループをして、善良な管理者の注意をもって、原則としてその業務を本共同公開買付契約書の締結日以前における発行者グループの通常の業務の範囲内において行わせること

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）