大成株式会社（4649） 変更報告書No.14 (令和３年４月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.14 (令和３年４月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)／2021-04-26 提出
大成株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 加藤 憲司E08059 | 個人 | 0.07% | 4,000 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社アイ・ケイ・ケイE36388 | 法人 | 78.66% | 4,223,678 | 40.76億円 | アクティビスト |
| 提出者-3 | 朝日土地建物有限会社E20632 | 法人 | 11.64% | 625,248 | — | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,000株
- 株券等保有割合
- 0.07%
- 直前の報告書の割合
- 0.07%
- 発行済株式等総数
- 5,369,671株
- 報告義務発生日
- 2021-03-25
- 基準日
- 2021-03-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
経営者として経営権維持のため保有。なお、提出者１は提出者２及び提出３とともに、提出者２が発行者に対し開催を要請する、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において当該各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市千種区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 大成株式会社
- 勤務先住所
- 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 小川 周哉／同 市川 琢巳
- 電話番号
- 03-6438-5511
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-03-24 | 株券（普通株式） | 処分 | 720,000 | 13.41% | 市場外 | 1,140 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和３年３月24日 株券（普通株式） 720,000 13.41 市場外 処分 1,140
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、令和元年８月22日及び令和２年８月20日付でそれぞれ取得した発行者普通株式2,000株（合計4,000株）について、発行者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、当該契約により、それぞれの取得日から50年後までの期間、当該株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。 提出者１は、令和３年２月８日付で、株式会社アイ・ケイ・ケイ（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付者が令和３年２月９日から令和３年３月24日を買付け等の期間として実施した、発行者の普通株式を対象とする公開買付けに関し、提出者１が保有する発行者の普通株式の全て（但し、発行者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である発行者の普通株式4,000株を除く720,000株に限ります。以下同じです。）を、当該公開買付けに応募する旨の合意をしております。これに基づいて、提出者１は、提出者１の保有していた発行者の普通株式の全てについて当該公開買付けに応募いたしました。当該公開買付けは、令和３年３月24日に成立し、決済の開始日は令和３年３月31日を予定しております。発行者の株式等の議決権の行使について、提出者１、提出者２、提出者３は共同して行うことに合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 4,223,678株
- 株券等保有割合
- 78.66%
- 直前の報告書の割合
- 78.66%
- 発行済株式等総数
- 5,369,671株
- 報告義務発生日
- 2021-03-25
- 基準日
- 2021-03-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者２は、発行者の普通株式の非上場化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、本臨時株主総会の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者２は、提出者１及び提出者３とともに本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
- 設立年月日
- 1983-10-20
- 代表者氏名
- 加藤 憲博
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 発電事業及び株式等の有価証券の保有
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 小川 周哉／同 市川 琢巳
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 40.76億円
- 取得資金合計
- 40.76億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-03-24 | 株券（普通株式） | 取得 | 3,575,095 | 66.58% | 市場外 | 1,140 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和３年３月24日 株券（普通株式） 3,575,095 66.58 市場外 取得 1,140
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、発行者の普通株式を取得することを目的として、令和３年２月９日から令和３年３月24日を買付け等の期間として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和３年３月24日に成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和３年３月31日を予定しております。 また、提出者２は、令和３年３月25日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本融資」といいます。）に際し、提出者２の所有する発行者の普通株式の全てを本融資の担保として差し入れるため、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結しました。発行者の株式等の議決権の行使について、提出者１、提出者２、提出者３は共同して行うことに合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社ＵＦＪ銀行（大津町支店） 銀行業 代表取締役 三毛 兼承 愛知県名古屋市中区錦三丁目４番６号 ２ 2,852,926 株式会社三井住友銀行（名古屋支店） 銀行業 代表取締役 髙島 誠 愛知県名古屋市中区錦二丁目18番19号 ２ 1,222,682
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 625,248株
- 株券等保有割合
- 11.64%
- 直前の報告書の割合
- 11.64%
- 発行済株式等総数
- 5,369,671株
- 報告義務発生日
- 2021-03-25
- 基準日
- 2021-03-25
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行者の創業家一族の資産管理会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、提出者３は、提出者１及び提出者２とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（有限会社）
- 住所又は本店所在地
- 名古屋市千種区東山元町一丁目49
- 設立年月日
- 1972-07-22
- 代表者氏名
- 加藤 千加良
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 発電事業及び不動産の賃貸並びに売買
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 小川 周哉／同 市川 琢巳
- 電話番号
- 03-6438-5511
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、令和３年３月25日付で、本融資に際し、提出者３の所有する発行者の普通株式の全てを本融資の担保として差し入れるため、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結しました。発行者の株式等の議決権の行使について、提出者１、提出者２、提出者３は共同して行うことに合意しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2021-03-31
- 提出先
- 東海財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 名古屋証券取引所市場第二部
- 提出者（表紙の記載）
- 加藤 憲司
- 提出者の住所
- 愛知県名古屋市千種区