ケネディクス株式会社（4321） 変更報告書 No.１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2020年11月24日から2021年１月８日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2021年１月８日をもって成立し、本公開買付けの決済も完了しております。
提出者及びその完全親会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社の完全親会社である三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「ＳＭＦＬ」といいます。）は、ARA Real Estate Investors XVIII Pte. Ltd.（以下「ARA XVIII」といいます。）及びその完全親会社であるARA Asset Management Limited（以下「ＡＲＡ」といいます。）との間で、2020年11月20日付で株主間契約を締結いたしました。その後、ARA XVIIIは、2021年３月16日付で、共同保有者に対して、当該株主間契約の当事者としての地位及び同契約上の権利義務を承継しております。
当該株主間契約においては、(Ⅰ)本公開買付けへの不応募等に関する事項（①ＡＲＡがARA XVIIIをしてその所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募させないこと、②提出者が発行者をして本株式併合を実施させ、ＡＲＡは非公開化に向けた手続が円滑に進むよう、本臨時株主総会の議決権行使の協力を含め、提出者及び発行者に協力すること、並びに③提出者、ＳＭＦＬ、ARA XVIII及びＡＲＡは、本株式併合の完了後、提出者及びARA XVIIIの株式所有割合を提出者70％、ARA XVIII30％とするため、提出者がARA XVIIIに対して発行者株式の一部を譲渡すること（なお、譲渡価額は本公開買付けにおける公開買付価格と経済価値的に同額。）その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講ずること等）、(Ⅱ)非公開化後の発行者の事業運営に関する事項（①ARA XVIIIによる発行者の役員の指名権、②提出者及びARA XVIIIの株式所有割合の維持に関する事項、③発行者が新株発行を行う場合の提出者及びARA XVIIIの引受け権、④発行者及びその子会社の活動に係る一定の事項についてＡＲＡの事前承諾を取得しなければならないこと、並びに⑤発行者とともに、事業上のシナジーの結果を随時検証し、発行者の合弁形態について誠実に協議を行うよう他の当事者に求めることができること等）、並びに(Ⅲ)提出者及びARA XVIIIが所有する発行者株式の取扱い等に関する事項（①提出者及びARA XVIIIは、他方の事前承諾がない限り、原則としてその所有する発行者株式を第三者に譲渡してはならないこと、②提出者及びARA XVIIIがその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、他方当事者に対してその旨を通知し、当該株式の買取りに係る提案を行う機会を与えること、③ARA XVIIIのプットオプション、並びに④ARA XVIIIの共同売却権（Tag-along Right）及び提出者の強制売却権（Drag-along Right）等）について、合意しております。
また、ＳＭＦＬは、発行者との間で、2020年11月20日付で資本業務提携契約を締結し、(Ⅰ)非公開化の実施に関する事項（提出者及びARA XVIIIの株式所有割合を提出者70％、ARA XVIII30％とするための手続等）、(Ⅱ)非公開化後の発行者の経営体制に関する事項（ＳＭＦＬによる発行者の役員の指名権等）、(Ⅲ)発行者の企業価値向上の施策に関する事項（発行者グループの企業価値又は業績に連動するストック・オプションその他の新たなインセンティブ制度の導入の検討等）及び(Ⅳ)資本業務提携契約の終了に関する事項（ＳＭＦＬグループの発行者に対する議決権保有割合が過半数を下回った場合等に契約が終了すること等）について合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
三井住友ファイナンス＆リース株式会社
各種物品の賃貸・延払事業、営業貸付事業
橘 正喜
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
２
103,144,998