ケネディクス株式会社（4321） 大量保有報告書
ケネディクス株式会社（4321） 大量保有報告書
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
大量保有報告書／2021-03-23 提出
ケネディクス株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | SMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社E36144 | 法人 | 62.35% | 137,526,764 | — | — | — |
| 提出者 | エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・サーティー・リミテッド（ARA Real Estate Investors 30 Limited）E36547 | 法人 | 20.27% | 44,705,900 | 329.04億円 | 長期投資 | 該当なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
- 設立年月日
- 2020-07-30
- 代表者氏名
- 小宮 弘靖
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 1．株式の取得及び保有2．前号に付帯関連する一切の事業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 三井住友ファイナンス&リース株式会社 企画部 広報IR室長 小澤 昭久
- 電話番号
- 03-5219-6334
- 個人・法人の別
- 法人（外国会社）
- 住所又は本店所在地
- 香港特別行政区カオルーン、ホンハム、メトロポリス・ドライブ、フォーチュン・メトロポリス、レベル9、ショップNos. 901-906, 948-950
- 設立年月日
- 2021-01-08
- 代表者氏名
- モーゼス・K・ソング（Moses K. Song）
- 代表者役職
- ダイレクター（Director）
- 事業内容
- 投資持株会社
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所 弁護士 中野 祐嗣
- 電話番号
- 03-6438-5511
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 329.04億円
- 取得資金合計
- 329.04億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-03-16 | 株券（普通株式） | 取得 | 44,705,900 | 20.27% | 市場外 | 736円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和3年3月16日 株券（普通株式） 44,705,900 20.27 市場外 取得 736円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
ARA Real Estate Investors XVIII Pte. Ltd.（以下「ARA XVIII」という。）及びARA XVIIIの完全親会社であるARA Asset Management Limited（以下「ARA」という。）は、SMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社（以下「公開買付者」という。）による発行者株式に対する公開買付け（公開買付期間：2020年11月24日から2021年1月8日まで。以下「本公開買付け」という。）の実施にあたり、公開買付者及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「SMFL」という。）との間で、2020年11月20日付で株主間契約（以下「本株主間契約」という。）を締結している。当社は、ARAの完全子会社であり、2021年3月16日、本株主間契約の契約当事者たる地位及びそれに基づく権利義務をARA XVIIIから譲り受けた。 本株主間契約は、以下の各合意などを内容としている。 （Ⅰ）本不応募株式の不応募に係る合意 （A）ARAは、ARA XVIIIをして、ARA XVIIIが保有する発行者株式44,705,900株の全て（以下「本不応募株式」という。）について本公開買付けに応募させないこと （B）公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより発行者株式の全て（公開買付者が所有する発行者株式、発行者が所有する自己株式及びARA XVIIIが所有する発行者株式を除く。以下同じ。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者株式の全ての取得を目的として、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会を開催することを発行者に要請し（以下「本スクイーズアウト手続」という。）、ARAは本スクイーズアウト手続が円滑に進むよう、本臨時株主総会の議決権行使の協力を含め、公開買付者及び発行者に協力すること （C）公開買付者、SMFL、ARA XVIII及びARAは、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及びARA XVIIIの株式所有割合を公開買付者70％、ARA XVIII30％とするため、公開買付者がARA XVIIIに対して発行者株式の一部を公開買付価格と経済価値的に同額にて譲渡し、その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講ずること （Ⅱ）発行者の事業運営に係る合意 （A）本スクイーズアウト手続の完了後、ARA XVIIIは発行者の非業務執行取締役1名を派遣する権利を有すること （B）SMFLは、発行者をして、ARA XVIIIを発行者からスクイーズアウトしたりARA XVIIIの所有割合を減少させたりするいかなる行為も行わせないこと （C）公開買付者及びARA XVIIIは、発行者が新株発行を行う場合、第三者に先立ち、自らの株式所有割合に比例して当該新株の一部を引き受ける権利を有すること （D）公開買付者及びARA XVIIIは、発行者及びその子会社の活動に係る事項（①重要な定款変更、②株主総会での特別決議による承認が必要な組織再編等、③按分でない自己株式の取得、及び④解散、法的倒産手続開始の申立て）について、ARAの事前承諾を取得しなければならないこと （Ⅲ）公開買付者及びARA XVIIIが所有する発行者株式の取扱い等に係る合意 （A）公開買付者は、ARA XVIIIの事前承諾がない限り、原則として発行者株式を第三者に譲渡してはならず、ARA XVIIIは、公開買付者の事前承諾がない限り、原則として発行者株式を第三者に譲渡してはならないこと （B）公開買付者及びARA XVIIIがその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、当該当事者は、他方当事者に対しその旨を通知し、他方当事者は、譲渡を希望している当事者に対し、当該株式の全部を購入したいとの提案を行う機会を与えられること （C）ARA XVIIIは、本スクイーズアウト手続の完了から5年間、その所有する発行者株式の全部について、公開買付者に対する公正な市場価格でのプットオプションを有すること （D）公開買付者がその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、ARA XVIIIは、その所有する発行者株式の全部について、共同売却権（Tag-along Right）を有し、公開買付者は、（本スクイーズアウト手続の完了から5年が経過した日以降に限り）ARA XVIIIが所有する発行者株式の全部について、強制売却権（Drag-along Right）を有すること
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） ARA RE Investment Group (Singapore) Pte. Ltd. 投資持株会社 リン・ホェ・チャン 038985シンガポール、サンテックタワー5 #12-01、テマセク大通り5 2 32,903,542
- 提出日
- 2021-03-23
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の23第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・サーティー・リミテッド（ARA Real Estate Investors 30 Limited）
- 提出者の住所
- 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階TMI総合法律事務所