株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（7321） 変更報告書 No.4
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（7321） 変更報告書 No.4
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書 No.4／2021-03-01 提出
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
書類記載の合計（60.78%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（76.98%）が一致しません。 共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 共同保有者 | 株式会社三井住友銀行E03617 | 法人 | 13.37% | 49,846,422 | — | — | — |
| 共同保有者-2 | ＳＭＢＣ信用保証株式会社E20120 | 法人 | 0.12% | 430,780 | — | — | — |
| 共同保有者-3 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社E20089 | 法人 | 0.95% | 3,551,318 | — | — | — |
| 共同保有者-4 | 株式会社日本総合研究所E20142 | 法人 | 0.45% | 1,664,128 | — | — | — |
| 共同保有者-5 | 三井住友カード株式会社E06693 | 法人 | 0.61% | 2,290,118 | — | — | — |
| 共同保有者-6 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社E04791 | 法人 | 0.55% | 2,038,777 | — | — | — |
| 共同保有者-7 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社E23615 | 法人 | 0.13% | 477,706 | — | — | — |
| 共同保有者-8 | 株式会社さくらケーシーエスE05090 | 法人 | 0.02% | 69,550 | — | — | — |
| 提出者 | 株式会社りそなホールディングスE03610 | 法人 | 60.39% | 225,162,649 | 1807.82億円 | 銀行法上の子法人等として政策的に保有、重要提案行為等を行うこと提出者1は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）（発行者から付与された新株予約権の行使により交付される発行者株式は含みますが、提出者1が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得し、発行者を提出者1の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定致しました。提出者1は、本取引の第一段階として、発行者株式及び新株予約権を対象として、令和2年11月11日（水曜日）から同年12月9日（水曜日）を買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施致しました。また、提出者1は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、提出者1を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施する予定です。 | 該当なし |
| 提出者-2 | りそなアセットマネジメント株式会社E32011 | 法人 | 0.39% | 1,456,200 | 12.66億円 | 投資信託、投資一任契約に基づく運用を目的として保有するもの | 該当なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒 100-0005東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
- 設立年月日
- 1996-06-06
- 代表者氏名
- 髙島 誠
- 代表者役職
- 頭取
- 事業内容
- 銀行業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務企画部 政策投資室 大久保 泰平
- 電話番号
- 03(4333)2307
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒106-0032 東京都港区六本木六丁目1番21号
- 設立年月日
- 1976-07-14
- 代表者氏名
- 島根 祐一
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 信用保証業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 企画部 齊藤 誠一
- 電話番号
- 03(3746)2489
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒460-0002愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番20号
- 設立年月日
- 1950-09-11
- 代表者氏名
- 小野 直樹
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- クレジットカード業、信用購入あっせん業、信用保証業、集金代行等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務管理部 土田 洋之
- 電話番号
- 03(6714)7710
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒141-0022 東京都品川区東五反田二丁目18番1号
- 設立年月日
- 2002-11-01
- 代表者氏名
- 谷崎 勝教
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- システム開発・情報処理業務、コンサルティング業務、シンクタンク業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 財務管理部 石井 武志
- 電話番号
- 080(7959)3441
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒541-0042 大阪府大阪市中央区今橋四丁目5番15号
- 設立年月日
- 1967-12-26
- 代表者氏名
- 大西 幸彦
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- クレジットカード業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 経営企画部 小曳 泰平
- 電話番号
- 03(5470)7245
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒100-8287東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
- 設立年月日
- 1963-02-04
- 代表者氏名
- 橘 正喜
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- リース業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 企画部 榊 恵一
- 電話番号
- 03(5219)6333
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒100-8325東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
- 設立年月日
- 2009-06-15
- 代表者氏名
- 近藤 雄一郎
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- 金融商品取引業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 売買管理部 藤田 淳
- 電話番号
- 03(3283)5219
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒 650-0036兵庫県神戸市中央区播磨町21番1
- 設立年月日
- 1969-03-29
- 代表者氏名
- 神原 忠明
- 代表者役職
- 取締役社長
- 事業内容
- システム構築、システム運用管理、システム機器販売他
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 経営企画部 高岸 浩司
- 電話番号
- 078(391)6571
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒 135-8582東京都江東区木場1丁目5番65号
- 設立年月日
- 2001-12-12
- 代表者氏名
- 南 昌宏
- 代表者役職
- 代表執行役社長
- 事業内容
- 銀行等子会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都江東区木場1丁目5番65号株式会社 りそなホールディングス リスク統括部 近藤 圭
- 電話番号
- 03-6704-3729
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 1807.82億円
- 借入金額計
- 0円
- その他金額計
- 0円
- 取得資金合計
- 1807.82億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者1及び日本証券金融株式会社は、平成30年3月29日付で株式貸借契約を締結しており、日本証券金融株式会社は、351,000株を超えない範囲で、契約期間内に繰り返し提出者1が保有する発行者株式の借入れを行うことができます。当該借入の時期・株式数は、その都度、両当事者が協議の上決定致します。当該契約の契約期間は、契約締結日より１年ですが、契約期間満了の１か月前までに当事者のいずれからも別段の意思表示がないときは、更に１年延長され、以後も同様です。 提出者1は、令和2年11月10日付で、株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」といいます。）との間で、（ⅰ）SMBCが、本株式交換を実施する旨の株式交換契約を承認することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の議決権行使基準日において自らが所有する発行者株式全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を提出者1に対し委任すること、（ⅱ）SMBCが、本株式交換の効力発生日までの間、提出者1との間の別段の合意がない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、提出者1の事前の書面による同意を得ずに、発行者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分（但し、発行者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による発行者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。）を行わないこと等を合意しておりましたが、上記（ⅰ）の合意は、令和3年2月19日開催の本臨時株主総会の終了をもって消滅しました。 ＳＭＢＣ信用保証株式会社、ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社、株式会社日本総合研究所、三井住友カード株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社さくらケーシーエスは、令和3年2月12日付で、本臨時株主総会の議決権行使基準日においてそれぞれが所有する発行者株式（ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、発行者株式291,635株のみ）全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を提出者1に委任しておりましたが、当該各委任は、令和3年2月19日開催の本臨時株主総会の終了をもって全て終了しました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 〒 135-0042東京都江東区木場1丁目5番65号
- 設立年月日
- 2015-08-03
- 代表者氏名
- 西岡 明彦
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- 投資運用業、投資助言・代理業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都江東区木場1丁目5番65号株式会社 りそなホールディングス リスク統括部 近藤 圭
- 電話番号
- 03-6704-3729
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 0円
- 借入金額計
- 0円
- その他金額計
- 12.66億円
- 取得資金合計
- 12.66億円
最近60日間の取得又は処分の状況（9件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-01-07 | 普通株式 | 処分 | 400 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-01-14 | 普通株式 | 処分 | 1,800 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-01-15 | 普通株式 | 処分 | 16,600 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-01-19 | 普通株式 | 取得 | 300 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-01-20 | 普通株式 | 処分 | 20,900 | 0.01% | 市場内 | — |
| 2021-01-27 | 普通株式 | 処分 | 12,100 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-01-28 | 普通株式 | 処分 | 323,700 | 0.09% | 市場内 | — |
| 2021-02-08 | 普通株式 | 処分 | 4,300 | 0.00% | 市場内 | — |
| 2021-02-18 | 普通株式 | 処分 | 14,500 | 0.00% | 市場内 | — |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 令和3年1月7日 普通株式 400 0.00 市場内 処分 令和3年1月14日 普通株式 1,800 0.00 市場内 処分 令和3年1月15日 普通株式 16,600 0.00 市場内 処分 令和3年1月19日 普通株式 300 0.00 市場内 取得 令和3年1月20日 普通株式 20,900 0.01 市場内 処分 令和3年1月27日 普通株式 12,100 0.00 市場内 処分 令和3年1月28日 普通株式 323,700 0.09 市場内 処分 令和3年2月8日 普通株式 4,300 0.00 市場内 処分 令和3年2月18日 普通株式 14,500 0.00 市場内 処分
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 ・貸株(消費貸借):相手先 ＢＮＰパリバ証券 7,400株 クレディ・スイス証券 3,800株 ソシエテ・ジェネラル証券 8,300株 ゴールドマン・サックス証券 20,000株
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2021-03-01
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社 りそなホールディングス
- 提出者の住所
- 東京都江東区木場1丁目5番65号