株式会社ツクイホールディングス（2398） 変更報告書 No.17
株式会社ツクイホールディングス（2398） 変更報告書 No.17
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書 No.17／2021-02-10 提出
株式会社ツクイホールディングス
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社E36390 | 法人 | 0.00% | 100 | 6万円 | 提出者１は、2021年２月８日に、発行者の普通株式を公開買付け（届出当初の買付け等の期間：2021年２月９日から2021年３月24日）（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたが、本公開買付けにより発行者の発行済株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式、提出者３（株式会社津久井企画）が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、発行者を完全子会社化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、本公開買付けにより、発行者の発行済株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式、提出者３（株式会社津久井企画）が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しており、提出者１は、本公開買付けの成立後、発行者の普通株式の併合（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条。以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者１及び提出者３（株式会社津久井企画）は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 | 該当事項なし |
| 提出者-2 | 津久井 宏E23847 | 個人 | 0.95% | 687,600 | 2,657万円 | 提出者２は、その所有する本応募株式について本公開買付けに応募することを予定しております。 | 該当事項なし |
| 提出者-3 | 株式会社津久井企画E24969 | 法人 | 25.19% | 18,256,000 | 19.12億円 | 提出者３は、提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）と共同で、本株式併合の効力発生後に、発行者をして提出者３の所有する本不応募株式の全てを本自己株式取得により取得させ、提出者３が発行者に対して、本不応募株式の全てを譲渡することを予定しております。 | 該当事項なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（合同会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区永田町二丁目10番３号
- 設立年月日
- 2020-05-01
- 代表者氏名
- エムビーケイ・パートナーズ・ジェイシー・ファイブ・エルピー 職務執行者 加笠 研一郎
- 代表者役職
- 代表社員
- 事業内容
- 経営コンサルティング業務、有価証券の取得、保有及び売買、並びにそれに付帯する業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＭＢＫパートナーズ株式会社 福島 慎平
- 電話番号
- 03-4550-0430
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 6万円
- 取得資金合計
- 6万円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-02-05 | 株券（普通株式） | 取得 | 100 | 0.00% | 市場外 | 610円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2021年２月５日 株券（普通株式） 100 0.00 市場外 取得 610円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、2021年２月８日付で、提出者２（津久井宏）及び提出者３（株式会社津久井企画）との間で、①提出者１は本公開買付けを実施し、提出者３（株式会社津久井企画）が所有する発行者株式18,256,000株（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと及び提出者２（津久井宏）が所有する発行者株式687,600株（以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、②提出者１及び提出者３（株式会社津久井企画）は、本公開買付けの決済の完了を条件として、発行者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、並びに③本株式併合の効力発生後、提出者１及び提出者３（株式会社津久井企画）は、発行者をして本不応募株式の全てを発行者による自己株式取得により取得させ（以下「本自己株式取得」といいます。）、提出者３（株式会社津久井企画）は発行者に対して本不応募株式の全てを譲渡すること（以下①ないし③を総称して「本取引」といいます。）について合意し、これらの諸条件について定めた合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結しております。 なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃止後の発行者株式に関する合意になります。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 神奈川県横浜市港南区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社ツクイホールディングス
- 勤務先住所
- 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ツクイホールディングス 執行役員経営管理推進本部長 渡邊 直雄樹
- 電話番号
- 045-842-4193
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 2,657万円
- 取得資金合計
- 2,657万円
最近60日間の取得又は処分の状況（3件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-01-05 | 株券（普通株式） | 取得 | 100 | 0.00% | 市場外 | 539円（役員累投による取得） |
| 2021-02-02 | 株券（普通株式） | 取得 | 200 | 0.00% | 市場外 | 580円（役員累投による取得） |
| 2021-02-05 | 株券（普通株式） | 処分 | 100 | 0.00% | 市場外 | 610円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2021年１月５日 株券（普通株式） 100 0.00 市場外 取得 539円（役員累投による取得） 2021年２月２日 株券（普通株式） 200 0.00 市場外 取得 580円（役員累投による取得） 2021年２月５日 株券（普通株式） 100 0.00 市場外 処分 610円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、2021年２月８日付で、提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）及び提出者３（株式会社津久井企画）との間で、提出者２が所有する本応募株式について本公開買付けに応募することを合意し、この諸条件について定めた本合意書を締結しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 神奈川県横浜市港南区大久保一丁目17番６号
- 設立年月日
- 2009-09-24
- 代表者氏名
- 津久井 宏
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有、運用、管理、売買
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ツクイホールディングス 執行役員経営管理推進本部長 渡邊 直雄樹
- 電話番号
- 045-842-4193
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 2.62億円
- 借入金額計
- 16.50億円
- 取得資金合計
- 19.12億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者３は、2021年２月８日付で、提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）及び提出者２（津久井宏）との間で、①提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）は本公開買付けを実施し、提出者３が所有する本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと及び提出者２（津久井宏）が所有する本応募株式を本公開買付けに応募すること、②提出者３及び提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）は、本公開買付けの決済の完了を条件として、発行者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、並びに③本株式併合の効力発生後、提出者３及び提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）は、発行者をして本不応募株式の全てを本自己株式取得により取得させ、提出者３は発行者に対して本不応募株式の全てを譲渡することについて合意し、これらの諸条件について定めた本合意書を締結しております。 また、本合意書において、提出者３は、一定の条件を前提として、(a)本自己株式取得による場合を除き、本不応募株式のいずれについても、譲渡、担保の設定又は提供その他のいかなる処分も行わず、いかなる処分に関する口頭又は書面による合意も行わないこと、(b)提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）及び提出者２（津久井宏）以外の者との間で、本取引と競合若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為（以下「本競合取引」といいます。）に関して、一定の例外を除き、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧誘、(ⅲ)検討、協議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為を行わないこと、(c)提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）以外の者から本競合取引の提案を受領した場合には、提出者１（ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社）に対して速やかに通知し、当該提案への対応について協議することについて、合意しております。 なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記③は、上場廃止後の発行者株式に関する合意になります。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社横浜銀行（上大岡支店） 銀行業 本山 誠 横浜市港南区上大岡西1-6-1 ２ 400,000 津久井 督六 個人 横浜市港南区 ２ 700,000 津久井 宏 個人 横浜市港南区 ２ 550,000
- 提出日
- 2021-02-10
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 株式会社東京証券取引所 市場第一部
- 提出者（表紙の記載）
- ＭＢＫＰ Ｌｉｆｅ合同会社
- 提出者の住所
- 東京都千代田区永田町二丁目10番３号