ケネディクス株式会社（4321） 変更報告書No.20

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

2018年11月2日付で、ARA Real Estate Investors XVIII Pte. Ltd.（以下「当社」という。）が保有するケネディクス株式会社（以下「対象者」という。）の株式49,900,500株の担保がUBS AGにより解除され、同日付で名宛人をDBS Bank Ltd（以下「銀行」という。）として当社によって作成された株式担保契約に従い、同日時点での担保管理人としての資格において、当該株式が担保証券として銀行に割り当てられた。
当社が保有する対象者の株式のうち42,671,800株の担保は、当社によって作成された株式担保契約に従い、引き続き銀行に割り当てられている。
当社及び当社の完全親会社であるARA Asset Management Limited（以下「ARA」という。）は、SMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社（以下「公開買付者」という。）による対象者株式に対する公開買付け（公開買付期間：2020年11月24日から2021年１月8日まで。以下「本公開買付け」という。）の実施にあたり、公開買付者及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「SMFL」という。）との間で、2020年11月20日付で株主間契約（以下「本株主間契約」という。）を締結している。
本株主間契約は、以下の各合意などを内容としている。
（Ⅰ）本不応募株式の不応募に係る合意
（A）ARAは、当社をして、当社が保有する対象者株式44,705,900株の全て（以下「本不応募株式」という。）について本公開買付けに応募させないこと
（B）公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び当社が所有する対象者株式を除く。以下同じ。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、対象者株式の全ての取得を目的として、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」という。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を開催することを対象者に要請し（以下「本スクイーズアウト手続」という。）、ARAは本スクイーズアウト手続が円滑に進むよう、本臨時株主総会の議決権行使の協力を含め、公開買付者及び対象者に協力すること
（C）公開買付者、SMFL、当社及びARAは、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び当社の株式所有割合を公開買付者70％、当社30％とするため、公開買付者が当社に対して対象者株式の一部を公開買付価格と経済価値的に同額にて譲渡し、その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講ずること
（Ⅱ）対象者の事業運営に係る合意
（A）本スクイーズアウト手続の完了後、当社は対象者の非業務執行取締役1名を派遣する権利を有すること
（B）SMFLは、対象者をして、当社を対象者からスクイーズアウトしたり当社の所有割合を減少させたりするいかなる行為も行わせないこと
（C）公開買付者及び当社は、対象者が新株発行を行う場合、第三者に先立ち、自らの株式所有割合に比例して当該新株の一部を引き受ける権利を有すること
（D）公開買付者及び当社は、対象者及びその子会社の活動に係る事項（①重要な定款変更、②株主総会での特別決議による承認が必要な組織再編等、③按分でない自己株式の取得、及び④解散、法的倒産手続開始の申立て）について、ARAの事前承諾を取得しなければならないこと
（Ⅲ）公開買付者及び当社が所有する対象者株式の取扱い等に係る合意
（A）公開買付者は、当社の事前承諾がない限り、原則として対象者株式を第三者に譲渡してはならず、当社は、公開買付者の事前承諾がない限り、原則として対象者株式を第三者に譲渡してはならないこと
（B）公開買付者及び当社がその所有する対象者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、当該当事者は、他方当事者に対しその旨を通知し、他方当事者は、譲渡を希望している当事者に対し、当該株式の全部を購入したいとの提案を行う機会を与えられること
（C）当社は、本スクイーズアウト手続の完了から5年間、その所有する対象者株式の全部について、公開買付者に対する公正な市場価格でのプットオプションを有すること
（D）公開買付者がその所有する対象者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、当社は、その所有する対象者株式の全部について、共同売却権（Tag-along Right）を有し、公開買付者は、（本スクイーズアウト手続の完了から5年が経過した日以降に限り）当社が所有する対象者株式の全部について、強制売却権（Drag-along Right）を有すること

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）