アジア開発キャピタル株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド(Sun Hung Kai Strategic Capital Limited)香港オフショア提出者／株券等保有割合 10.30%純投資

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

150,000,000株

うち保有潜在株券等の数

150,000,000株

株券等保有割合

10.30%

直前の報告書の割合

56.11%

発行済株式等総数

1,139,102,123株

報告義務発生日

2020-11-05

基準日

2020-11-05

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国会社）

住所又は本店所在地

香港、コーズウェイ・ベイ、 ハイサン・アベニュー33、リー・ガーデン・ワン42階(42nd Floor, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong)

設立年月日

1980-02-29

代表者氏名

ロバート・ジェイムス・クインリヴァン (Robert James Quinlivan)

代表者役職

ディレクター (Director)

事業内容

投資持分の保有、証券取引及び金融業務

事務上の連絡先及び担当者名

東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー38階アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所弁護士 谷千明

電話番号

03-6438-5200

保有株券等の取得資金

自己資金額

0円

取得資金合計

0円

最近60日間の取得又は処分の状況（5件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
譲渡の相手方
単価
令和2年10月6日
株券
500,000,000
34.34
市場外
取得
3円（第三者割当増資）
令和2年10月6日
新株予約権証券
317,000,000
21.77
市場外
取得
無償割当
令和2年11月5日
株券
341,730,000
23.47
市場外
処分
ドルモン・インターナショナル・リミテッド
3円
令和2年11月5日
株券
158,270,000
10.87
市場外
処分
サウス・アイル・インターナショナル・リミテッド
3円
令和2年11月5日
新株予約権証券
167,000,000
11.47
市場外
処分
サウス・アイル・インターナショナル・リミテッド
無償譲渡

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意
当会社は、2020年8月7日、発行会社との間で以下のとおり合意した。
・当会社は、2020年10月6日に第三者割当増資により取得した株式（当該株式）については、2020年10月6日から2021年10月5日の期間（ロックアップ期間）において市場内で売却しないこと
・当会社はロックアップ期間において、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、当該株式を市場外で売却しないこと。かかる制限は、譲受人が当該株式を更に売却する場合にも適用される。
・当会社は、2020年10月6日に無償割当により取得した新株予約権証券（当該新株予約権証券）については、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、譲渡しないこと。かかる制限は、譲受人が当該新株予約権証券を更に譲渡する場合にも適用される。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

ドルモン・インターナショナル・リミテッド(Dormont International Limited)英領ヴァージン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 23.47%純投資

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

341,730,000株

株券等保有割合

23.47%

発行済株式等総数

1,139,102,123株

報告義務発生日

2020-11-05

基準日

2020-11-05

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国会社）

住所又は本店所在地

英領バージン諸島、VG1110トルトラ、ロードタウン、ウィッカムズ・ケイII、ヴィストラ・コーポレート・サービス・センター

設立年月日

2020-08-18

代表者氏名

ロバート・ジェイムス・クインリヴァン (Robert James Quinlivan)

代表者役職

ディレクター (Director)

事業内容

投資持分の保有、証券取引及び金融業務

事務上の連絡先及び担当者名

東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー38階アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所弁護士 谷千明

電話番号

03-6438-5200

保有株券等の取得資金

自己資金額

10.25億円

取得資金合計

10.25億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
譲渡の相手方
単価
令和2年11月5日
株券
341,730,000
23.47
市場外
取得
3円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当会社は、サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッドが発行会社との間で締結した2020年8月7日付引受契約に従い、下記ロックアップ条項の適用を受ける。
・当会社は、2020年10月6日に第三者割当増資により取得した株式（当該株式）については、2020年10月6日から2021年10月5日の期間（ロックアップ期間）において市場内で売却しないこと
・当会社はロックアップ期間において、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、当該株式を市場外で売却しないこと。かかる制限は、譲受人が当該株式を更に売却する場合にも適用される。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

サウス・アイル・インターナショナル・リミテッド(South Isle International Limited)英領ヴァージン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 22.34%純投資

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

325,270,000株

うち保有潜在株券等の数

167,000,000株

株券等保有割合

22.34%

発行済株式等総数

1,139,102,123株

報告義務発生日

2020-11-05

基準日

2020-11-05

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国会社）

住所又は本店所在地

英領バージン諸島、VG1110トルトラ、ロードタウン、ウィッカムズ・ケイII、ヴィストラ・コーポレート・サービス・センター

設立年月日

2020-08-18

代表者氏名

ロバート・ジェイムス・クインリヴァン (Robert James Quinlivan)

代表者役職

ディレクター (Director)

事業内容

投資持分の保有、証券取引及び金融業務

事務上の連絡先及び担当者名

東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー38階アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所弁護士 谷千明

電話番号

03-6438-5200

保有株券等の取得資金

自己資金額

4.75億円

取得資金合計

4.75億円

最近60日間の取得又は処分の状況（2件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
譲渡の相手方
単価
令和2年11月5日
株券
158,270,000
10.87
市場外
取得
3円
令和2年11月5日
新株予約権証券
167,000,000
11.47
市場外
取得
無償譲受

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意
当会社は、サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッドが発行会社との間で締結した2020年8月7日付引受契約に従い、下記ロックアップ条項の適用を受ける。
・当会社は、2020年10月6日に第三者割当増資により取得した株式（当該株式）については、2020年10月6日から2021年10月5日の期間（ロックアップ期間）において市場内で売却しないこと
・当会社はロックアップ期間において、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、当該株式を市場外で売却しないこと。かかる制限は、譲受人が当該株式を更に売却する場合にも適用される。
・当会社は、2020年10月6日に無償割当により取得した新株予約権証券（当該新株予約権証券）については、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、譲渡しないこと。かかる制限は、譲受人が当該新株予約権証券を更に譲渡する場合にも適用される。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2020-11-11

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項及び第2項

提出形態

連名

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所

提出者（表紙の記載）

サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド

提出者の住所

東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー38階