株式会社ニチイ学館（9792） 変更報告書 No.２
株式会社ニチイ学館（9792） 変更報告書 No.２
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書 No.２／2020-09-02 提出
株式会社ニチイ学館
書類記載の合計（73.79%）と、保有者ごとの保有割合の単純合計（73.94%）が一致しません。 共同保有者間で引渡請求権等が存在する株券等は合計から控除されるため、単純合算とはずれることがあります。ここでは書類記載の合計を採っています。
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－４４E35771 | 法人 | 51.61% | 37,942,909 | 629.58億円 | 提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2020年９月上旬開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。なお、提出者１は、本株主総会において当該各議案に賛成する予定です。 | 該当事項なし |
| 提出者-2 | 株式会社明和E31738 | 法人 | 22.33% | 16,303,849 | 24.00億円 | 安定株主としての長期保有を目的に保有しております。 | 該当事項なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
- 設立年月日
- 2020-04-23
- 代表者氏名
- 杉本 勇次
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 株式所有による事業活動の支配管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社ＢＣＪ－４４ 代表取締役 杉本 勇次
- 電話番号
- 03-6212-7070
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 281.59億円
- 借入金額計
- 347.99億円
- 取得資金合計
- 629.58億円
最近60日間の取得又は処分の状況（7件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020-08-17 | 株券（普通株式） | 取得 | 37,449,109 | 50.94% | 市場外 | 1,670円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第１回新株予約権） | 取得 | 366,900 | 0.50% | 市場外 | 562円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第２回新株予約権） | 取得 | 27,200 | 0.04% | 市場外 | 1,669円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第３回新株予約権） | 取得 | 27,700 | 0.04% | 市場外 | 1,669円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第４回新株予約権） | 取得 | 28,100 | 0.04% | 市場外 | 1,669円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第５回新株予約権） | 取得 | 25,100 | 0.03% | 市場外 | 1,669円 |
| 2020-08-17 | 新株予約権証券（第６回新株予約権） | 取得 | 18,800 | 0.03% | 市場外 | 1,669円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2020年８月17日 株券（普通株式） 37,449,109 50.94 市場外 取得 1,670円 2020年８月17日 新株予約権証券（第１回新株予約権） 366,900 0.50 市場外 取得 562円 2020年８月17日 新株予約権証券（第２回新株予約権） 27,200 0.04 市場外 取得 1,669円 2020年８月17日 新株予約権証券（第３回新株予約権） 27,700 0.04 市場外 取得 1,669円 2020年８月17日 新株予約権証券（第４回新株予約権） 28,100 0.04 市場外 取得 1,669円 2020年８月17日 新株予約権証券（第５回新株予約権） 25,100 0.03 市場外 取得 1,669円 2020年８月17日 新株予約権証券（第６回新株予約権） 18,800 0.03 市場外 取得 1,669円 （注１） 「第１回新株予約権」とは、2015年６月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）を指します。 （注２） 「第２回新株予約権」とは、2015年６月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）を指します。 （注３） 「第３回新株予約権」とは、2016年６月28日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（行使期間は2016年７月26日から2046年７月25日まで）を指します。 （注４） 「第４回新株予約権」とは、2015年６月30日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）を指します。 （注５） 「第５回新株予約権」とは、2017年６月27日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（行使期間は2017年７月25日から2047年７月24日まで）を指します。 （注６） 「第６回新株予約権」とは、2018年６月26日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（行使期間は2018年７月24日から2048年７月23日まで）を指します。
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2020年５月11日から2020年８月17日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2020年８月17日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2020年８月24日です。 また、提出者１は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が取得した発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で2020年８月21日付で株式担保契約を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 11,776,781 株式会社みずほ銀行 銀行 藤原 弘治 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ２ 10,467,986 株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 9,159,530 野村キャピタル・インベストメント株式会社 貸金業 稲井田 洋右 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 ２ 3,395,059
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都大田区田園調布三丁目20番10号
- 設立年月日
- 1985-10-01
- 代表者氏名
- 寺田 啓介
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- １．損害保険の代理業２．生命保険の募集に関する業務及び契約の締結の媒介３．不動産の売買、賃貸及びその仲介、斡旋並びに管理４．金銭債権の売買並びに管理業務５．金融業６．投資業７．有価証券の売買、管理、運用８．前各号に附帯する一切の業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社明和 代表取締役 末包 昌司
- 電話番号
- 03-6212-7070
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 24.00億円
- 取得資金合計
- 24.00億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者２は、提出者２が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る株式会社ＢＣＪ－４４の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で2020年８月31日付で株式担保契約を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2020-09-02
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所市場第一部
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社ＢＣＪ－４４
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階