九州旅客鉄道株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

ファー・ツリー・バリュー・マスター・ファンド・エルピー (Fir Tree Value Master Fund, L.P.)ケイマン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 1.13%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

1,782,605株

株券等保有割合

1.13%

直前の報告書の割合

3.29%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

ケイマン諸島、KY1－1205、グランド・ケイマン、私書箱31106、カマナ・ベイ、ネクサス・ウェイ89

設立年月日

2004-05-28

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

61.51億円

取得資金合計

61.51億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
1,897,440
1.21
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。
保有株式のうち1,782,605株について、クレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

ファー・ツリー・キャピタル・オポチュニティー・マスター・ファンド・エルピー (Fir Tree Capital Opportunity Master Fund, L.P.)ケイマン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 0.33%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

521,705株

株券等保有割合

0.33%

直前の報告書の割合

0.93%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

ケイマン諸島、KY1－1205、グランド・ケイマン、私書箱31106、カマナ・ベイ、ネクサス・ウェイ89

設立年月日

2000-11-20

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

18.08億円

取得資金合計

18.08億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
525,403
0.33
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。
保有株式521,705株について、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

ファー・ツリー・キャピタル・オポチュニティー・マスター・ファンド・スリー・エルピー (Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III, L.P.)ケイマン諸島オフショア提出者／株券等保有割合 0.40%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

631,774株

株券等保有割合

0.40%

直前の報告書の割合

0.66%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

ケイマン諸島、KY1－1205、グランド・ケイマン、私書箱31106、カマナ・ベイ、ネクサス・ウェイ89

設立年月日

2016-11-07

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

22.21億円

取得資金合計

22.21億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
602,973
0.38
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。
保有株式631,774株について、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

エフティー・シーオーエフ（イー）・ホールディングス・エルエルシー (FT COF (E) Holdings, LLC)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 0.00%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

0株

株券等保有割合

0.00%

直前の報告書の割合

0.02%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国19808デラウエア州ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251

設立年月日

2016-03-24

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

0円

取得資金合計

0円

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者4は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

エフティー・エスオーエフ・テン（ジェーピー）・ホールディングス・エルエルシー (FT SOF X (JP) Holdings, LLC)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 0.91%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

1,432,397株

株券等保有割合

0.91%

直前の報告書の割合

0.94%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国19808デラウエア州ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251

設立年月日

2018-04-11

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

54.17億円

取得資金合計

54.17億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
494,715
0.31
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者5は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。
保有株式のうち1,112,397株について、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。また、保有株式320,000株について、クレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

ファー・ツリー・キャピタル・マネジメント・エルピー (Fir Tree Capital Management L.P.)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 0.00%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

0株

株券等保有割合

0.00%

直前の報告書の割合

0.00%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国法人）

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国19808デラウエア州ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251

設立年月日

2017-12-18

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

ゼネラル・カウンセル

事業内容

投資運用

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

その他金額計

172.76億円

取得資金合計

172.76億円

最近60日間の取得又は処分の状況（5件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
1,897,440
1.21
市場内
処分
令和2年7月27日
株券
525,403
0.33
市場内
処分
令和2年7月27日
株券
602,973
0.38
市場内
処分
令和2年7月27日
株券
494,715
0.31
市場内
処分
令和2年7月27日
株券
174,069
0.11
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者6は提出者1,2,3,4,5及び7との間で投資運用契約を締結し、提出者1,2,3,4,5及び7から投資運用に関する権限を委託されている。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

エフティー・オースティン・ホールディングス・ワン・エルエルシー(FT Austin Holdings I, LLC)アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 0.28%アクティビスト

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

447,719株

株券等保有割合

0.28%

直前の報告書の割合

0.26%

発行済株式等総数

157,301,600株

報告義務発生日

2020-07-27

基準日

2020-07-27

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国デラウエア州19808ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251

設立年月日

2017-01-20

代表者氏名

ブライアン・メイヤー

代表者役職

提出者のオーソライズド・パーソン

事業内容

投資

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 宇佐神順

電話番号

03 (6384) 3300

保有株券等の取得資金

自己資金額

16.78億円

取得資金合計

16.78億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和2年7月27日
株券
174,069
0.11
市場内
処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者7は提出者6との間で投資運用契約を締結し、提出者6に投資運用に関する権限を委託している。
保有株式447,719株について、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク及びその関連会社との間で担保権に関する取決めを行い、それに基づき、同株式につき同社らに対し担保権を設定している。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）処分前の1株当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

提出日

2020-08-03

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

連名

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所市場第一部

提出者（表紙の記載）

Ｆｉｒ Ｔｒｅｅ Ｖａｌｕｅ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．

提出者の住所

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階