株式会社ＬＩＸＩＬビバ（3564） 変更報告書 №１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和２年７月21日
株券（普通株式）
16,668,266
37.27
市場外
取得
2,600

提出者は、2020年６月９日付けで、①提出者による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）、②本公開買付けの成立を条件とする株式併合を通じて、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとすること(以下「本株式併合」といいます。)、並びに③発行者において、共同保有者が保有する発行者株式を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、を通じた、提出者による発行者の完全子会社化（以下「本取引」といいます。）に関し、共同保有者との間で合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結するとともに、共同保有者及び発行者との間で覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しました。
本合意書において、提出者及び共同保有者は、(i)共同保有者はその保有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ii)本公開買付けの成立を条件として、提出者及び共同保有者は、発行者に対して本株式併合を付議議案に含む株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、並びに(iii)本株式併合の効力発生後速やかに、共同保有者は、本自己株式取得に応じて共同保有者が保有する発行者株式の全てを発行者に譲渡すること等を含めた、本取引にかかる諸条件について合意しています。
本覚書において、提出者、共同保有者及び発行者は、(a)本公開買付けの成立を条件として、発行者は本株式併合を付議議案に含む株主総会を開催し、提出者及び共同保有者は当該議案に賛成票を投じること、並びに(b)本株式併合の効力発生後速やかに、発行者は、本自己株式取得により、共同保有者が保有する発行者株式の全てを取得し、共同保有者は当該発行者株式を発行者に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件について合意しています。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記（iii）及び(b)は、上場廃止後の発行者株式に関する合意になります。
2020年７月21日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)、(iii)、(a)及び(b)がそれぞれ行われる予定です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行（新潟法人営業部）
銀行
髙島 誠
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
２
43,337,492