セーラー万年筆株式会社（7992） 変更報告書№１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2020年７月13日
新株予約権付社債券
15,037,593
50.70
市場外
取得
133

2018年４月27日付で締結した提出者と発行者の間の業務・資本提携契約書において、以下の事項を合意しております。
１．提出者は発行者の同意なく、提出者の所有議決権比率（提出者の役員等、緊密関連者と認められる者の議決権を含む。以下同じ。）を増加させないこと。（ただし、提出者以外の株主の所有議決権数の変動等、提出者の関与によらない増加を除く。）
２．発行者は提出者の所有議決権比率に重大な影響を及ぼす（議決権比率が15％以上又は10％未満となる）行為を行う場合、事前に提出者に対して書面で通知しなければならない。
３．提出者の所有議決権比率が15％以上又は10％未満となる場合、発行者及び提出者は、本契約及び諸条件の変更、取り扱い等について協議するものとすること。
また、2020年６月23日付で締結した提出者と発行者の間の新株予約権付社債発行契約において、当該契約に基づく第三者割当てにより提出者が取得した新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その内社債部分を「本社債」といいます。）について、発行者の事前の承諾なく、本新株予約権を第三者に対して譲渡、承継、担保提供その他の処分をしないこと、また、本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することにより取得する発行者株式を長期的に保有する方針であることを合意しております。
さらに、2020年６月23日付で締結した提出者と発行者の間の新株予約権付社債の行使に関する合意書において、以下の事項を合意しております。
（提出者における本新株予約権の行使方針）
発行者及び提出者は、将来において、以下の各号の条件が全て充足される場合においては、本新株予約権を行使する方針であることを相互に確認する。なお、提出者による本新株予約権の行使は、以下の各号の条件が全て充足された場合に限定されるわけではなく、また、提出者は、その任意の裁量により、以下の各号のいずれの条件を満たさない場合であっても、本新株予約権の内容に従って、これを行使することができる。
Ａ）発行者において、金融商品取引法第166条に規定される業務等に関する未公表の重要事実及び同法第167条に規定される未公表の公開買付け等に関する事実は存在しないこと
Ｂ）行使指定請求に係る通知日の属する事業年度の前事業年度（以下「基準事業年度」という。）の、発行者の文具事業及びロボット事業の各セグメントにおける営業利益（基準事業年度に係る発行者の決算短信に記載されたもの）がいずれも黒字であること
Ｃ）基準事業年度に係る発行者の決算短信の公表日の翌日以降、基準事業年度の翌事業年度の末日までのいずれかの期間において、東京証券取引所における発行者株式の市場株価終値が本新株予約権の転換価額を上回っている日が連続して５営業日以上あること
Ｄ）本新株予約権行使後における、発行者の総議決権に占める提出者の所有議決権比率が50％を超えること
Ｅ）発行者による本新株予約権付社債発行契約に基づく発行者の義務に重大な違反がないこと
Ｆ）発行者による本社債に係る債務の不履行が存在しないこと（但し、軽微なものを除く。）
Ｇ）本新株予約権の行使期間の初日が到来していること
Ｈ）提出者の本新株予約権の行使による発行者株式の取得に関して、提出者が独占禁止法第10条第２項に基づく事前届出（以下「本件株式取得届出」という。）を行う必要がある場合には、本件株式取得届出につき、法定の待機期間が満了しており、かつ、公正取引委員会により、排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係属等、提出者の本新株予約権の行使による発行者株式の取得を妨げる措置又は手続がとられていないこと
（発行者による本新株予約権の行使指定請求）
Ａ）発行者は、上記「提出者における本新株予約権の行使方針」記載のＡ）乃至Ｈ）の条件が全て充足されているにもかかわらず、提出者が本新株予約権の全部又は一部を行使しない場合、提出者に対して書面により通知することにより、本新株予約権の全部又は一部（但し、当該本新株予約権行使後における、発行者の総議決権に占める提出者の所有議決権比率が50％を超える場合に限る。）を行使するよう、行使指定請求をすることができる。なお、発行者が本社債の期限の利益を喪失した場合には、発行者は行使指定請求をすることができない。
Ｂ）提出者は、行使指定請求に係る通知を受領した場合、当該通知の受領後10営業日以内に、当該通知に従って、本新株予約権を行使するものとする。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）