株式会社ぐるなび（2440）変更報告書 No.1

大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。

変更報告書 No.1／2019-05-29 提出

株式会社ぐるなび

証券コード 2440連名提出上場書類 S100FV57

PDF この発行体の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計24.52%2名合計

保有株券等の数（合計）11,934,700発行済株式等総数 48,675,100

報告義務発生日2019-05-22基準日 2019-03-31

提出事由株券等保有割合が１％以上増加したため担保契約等重要な契約の変更法第27条の25第1項

区分	氏名又は名称	個人・法人	保有割合	保有株券等の数	取得資金合計	保有目的	重要提案行為等
提出者	楽天株式会社E05080	法人	24.42%	11,884,900	50.19億円	発行者との資本業務提携を目的とした政策投資。	該当事項はありません。
提出者-2	楽天証券株式会社E23631	法人	0.10%	49,800	—	証券サービスの一環として実施している貸株サービス取引（借株）証券業務に係る商品在庫として保有（借株）	該当事項はありません。

連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します（他の保有者の記載を流用していません）。

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
設立年月日: 1997-02-07
代表者氏名: 三木谷浩史
代表者役職: 代表取締役会長兼社長
事業内容: インターネットサービス
事務上の連絡先及び担当者名: 副社長執行役員最高財務責任者廣瀬研二
電話番号: 050-5581-6910

保有株券等の取得資金

自己資金額: 50.19億円
取得資金合計: 50.19億円

最近60日間の取得又は処分の状況（2件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2019-05-22	普通株式	取得	2,339,700	4.81%	市場外	412
2019-05-22	普通株式	取得	4,867,600	10.00%	市場外	コールオプション

最近60日間の取得又は処分の状況

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和元年5月22日
普通株式
2,339,700
4.81
市場外
取得
412
令和元年5月22日
普通株式
4,867,600
10.00
市場外
取得
コールオプション

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏（以下「滝氏」という。）との間で、滝氏が保有する発行者の普通株式2,339,700株を提出者が譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を令和元年5月22日付締結しております。当該株式の譲渡は、本契約（以下に定義します。）が提出者と発行者との間で適法かつ有効に締結され、終了していないことを条件に、令和元年5月31日に実行される予定です。
②提出者は、滝氏との間の本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡の実行から2年を経過した日以降、株式譲渡の実行から7年を経過する日までの間に限り、滝氏が保有する発行者の普通株式（但し、最大でも4,867,600株とする。）の全部又は一部を、一回又は複数回に分けて売り渡すよう請求することができる権利（以下「本コールオプション」という。）を保有しております。株券又は投資証券等（株・口）11,884,900株のうち4,867,600株は、本コールオプションによるものです。
③提出者は、発行者との間で、資本業務提携契約書（以下「本契約」という。）を令和元年5月22日付締結しており、以下の事項を合意しております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾がない限り、提出者の議決権保有割合を維持する目的で行う一定の場合及び本コールオプションの行使に基づく追加取得を除き、追加取得を行わず、また、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分を行わないものとしております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約終了後に譲渡しようとする場合には、一定の条件のもと発行者に対して優先交渉権を付与しております。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数（欄外注記）

株券又は投資証券等（株・口）11,884,900株のうち4,867,600株は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏との間に締結した株式譲渡契約に基づくコールオプションによるものです。

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
設立年月日: 1999-03-24
代表者氏名: 楠雄治
代表者役職: 代表取締役社長
事業内容: 金融商品取引業
事務上の連絡先及び担当者名: 常務執行役員コーポレート本部長由井秀和
電話番号: 03-6739-1700

最近60日間の取得又は処分の状況（18件）

年月日	株券等の種類	取得・処分	数量	割合	市場内外	単価
2019-03-25	普通株式	処分	1,500	0.00%	市場外	賃借取引
2019-03-29	普通株式	処分	1,300	0.00%	市場外	貸借取引
2019-03-29	普通株式	取得	10,400	0.02%	市場外	貸借取引
2019-04-03	普通株式	取得	200	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-10	普通株式	取得	500	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-15	普通株式	処分	100	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-16	普通株式	処分	400	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-18	普通株式	取得	100	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-19	普通株式	取得	200	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-24	普通株式	処分	500	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-25	普通株式	処分	600	0.00%	市場外	貸借取引
2019-04-25	普通株式	取得	500	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-10	普通株式	取得	1,700	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-13	普通株式	取得	1,700	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-14	普通株式	処分	600	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-15	普通株式	取得	1,900	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-16	普通株式	処分	2,100	0.00%	市場外	貸借取引
2019-05-21	普通株式	処分	100	0.00%	市場外	貸借取引