株式会社オリエンタルランド（4661） 変更報告書 No.３
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.３／2019-03-13 提出
株式会社オリエンタルランド
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社オリエンタルランドE04707 | 法人 | 0.00% | 0 | — | — |
| 提出者-2 | 合同会社ＲＭサービスE26023 | 法人 | 3.27% | 12,285,012うち潜在株券等 12,285,012 | — | 担保 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 0株
- 株券等保有割合
- 0.00%
- 直前の報告書の割合
- 7.93%
- 発行済株式等総数
- 363,690,160株
- 報告義務発生日
- 2019-03-13
- 基準日
- 2019-03-13
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 千葉県浦安市舞浜１番地１
- 設立年月日
- 1960-07-11
- 代表者氏名
- 上西 京一郎
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- テーマパーク等の運営を主な事業としております。
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社オリエンタルランド総務部長 白石 貴則
- 電話番号
- ０４７－３０５－３０１７
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 12,285,012株
- うち保有潜在株券等の数
- 12,285,012株
- 株券等保有割合
- 3.27%
- 直前の報告書の割合
- 3.51%
- 発行済株式等総数
- 363,690,160株
- 報告義務発生日
- 2019-03-13
- 基準日
- 2019-03-13
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
合同会社ＲＭサービスと株式会社オリエンタルランドとの間の平成31年３月13日付限度貸付契約書（以下、「ローン契約」という。）及び合同会社ＲＭサービスと株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社千葉銀行との間で締結した平成31年３月13日付限度貸付契約書（以下、「投資家ローン契約」という。）に基づき、投資家ローンの債権者による合同会社ＲＭサービスへの期限前弁済請求に対して代物弁済する新株予約権を確保するため、及びローン契約に基づく株式会社オリエンタルランドに対する貸付の回収を担保するため。なお、合同会社ＲＭサービスは、本報告書に係る新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を行使することは予定していません。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（合同会社）
- 住所又は本店所在地
- 千葉県浦安市舞浜１番地１
- 設立年月日
- 2011-09-06
- 代表者氏名
- 株式会社オリエンタルランド（職務執行者 高橋 渉）
- 代表者役職
- 代表社員
- 事業内容
- ①合同会社ＲＭサービスと株式会社オリエンタルランドとの間の平成23年９月27日付金銭消費貸借契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引、②合同会社ＲＭサービスと株式会社オリエンタルランドとの間の平成27年３月16日付金銭消費貸借契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引、③合同会社ＲＭサービスと株式会社オリエンタルランドとの間の平成31年３月13日付金銭消費貸借契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社オリエンタルランド総務部長 白石 貴則
- 電話番号
- ０４７－３０５－３０１７
最近60日間の取得又は処分の状況（2件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019-03-13 | 新株予約権証券 | 処分 | 3,307,425 | 0.88% | 市場外 | 消滅 |
| 2019-03-13 | 新株予約権証券 | 取得 | 12,285,012 | 3.27% | 市場外 | 無償での割当 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 平成31年３月13日 新株予約権証券 3,307,425 0.88 市場外 処分 消滅 平成31年３月13日 新株予約権証券 12,285,012 3.27 市場外 取得 無償での割当
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
合同会社ＲＭサービスは、投資家ローン契約に基づき1,500億円のコミットメント期間付タームローンの設定を受けており、また、ローン契約に基づき株式会社オリエンタルランドに対して1,500億円のコミットメント期間付タームローンの設定を行っている。ローン契約及び投資家ローン契約に基づき、合同会社ＲＭサービスは、投資家ローン債権者による期限前弁済請求に対して、本新株予約権をローン契約に基づく貸付債権と一括して代物弁済することがある。 すなわち、ローン契約は、株式会社オリエンタルランドを借入人、合同会社ＲＭサービスを貸付人とするコミットメント期間付タームローンであり、また、投資家ローン契約は、合同会社ＲＭサービスを借入人、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社千葉銀行を貸付人とするコミットメント期間付タームローンであるが、合同会社ＲＭサービスは、投資家ローン契約に基づく借入の実施後（ひいてはローン契約に基づく貸付の実施後）に投資家ローン契約に基づく借入の期限前弁済請求を受けた（ひいてはローン契約に基づく貸付の期限前弁済請求を行った）場合において、期限前弁済すべき金額と同額のローン契約に基づく貸付債権及び同金額を5,000万円で除すことにより算出される個数の本新株予約権を一括して投資家ローン契約の貸付人に対して代物弁済することがある。 なお、合同会社ＲＭサービスは、旧投資家ローン契約（合同会社ＲＭサービスと株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び株式会社千葉銀行との間で締結した平成27年３月16日付限度貸付契約をいう。以下同じ。）に基づき1,000億円のコミットメント期間付タームローンの設定を、また、旧劣後ローン契約（合同会社ＲＭサービスと株式会社オリエンタルランドとの間の平成27年３月16日付劣後特約付限度貸付契約をいう。以下同じ。）に基づき株式会社オリエンタルランドに対して1,000億円のコミットメント期間付タームローンの設定をそれぞれ行っていたところ、平成31年３月13日付にて、旧劣後ローン契約の合意解約を行い、当該合意解約に基づき旧劣後ローン契約が終了した結果として、旧投資家ローン契約も終了している（なお、旧新株予約権（株式会社オリエンタルランドの平成27年２月24日付取締役会決議に基づき同年３月30日に発行された株式会社オリエンタルランド第２回新株予約権をいう。）及び旧劣後ローン契約に基づく貸付債権の旧投資家ローン契約の債権者に対する代物弁済は行われなかった。）。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2019-03-13
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社オリエンタルランド
- 提出者の住所
- 千葉県浦安市舞浜１番地１