株式会社エナリス（6079） 変更報告書No.2

連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都中央区銀座六丁目15番１号

設立年月日

1952-09-16

代表者氏名

渡部 肇史

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

(1) 電気及び熱の供給に関する事業 (2) 石炭、可燃性ガス、石油代替エネルギー等のエネルギー資源の開発、採掘、製造、加工、貯蔵、売買及び輸送 (3) 電気通信に関する事業及び情報処理、情報提供サービス業 (4) 環境保全、公害防止、各種産業用装置及び建物におけるエネルギー利用効率化、電気、熱、電気通信、都市開発、地域開発、海洋開発等に関するエンジニアリング及びコンサルティング (5) 電気工事、電気通信工事、土木建築工事その他の建設工事の請負並びに建物及び構築物の設計、監理及び保守 (6) 河川、上下水道、リサイクル等に関する施設の企画、建設、保有、維持管理及び運営 (7) 廃棄物の処理及び再生利用に関する事業並びにその再生品の販売 (8) 温室効果ガス排出権の売買及び仲介並びに植林業 (9) 工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウその他ソフトウェアの開発、売買、供与及び仲介 (10) 不動産の売買、賃貸借、仲介、管理及び利用 (11) 前各号に関する調査、研究、技術開発並びに機械、器具、装置及び設備の製作販売 (12) 経営上必要と認める事業への投資 (13) 前各号に関連又は附帯する一切の事業

事務上の連絡先及び担当者名

東京都中央区銀座六丁目15番１号秘書広報部 部長 中谷 博

電話番号

03-3546-2211

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都新宿区西新宿二丁目３番２号

設立年月日

1984-06-01

代表者氏名

髙橋 誠

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

(1) 電気通信事業法に定める電気通信事業 (2) 電気通信に関する機器の研究、開発、製造、運用、保守、販売及び賃貸 (3) 電気通信に関するソフトウエアの研究、開発、製作、運用、保守、販売及び賃貸 (4) 電気通信に関する市場調査及びシステムの開発 (5) 電気通信設備及びこれに附帯する設備の研究、開発、製作、設置(電気通信設備の高速道路への設置を含む)、運用、メンテナンス、販売、賃貸及びこれらの請負 (6) 海底ケーブル及びこれに附帯する設備の研究、開発、設計、敷設、建築、設置、運用、保守、販売、賃貸及びこれらの請負 (7) 電気通信工事、土木工事、建築工事の設計、施工、監理及びこれらの請負 (8) 海洋の測量、調査及びこれらの請負 (9) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 (10) 前各号に関連するコンサルティング及びシステム・エンジニアリング (11) 通信回線を利用した事務連絡代行、受注等取次・代行業務、通訳、会議サービス及び文書翻訳事業 (12) 国内外の電気通信事業等に関する情報収集、調査研究 (13) 不動産の利用及び駐車場業 (14) 金融業 (15) 各種料金の請求収納代理業 (16) 損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 (17) 旅行業、国際・国内航空貨物取扱代理店業 (18) 労働者派遣業 (19) 倉庫業及び通関業 (20) 出版業 (21) 飲食店、医薬品・日用雑貨品販売店、宿泊施設、スポーツ施設、会議室、宴集会場等の経営 (22) 事務用機器、事務用消耗品、図書、雑誌、自動車、家庭用電気製品、食品等の輸出入、販売、リース、レンタル及び割賦販売 (23) 電気通信、語学、コンピューター技術、資格検定試験対策教育等に関する教育、訓練の企画、立案及び実施 (24) 工業所有権、技術ノウハウ、ソフトウエア、著作権等の無体財産権の権利化企画、取得、管理、仲介及び販売、並びにこれら無体財産権の関連技術情報の調査、分析及び販売 (25) 広告業 (26) 貨物利用運送事業法に基づく第１種貨物利用運送事業 (27) 放送法に基づく放送事業 (28) 放送番組の企画、制作及び販売 (29) 銀行代理業 (30) 古物の収集、加工、再生、保守、販売及び賃貸 (31) 発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 (32) 医療機器等の販売及びヘルスケア関連事業の企画・運営・商材販売 (33) 酒類の販売 (34) 金融商品仲介業 (35) 前各号に附帯又は関連する一切の事業その他前各号の目的を達成するために必要な事業を営むことができる

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号コーポレート統括本部 経営管理本部長 最勝寺 奈苗

電話番号

(03)3347-0077

保有株券等の取得資金

自己資金額

142.17億円

取得資金合計

142.17億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2018年12月19日
株券（普通株式）
9,951,572
20.35
市場外
取得
700

提出者は、電源開発株式会社（以下「電源開発」といいます。）との間で、2018年８月８日付けで、株主間契約書を締結しており、提出者が所有する発行者の株式の譲渡等の原則禁止を合意しております。
なお、当該株主間契約書においては、このほか、（I）（i）発行者の普通株式及び新株予約権について、電源開発と共同して公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施すること、（ii）（a）応募株券等の総数が18,020,200株（以下「基準株式数」といいます。）未満の場合には、応募株券等の総数のうち、10,076,967株までの数については、電源開発が買付け等を行い、10,076,967株を超える数については、提出者が59％の買付け等を行い、電源開発が41％の買付け等を行う（ただし、端数が生じた場合には、提出者の買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、電源開発の買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。）ものとし、（b）応募株券等の総数が基準株式数以上の場合には、応募株券等の総数のうち、提出者が9,951,572株の買付け等を行い、電源開発が応募株券等の総数のうち残りの株式数の買付け等を行うものとすること、（iii）応募株券等の総数が基準株式数以上であることを条件として、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに、本株式併合を行うこと、本株式併合により生じた１株に満たない端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する発行者株式を電源開発に売却することその他の発行者の株主を提出者及び電源開発のみとするための一連の手続を実施すること、（iv）応募株券等の総数が基準株式数以上であることを条件として、本株式併合の効力発生後実務上可能な限り速やかに、発行者の有価証券報告書提出義務が中断されることを条件として、電源開発から提出者に対する発行者株式の譲渡等の手続を実施すること、並びに、（v）本公開買付けにより発行者の新株予約権の全てを取得できなかった場合には、応募株券等の総数が基準株式数以上であることを条件に、発行者に対して、発行者が買い取ることその他上記手続に合理的に必要な手続の実施を要請すること、（II）提出者及び電源開発による発行者の役員の指名、機関設計に関する事項、並びに、（III）発行者の運営に関して協議する提携推進委員会の設置に関する事項について、合意しております。
但し、当該株主間契約書は、本公開買付けに対する応募普通株式の数が本公開買付けの下限株式数に満たない場合には、その効力を失うこととされております。
また、提出者は、発行者及び電源開発との間で、2018年８月８日付けで業務提携契約を締結し、①発行者は、本公開買付けにおいて基準株式数以上の発行者株式の応募がなされた場合には、非上場化後の発行者に対する提出者及び電源開発の議決権保有比率をそれぞれ59％、41％とするための一連の取引を実現するための手続を、本公開買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに完了することにつき、提出者及び電源開発の意向を踏まえ、最大限協力すること、並びに、②発行者は、本公開買付けが成立し、基準株式数以上の発行者株式の応募がなされなかった場合には、実務上可能な限り速やかに、株主総会を開催し、現行の取締役に追加して、電源開発の指名する１名を発行者の取締役（常勤取締役）として選任する議案を付議すること、及び、当該常勤取締役１名が代表取締役副社長となるために必要な措置を講ずることを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2018-12-27

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

その他

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所マザーズ市場

提出者（表紙の記載）

ＫＤＤＩ株式会社

提出者の住所

東京都新宿区西新宿二丁目３番２号