株式会社関西アーバン銀行（8545） 変更報告書 No.1

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成30年2月14日
普通株式
11,029,200
7.51
市場外
取得
1503

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」)、株式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」)、発行者及び株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」)の6社(以下、6社を併せて「全当事者」）は、2017年9月26日付で締結した統合契約書(以下「本統合契約」)において、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、本経営統合(みなと銀行、発行者及び近畿大阪銀行の３社の経営統合をいう。)に関し、主要な行為として、以下の各行為を実行することについて合意している。
①提出者が、中間持株会社(以下「本持株会社」)を、必要な許認可等の取得後、速やかに設立し、みなと銀行及び発行者が、本持株会社との間で、それぞれ株式交換契約を締結すること
②本持株会社設立後、提出者がその保有する近畿大阪銀行の株式の全部を本持株会社へ譲渡すること
③上記①及び②の実行後、みなと銀行及び発行者が、臨時株主総会(発行者にあっては、第一種優先株式及び普通株式の株主による各種類株主総会を含む。)を開催し、株式交換契約の承認を含む議案を上程すること
④上記③の臨時株主総会における株式交換契約の承認後、提出者が、みなと銀行及び発行者の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること
⑤上記④の公開買付けの決済完了後、提出者が、2018年2月20日又は提出者及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行から、その保有する発行者の第一種優先株式73,000,000株の全部を譲り受けること
⑥上記①乃至⑤の実行後、2018年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下「本クロージング日」)に、本持株会社によるみなと銀行及び発行者との株式交換をそれぞれ実施すること
２ 本統合契約においては、提出者及び三井住友銀行は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間、提出者又は三井住友銀行の保有する第一種優先株式につき、第一種優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとされている。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。
・株式会社関西アーバン銀行 第一種優先株式 73,000,000株

上記提出者の株券等保有割合には以下の無議決権株式に係る株券等が含まれております。
・株式会社関西アーバン銀行 第一種優先株式 49.73％