ポケットカード株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

21,130,000株

株券等保有割合

26.64%

直前の報告書の割合

26.64%

発行済株式等総数

79,323,844株

報告義務発生日

2017-11-14

基準日

2017-11-14

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号

設立年月日

1949-12-01

代表者氏名

岡藤 正広

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

総合商社

事務上の連絡先及び担当者名

財務部 資金・投資管理担当室長 落合 良之

電話番号

(03)3497-7138

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

27,788,000株

株券等保有割合

35.03%

直前の報告書の割合

35.03%

発行済株式等総数

79,323,844株

報告義務発生日

2017-11-14

基準日

2017-11-14

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

設立年月日

1996-06-06

代表者氏名

髙島 誠

代表者役職

頭取

事業内容

銀行業

事務上の連絡先及び担当者名

財務企画部 政策投資室 栗原 崇

電話番号

(03)4333-4830

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

11,739,000株

株券等保有割合

14.80%

直前の報告書の割合

14.80%

発行済株式等総数

79,323,844株

報告義務発生日

2017-11-14

基準日

2017-11-14

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

設立年月日

2001-07-02

代表者氏名

澤田 貴司

代表者役職

代表取締役社長

事業内容

コンビニエンスストア事業

事務上の連絡先及び担当者名

取締役経理財務本部長 中出 邦弘

電話番号

(03)3989-6600（代表）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

１．旧株式会社ファミリーマート（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社、以下「ユニー・ファミリーマートHD」）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）及び伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」）との間で平成23年２月21日付けで締結された株主間協定書において、発行者の株式の取得等に関し、以下の事項について合意しており、提出者（平成28年９月１日付でユニー・ファミリーマートHDからコンビニエンスストア事業を吸収分割により承継し、商号を株式会社ファミリーマートへ変更）は、ユニー・ファミリーマートHDの当該協定書に係る権利義務を承継している。なお、下記(4)に関しては、平成23年３月31日において下記(1)の②及び③のいずれもが完了したことにより、下記(2)及び(3)の合意の効力がそれぞれ発生している。
(1)発行者及びファミマクレジット株式会社の経営統合の一環として、以下の各取引を実施すること
①伊藤忠商事が伊藤忠ファイナンス株式会社（以下「伊藤忠ファイナンス」）から、平成23年２月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年２月24日として、伊藤忠ファイナンスが保有する発行者の普通株式12,455,600株の全てを取得すること
②提出者、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」）が、発行者の第三者割当増資による募集株式の発行について、払込期日を平成23年３月31日として引き受けることにより、発行者の普通株式を取得すること（取得株式数はそれぞれ、提出者が11,739,000株、伊藤忠商事が5,749,400株、伊藤忠エネクスが1,565,000株）
③三井住友銀行が、プロミス株式会社（以下「プロミス」）から、平成23年２月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年３月31日として、プロミスが保有する発行者の普通株式24,834,000株の全てを取得すること
(2)各当事者は、他の当事者全員の事前の書面による承認を得ることなく、自ら保有する発行者の株式について第三者（他の当事者を含む。）への譲渡、売却、質入その他の処分をすることができないこと
(3)各当事者は、各当事者が保有する発行者の株式の持株比率に応じて、それぞれ指名した役員候補者について、発行者に対して、当該役員候補者に係る役員選任議案を株主総会に付議するよう要請できること
(4)上記(2)及び(3)の合意は、平成23年３月31日において上記(1)の②及び③のいずれもが完了した時点において効力が発生する。
２．提出者及び伊藤忠商事は、平成29年８月３日に、提出者の完全子会社と伊藤忠商事の完全子会社とが共同して発行者の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決定しました。本公開買付けの実施にあたり、三井住友銀行との三者間で、平成29年８月３日付で株主間協定書を締結しており以下の点について合意しております。
(1)本公開買付けが成立後、伊藤忠商事及びその完全子会社、及び、提出者及びその完全子会社が発行者に対して、非公開化手続きの実施を要請すること
(2)非公開化手続の効力発生後、三井住友銀行は自己株式取得に応じて株式を発行者に売却すること
(3)取引の実行後に、それぞれの議決権の保有割合を踏まえ、各社が役員指名権をもつこと

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

7,079,360株

株券等保有割合

8.92%

発行済株式等総数

79,323,844株

報告義務発生日

2017-11-14

基準日

2017-11-14

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

設立年月日

1986-03-03

代表者氏名

玉巻 裕章

代表者役職

代表取締役

事業内容

投資業

事務上の連絡先及び担当者名

株式会社ファミリーマート取締役経理財務本部長 中出 邦弘

電話番号

(03)3989-6600（代表）

保有株券等の取得資金

自己資金額

75.89億円

取得資金合計

75.89億円

最近60日間の取得又は処分の状況（1件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成29年11月14日
普通株式
7,079,360
8.92
市場外
取得
1,072

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2017-11-21

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

その他

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京

提出者（表紙の記載）

株式会社ファミリーマート

提出者の住所

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号