ポケットカード株式会社（8519） 変更報告書NO.11

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

株主間協定書の締結
１．提出者、株式会社三井住友銀行及び旧株式会社ファミリーマート（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 以下「ユニー・ファミリーマートＨＤ」）の間で平成23年2月21日付で締結された株主間協定書において、発行者の株式の取得等に関し、以下の事項について合意をしており、ユニー・ファミリーマートＨＤの当該協定書に係る権利義務は、平成28年9月1日付の同社におけるコンビニエンスストア事業の吸収分割に伴い、新株式会社ファミリーマート（旧株式会社サークルＫサンクス）へ承継されております。
（1）各当事者は、他の当事者全員の事前の書面による承認を得ることなく、自ら保有する発行者の株式について第三者（他の当事者を含む）への譲渡、売却、質入、その他の処分をすることができないこと
（2）各当事者は、各当事者が保有する発行者の株式の持株比率に応じて、それぞれ指名した役員候補者について、発行者に対して、当該役員候補者に係る役員選任議案を株主総会に付議するよう要請できること
２．提出者及び株式会社ファミリーマートは、平成29年8月3日に、提出者の完全子会社と株式会社ファミリーマートの完全子会社とが共同して発行者の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決定しました。本公開買付けの実施にあたり、株式会社三井住友銀行との三者間で、平成29年8月3日付で株主間協定書を締結しており、以下の点について合意しております。
（1）本公開買付けが成立後、提出者及びその完全子会社、及び、株式会社ファミリーマート及びその完全子会社が発行者に対して、非公開化手続きの実施を要請すること
（2）非公開化手続きの効力発生後、株式会社三井住友銀行は自己株式取得に応じて株式を発行者に売却すること

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）