昭和シェル石油株式会社（5002） 変更報告書 NO.1

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成28年12月19日
普通株式
7,500,000
1.99
市場外
処分
株式譲渡契約に関する変更契約の締結による引渡請求権の対象となる株券等の数の減少

提出者は、平成27年7月30日付でザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド(以下「SPCo」といいます。)及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド(以下「ASPCo」といいます。)との間で、SPCo及びASPCoが保有する発行者の普通株式125,261,200株を提出者が譲り受ける旨の株式譲渡契約を締結しました。提出者は、平成28年12月19日付でSPCo及びASPCoとの間で、譲渡する株式数を117,761,200株とし、譲渡価格を158,977,620,000円(1株当たり1,350円)とする旨の上記株式譲渡契約に関する変更契約を締結し、同日(以下「株式譲渡実行日」といいます。)付で117,761,200株の取得を実行しました。
提出者は、平成28年12月16日付で三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託」といいます。)との間で、発行者の普通株式の売却を目的とする株式処分信託契約を締結しました。信託契約においては、①上記株式譲渡契約に基づく株式譲渡の実行後において、事後的に、上記株式譲渡契約に基づき提出者が譲り受けた発行者の普通株式の数と株式譲渡実行日において一定の当社株主及びその関係者等の保有していた発行者の普通株式の数の合計が、基準株式数(株式譲渡実行日における発行者の発行済株式等総数376,850,400株から発行者の自己株式の数を控除した数に3分の1を乗じて得られる数(単元未満切り上げ)をいいます。以下同じ。)を超えていたことが判明した場合、提出者が、三井住友信託に対し、直ちに、提出者の保有する発行者の普通株式のうち基準株式数を超える部分に相当する数の株式を信託譲渡すること、②三井住友信託は、提出者の通知に基づき、信託譲渡された株式の全部を処分すること、③三井住友信託は、信託譲渡された株式の議決権を一切行使しないこと等が規定されています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行（東京営業部）
銀行
國部 毅
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
２
158,977,620