株式会社フォトクリエイト

証券コード 6075その他提出上場S1008I1E

PDF この発行体の保有者一覧

提出者及び共同保有者の合計27.39%1名合計

保有株券等の数（合計）382,000発行済株式等総数 —

報告義務発生日2016-08-10基準日 —

提出事由保有株券等に関する重要な契約の締結保有目的の変更法第27条の25第1項

区分	氏名又は名称	個人・法人	株券等保有割合	保有株券等	取得資金合計	保有目的の区分
提出者	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社E05081	法人	27.39%	382,000	7.50億円	買収・非公開化

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数: 382,000株
株券等保有割合: 27.39%
直前の報告書の割合: 29.12%
発行済株式等総数: 1,394,500株
報告義務発生日: 2016-08-10
基準日: 2016-06-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

保有目的

発行者の経営権の取得及び維持。提出者は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得及び所有する目的で、平成28年7月11日に株式会社フォトライフ研究所（以下「新会社」といいます）を設立し、その発行済株式全てを提出者が所有しています。新会社は、発行者の発行済普通株式全て（但し、発行者が所有する自己株式及び提出者が所有する発行者の普通株式全て（以下「非応募株式」といいます）を除きます。以下同じです）並びに平成20年6月26日開催の臨時株主総会決議に基づき発行された新株予約権及び平成26年9月26日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下、両新株予約権を合わせて「本新株予約権」といいます）全てを取得する目的で、買付け等の期間を平成28年8月12日から平成28年9月26日までとする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます）を実施しています。提出者及び新会社（以下「提出者ら」といいます）は、本公開買付けが成立したものの、提出者らが発行者の発行済普通株式全て及び本新株予約権全てを取得できなかった場合、以下の方法にて、買付者の株主を提出者らのみとするための一連の手続を実施予定です。提出者は、本公開買付けの成立により、提出者らが所有する発行者の議決権の数の合計が、発行者の総株主の議決権の90％以上に至った場合、速やかに会社法第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（提出者ら及び発行者を除きます）の全員に対し、その所有する発行者株式全てを売り渡すことを請求し、併せて、本新株予約権の新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権全てを売り渡すことを請求する予定です。また、本公開買付けの成立により、提出者らが所有する議決権の数の合計が、発行者の総株主の議決権の90％以上に至らなかった場合、提出者らは、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案（以下「本各議案」といいます）に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます）の開催を速やかに発行者に要請する予定です。提出者は、新会社との間で、平成28年8月10日付で、本公開買付けにおいてその所有する非応募株式を応募しないこと及び本臨時株主総会において本各議案に賛成することを合意しています。

重要提案行為等

該当事項なし

提出者に関する事項

個人・法人の別: 法人（株式会社）
住所又は本店所在地: 大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号
設立年月日: 1980-01-31
代表者氏名: 増田宗昭
代表者役職: 代表取締役社長兼CEO
事業内容: TSUTAYA、TSUTAYA DISCAS、Tカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社
事務上の連絡先及び担当者名: 管理部財務久保正和
電話番号: 03-6800-4470

保有株券等の取得資金

自己資金額: 7.50億円
取得資金合計: 7.50億円

最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

当該株券等に関する担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、新会社との間で、平成28年8月10日付で、本公開買付けにおいてその所有する非応募株式を応募しないこと及び本臨時株主総会において本各議案に賛成することを合意しています。

借入先の名称等（該当なし）

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

借入金の内訳（該当なし）

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日: 2016-08-15
提出先: 近畿財務局長
根拠条文: 法第27条の25第1項
提出形態: その他
上場・店頭の別: 上場
上場金融商品取引所: 東京証券取引所マザーズ市場
提出者（表紙の記載）: カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
提出者の住所: 大阪府大阪市北区梅田二丁目5番25号