株式会社メッセージ（2400） 変更報告書No.１
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.１／2016-03-04 提出
株式会社メッセージ
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社E23924 | 法人 | 91.13% | 18,298,849 | 570.61億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社E03827 | 法人 | 3.50% | 703,500 | 23.03億円 | 政策保有 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 18,298,849株
- 株券等保有割合
- 91.13%
- 直前の報告書の割合
- 34.78%
- 発行済株式等総数
- 20,080,000株
- 報告義務発生日
- 2016-02-29
- 基準日
- 2016-02-29
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１と発行者は、提出者１及び発行者の間で平成27年12月18日に締結された公開買付け等に関する覚書において、発行者の連結子会社化後の経営体制について、平成28年６月開催予定の発行者定時株主総会（以下「本件定時株主総会」といいます。）以降、以下の事項を実施することに合意しました。なお、本件定時株主総会に上程する具体的な役員候補者は未定です。・ 本件定時株主総会において、提出者１の指名する３名を発行者の取締役候補者とすること。・ 本件定時株主総会後の発行者の取締役の合計人数は原則として10名とすること。・ 本件定時株主総会において、提出者１の指名する１名を発行者の監査役候補者とすること。・ 本件定時株主総会後の発行者の監査役の合計人数は原則として４名とすること。・ 発行者の代表取締役のうち１名は、提出者１が指名した取締役の中から提出者１が指名する者を選定すること。・ 発行者の商号を、本件定時株主総会において「ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社」に変更すること。・ 発行者の介護事業のブランドについては別途協議すること。また、提出者１と発行者は、発行者の連結子会社化後、発行者の経営管理に関する取り決めにつき協議の上、決定することを合意しています。
重要提案行為等
必要に応じて重要提案行為等を行う予定があります。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
- 設立年月日
- 2010-04-01
- 代表者氏名
- 櫻田 謙悟
- 代表者役職
- グループＣＥＯ 代表取締役社長
- 事業内容
- 損害保険会社、生命保険会社その他保険業法の規定により子会社等とした会社の経営管理及びこれに附帯する業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 介護事業部長 矢野功
- 電話番号
- 03-3349-6542
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 570.61億円
- 取得資金合計
- 570.61億円
最近60日間の取得又は処分の状況（2件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-01-25 | 株券（普通株式） | 取得 | 6,984,800 | 34.78% | 市場外 | 2,500円 |
| 2016-02-29 | 株券（普通株式） | 取得 | 11,314,049 | 56.34% | 市場外 | 3,500円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 平成28年1月25日 株券（普通株式） 6,984,800 34.78 市場外 取得 2,500円 平成28年2月29日 株券（普通株式） 11,314,049 56.34 市場外 取得 3,500円
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 保険業 二宮 雅也 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 2 57,061,171
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 703,500株
- 株券等保有割合
- 3.50%
- 直前の報告書の割合
- 3.50%
- 発行済株式等総数
- 20,080,000株
- 報告義務発生日
- 2016-02-29
- 基準日
- 2016-02-29
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者２の完全親会社である提出者１と発行者との間で平成27年３月９日に締結された資本・業務提携契約書に基づく資本・業務提携の一環として保有。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人(株式会社)
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
- 設立年月日
- 1944-02-12
- 代表者氏名
- 二宮 雅也
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- 損害保険業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- リスク管理部 財務管理グループ 池田 亘成
- 電話番号
- 050-3808-1929
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 23.03億円
- 取得資金合計
- 23.03億円
最近60日間の取得又は処分の状況（該当なし）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者２は、その保有する発行者の株式を、剰余金の配当等の方法により提出者１に取得させることを予定しています。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2016-03-04
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
- 提出者（表紙の記載）
- 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社
- 提出者の住所
- 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号