シャクリー・グローバル・グループ株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー(Silver Family Holdings, LLC)アメリカ合衆国共同保有者／株券等保有割合 38.80%

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

10,057,234株

株券等保有割合

38.80%

直前の報告書の割合

38.80%

発行済株式等総数

25,920,000株

報告義務発生日

2014-06-30

基準日

2014-06-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国会社）

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントンコーポレート・トラスト・センター オレンジストリート1209コーポレーション・トラスト・カンパニー(Corporation Trust Company 1209 Orange Street, Corporate Trust Center, Wilmington, Delaware, U.S.A.)

旧氏名又は名称

－

旧住所又は本店所在地

－

設立年月日

2004-04-01

代表者氏名

ロジャー・バーネット（Roger Barnett）

代表者役職

マネージャー

事業内容

持株会社

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング森・濱田松本法律事務所弁護士 篠原 倫太郎

電話番号

03-5220-1807

ロジャー・バーネット（Roger Barnett）アメリカ合衆国共同保有者／株券等保有割合 3.85%

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

1,036,800株

うち保有潜在株券等の数

1,036,800株

株券等保有割合

3.85%

直前の報告書の割合

3.85%

発行済株式等総数

25,920,000株

報告義務発生日

2014-06-30

基準日

2014-06-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

個人

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国カリフォルニア州プリザントン市（Pleasanton, California 94588, the U.S.A.）

生年月日

1964-09-27

職業

会社役員

勤務先名称

シャクリー・グローバル・グループ株式会社

勤務先住所

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

事務上の連絡先及び担当者名

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング森・濱田松本法律事務所弁護士 篠原 倫太郎

電話番号

03-5220-1807

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

12,304,342株

株券等保有割合

47.47%

直前の報告書の割合

45.89%

発行済株式等総数

25,920,000株

報告義務発生日

2014-06-30

基準日

2014-06-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

旧氏名又は名称

－

旧住所又は本店所在地

－

設立年月日

1975-05-02

代表者氏名

ロジャー・バーネット

代表者役職

代表執行役

事業内容

栄養補給食品、化粧品等の製造、販売業務等

事務上の連絡先及び担当者名

経理部長 島立 直樹

電話番号

03-3340-3625

保有株券等の取得資金

自己資金額

73.18億円

その他金額計

0円

取得資金合計

73.18億円

最近60日間の取得又は処分の状況（5件）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
平成26年５月23日
株券
288
0.00％
市場外
取得
4,530円
平成26年５月29日
株券
327
0.00％
市場外
取得
5,300円
平成26年６月12日
株券
200
0.00％
市場外
取得
5,030円
平成26年６月20日
株券
440
0.00％
市場外
取得
5,080円
平成26年６月30日
株券
403,000
1.55％
市場外
取得
500円

平成25年5月15日、提出者、アールエイチジェイ・インターナショナル・エスエー（RHJ International SA）（「アールエイチジェイアイ」）及びシルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー（Silver Family Holdings, LLC）は、提出者の株主総会の承認を条件として、アールエイチジェイアイが保有する普通株式10,531,000株のうち10,128,000株を、5,064,000,000円及び利息相当額（注）で提出者が取得することに関する株式買取契約（「本件自己株式買取契約」）を締結した。本件自己株式買取契約において、提出者による当該株式の取得の効力は平成25年６月27日又は別途当事者間で合意する日（「効力発生日」）に発生するものとされ、平成25年６月27日に、その効力が発生した。本件自己株式買取契約において、効力発生日から2年間、(i) アールエイチジェイアイは、効力発生日後も保有することとなる403,000株（「アールエイチジェイアイ残存普通株式」）をアールエイチジェイアイの関連会社以外に対して売却することができないこととされているほか、(ii) 提出者は、当該期間中、別途の提出者株主総会の承認等その他所定の手続に従って、アールエイチジェイアイ残存普通株式をアールエイチジェイアイから追加取得する権利を付与されている。提出者は、平成25年12月４日（日本時間）付でかかる権利を行使し、平成26年6月30日付でアールエイチジェイアイ残存普通株式を取得した。
（注）提出者は、アールエイチジェイアイに対し、①4,051,200,000円を効力発生日に、②1,012,800,000円を、3年間で、当該金額の延払いに対する年率2.37％の利息相当額とともに支払う。当該利息相当額は最大で72,010,080円となる。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2014-07-07

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

その他

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所（JASDAQ)

提出者（表紙の記載）

シャクリー・グローバル・グループ株式会社

提出者の住所

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号