株式会社 レデイ薬局（3027） 変更報告書 No.3
株式会社 レデイ薬局（3027） 変更報告書 No.3
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの保有割合・取得資金・保有目的、最近60日間の売買明細を表示します。
変更報告書 No.3／2015-05-22 提出
株式会社 レデイ薬局
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 保有割合 | 保有株券等の数 | 取得資金合計 | 保有目的 | 重要提案行為等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社 フジE03118 | 法人 | 48.83% | 5,273,800 | 16.56億円 | 発行会社の株式を所有することにより、提出者1及び提出者2（提出者1及び提出者2を総称して、以下「提出者ら」といいます。）が発行会社の事業活動を支配、管理すること及び発行会社の株主を提出者らのみとすることを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。なお、提出者らは、発行会社の普通株式（以下「発行会社株式」といいます。）の全て（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、提出者2が単独で公開買付者となり、買付け等の期間を平成27年６月２日（予定）から同年７月13日（予定）（30営業日を予定）とする公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付け（提出者らが共同して、平成27年4月14日から同年5月18日までを買付け等の期間として実施した発行会社株式に対する公開買付けをいいます。）と総称して、「本件両公開買付け」といいます。）を開始することを予定しております。提出者らが本件両公開買付けにより、発行会社株式の全て（但し、発行会社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本件両公開買付けの成立後、発行会社は、提出者ら及び発行会社との間で、平成27年4月13日付けで締結した資本業務提携契約（以下「本件提携契約」といいます。）に基づき、①発行会社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②発行会社株式の全てに全部取得条項（会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③発行会社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の発行会社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）を開催し、また、本件株主総会の開催日と同日に、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本件種類株主総会（以下「本件種類株主総会」といいます。）を開催する予定です。また、発行会社は、本件提携契約に基づき、提出者ら及び発行会社の協議及び合意の上、上記本件株主総会及び本件種類株主総会に代えて、発行会社株式の併合を付議議案に含む臨時株主総会を開催する可能性があります。 | 該当事項なし |
| 提出者-2 | 株式会社ツルハホールディングスE03464 | 法人 | 14.60% | 1,576,300 | 12.61億円 | 発行会社の株式を所有することにより、提出者らが発行会社の事業活動を支配、管理すること及び発行会社の株主を提出者らのみとすることを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。なお、提出者らは、発行会社株式の全て（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、提出者2が単独で公開買付者となり、第二回公開買付けを開始することを予定しております。提出者らが本件両公開買付けにより、発行会社株式の全て（但し、発行会社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本件両公開買付けの成立後、発行会社は、本件提携契約に基づき、①発行会社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②発行会社株式の全てに全部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③発行会社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部（但し、提出者らがそれぞれ所有する発行会社株式及び発行会社の所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の発行会社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む本件株主総会を開催し、また、本件株主総会の開催日と同日に、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本件種類株主総会を開催する予定です。また、発行会社は、本件提携契約に基づき、提出者ら及び発行会社の協議及び合意の上、上記本件株主総会及び本件種類株主総会に代えて、発行会社株式の併合を付議議案に含む臨時株主総会を開催する可能性があります。 | 該当事項なし |
連名で提出された報告書では、提出者（大量保有者）が複数になります。共同保有者は提出者ではないものの 保有を合算して報告される相手方です。保有目的が空欄の行は、その保有者ぶんの記載が書類に無いことを示します （他の保有者の記載を流用していません）。
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
- 設立年月日
- 1967-09-12
- 代表者氏名
- 尾﨑 英雄
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- 小売業
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 株式会社フジ 人事総務部総務課課長 坂田 章
- 電話番号
- 089-923-1264
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 16.56億円
- 取得資金合計
- 16.56億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-18 | 普通株式 | 取得 | 1,576,300 | 14.60% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 平成27年5月18日 普通株式 1,576,300 14.60 市場外 取得 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者らは、平成27年4月13日付で、発行会社との間で、本件提携契約を締結し、次の事項を合意しております。 ①スクイーズアウトの実施 提出者ら及び発行会社は、第一回公開買付けの決済完了後速やかに提出者2が単独で公開買付者となって実施する予定である第二回公開買付けの終了後、本件両公開買付けの成立を条件に、発行会社の株主を提出者らのみとするために必要な手続（以下「スクイーズアウト」といいます。）を実施する。 ②役員派遣 提出者らは、スクイーズアウトの完了日以降、それぞれ以下に定める人数の発行会社の取締役及び監査役を指名することができ、提出者らは、提出者らがそれぞれ指名したものが取締役又は監査役に選任されるよう株主総会において議決権を行使する。 ・提出者1 ： 取締役1名、監査役0名 ・提出者2 ： 取締役2名、監査役1名 ③議決権比率 提出者ら及び発行会社は、スクイーズアウトの完了日以降、速やかに、提出者らが適用法令の許容する範囲内で別途協議の上定める方法により、提出者1及び提出者2の議決権比率を49：51とするために必要な措置を行う。 ④発行会社株式の処分の禁止 提出者らは、相手方（提出者1において提出者2、提出者2において提出者1）及び発行会社の書面による事前の同意なくして、自己の保有する発行会社の株式を第三者に対して譲渡、担保差し入れその他の一切の処分を行うことができない。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 札幌市東区北24条東20丁目1番21号
- 設立年月日
- 1963-06-01
- 代表者氏名
- 堀川 政司
- 代表者役職
- 代表取締役社長
- 事業内容
- グループ会社の各種事業戦略の実行支援および経営管理
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 取締役常務執行役員 管理本部長 大船 正博
- 電話番号
- 011-783-2755
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 12.61億円
- 取得資金合計
- 12.61億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-18 | 普通株式 | 取得 | 1,576,300 | 14.60% | 市場外 | 800 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 平成27年5月18日 普通株式 1,576,300 14.60 市場外 取得 800
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者らは、平成27年4月13日付けで、発行会社との間で、本件提携契約を締結し、次の事項を合意しております。 ①スクイーズアウトの実施 提出者ら及び発行会社は、第一回公開買付けの決済完了後速やかに提出者2が単独で公開買付者となって実施する予定である第二回公開買付けの終了後、本件両公開買付けの成立を条件に、スクイーズアウトを実施する。 ②役員派遣 提出者らは、スクイーズアウトの完了日以降、それぞれ以下に定める人数の発行会社の取締役及び監査役を指名することができ、提出者らは、提出者らがそれぞれ指名したものが取締役又は監査役に選任されるよう株主総会において議決権を行使する。 ・提出者1 ： 取締役1名、監査役0名 ・提出者2 ： 取締役2名、監査役1名 ③議決権比率 提出者ら及び発行会社は、スクイーズアウトの完了日以降、速やかに、提出者らが適用法令の許容する範囲内で別途協議の上定める方法により、提出者1及び提出者2の議決権比率を49：51とするために必要な措置を行う。 ④発行会社株式の処分の禁止 提出者らは、相手方（提出者1において提出者2、提出者2において提出者1）及び発行会社の書面による事前の同意なくして、自己の保有する発行会社の株式を第三者に対して譲渡、担保差し入れその他の一切の処分を行うことができない。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2015-05-22
- 提出先
- 四国財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- ジャスダック
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社フジ
- 提出者の住所
- 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号