ポケットカード株式会社（8519） 変更報告書№2

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）及び伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」）との間で平成23年２月21日付けで締結された株主間協定書において、発行者の株式の取得等に関し、以下の事項について合意した。なお、下記(4)に関しては、平成23年３月31日において下記(1)の②及び③のいずれもが完了したことにより、下記(2)及び(3)の合意の効力がそれぞれ発生している。
(1) 発行者及びファミマクレジット株式会社の経営統合の一環として、以下の各取引を実施すること
① 伊藤忠商事が伊藤忠ファイナンス株式会社（以下「伊藤忠ファイナンス」）から、平成23年２月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年２月24日として、伊藤忠ファイナンスが保有する発行者の普通株式12,455,600株の全てを取得すること
② 提出者、伊藤忠商事及び伊藤忠エネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」）が、発行者の第三者割当増資による募集株式の発行について、払込期日を平成23年３月31日として引き受けることにより、発行者の普通株式を取得すること（取得株式数はそれぞれ、提出者が11,739,000株、伊藤忠商事が5,749,400株、伊藤忠エネクスが1,565,000株）
③ 三井住友銀行が、プロミス株式会社（以下「プロミス」）から、平成23年２月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年３月31日として、プロミスが保有する発行者の普通株式24,834,000株の全てを取得すること
(2) 各当事者は、他の当事者全員の事前の書面による承認を得ることなく、自ら保有する発行者の株式について第三者（他の当事者を含む。）への譲渡、売却、質入その他の処分をすることができないこと
(3) 各当事者は、各当事者が保有する発行者の株式の持株比率に応じて、それぞれ指名した役員候補者について、発行者に対して、当該役員候補者に係る役員選任議案を株主総会に付議するよう要請できること
(4) 上記(2)及び(3) の合意は、平成23年３月31日において上記(1)の②及び③のいずれもが完了した時点において効力が発生する。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）