8166 株式会社タカキュー 半期報告書－第78期(2026/03/01－2027/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第77期中間会計期間及び第78期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営成績の分析

　当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や賃上げの定着に伴い、個人消費や設備投資を中心に緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、為替相場の変動や国際情勢の不安定化に伴うエネルギー・原材料コストの高止まり、継続的な物価上昇により、消費者の選別志向や生活防衛意識は依然として高く、先行きについては不透明な状況が継続しております。

　当アパレル・ファッション業界におきましては、定着する猛暑・酷暑傾向に伴い、盛夏衣料を中心に一定の需要がみられたものの、仕入原価や物流コストの上昇に伴う商品価格への転嫁と価格競争の激化、さらにはインバウンド消費の質的変化（購買行動の厳選化等）の影響を受け、経営環境は引き続き厳しい状況が続きました。このような環境の下、当社は商品価値の向上と収益性を重視した販売への転換を進めました。

　このような中、当社は事業再生計画を完遂することにより、事業の再建によるタカキューの収益構造の改善を進め、ステークホルダーの皆様の期待に応えるよう、企業価値の向上に誠心誠意努めてまいります。

株主の皆様におかれましては、引き続きより一層のご支援とご指導を賜りますようお願い申し上げます。

　商品面では、「商品価値の強化」と「粗利益の確実な確保」の両立を目指し、オフィスカジュアルの拡充、ドレスシャツおよびオーダースーツの刷新ならびに利益確保に向けた最適な価格設定を重点的に推進いたしました。特に、ビジネススタイルの多様化に伴うニーズの変化に対応し、「着用パフォーマンス」をテーマに掲げたセットアップを軸とする組み合わせ提案の強化に注力いたしました。その結果、アイテム別では、重点施策である「セットアップスタイル」が全体の業績を下支えし、素材や機能性にこだわったジャケットおよびスラックスの組み合わせ提案が全社平均を上回る支持を得たほか、バッグをはじめとするビジネス用品・小物も堅調に推移いたしました。これらの成果を、下期の商品構成と売場づくりに反映してまいります。一方で、物価高騰に伴う生活コストの増加により消費マインドの低迷が継続し、衣料品に対する買い控え傾向がみられたことに加え、天候不順等の影響も重なり客数が減少したことで、半袖ドレスシャツやカットソー等の盛夏商品が低調に推移いたしました。8月商戦に向けては、売れ筋商品の追加投入、秋冬商品の前倒し展開ならびにオーダースーツの販促強化を実施したものの、客数減少を補うには至らず、Ｅコマースにおける展開商品の縮小など事業規模見直しの影響もあり、当中間会計期間の既存店（リアル店舗）売上高前年同期比は5.9％減、EC売上高前年同期比は48.3％減、トータル既存店売上高前年同期比は、10.4％減となりました。今後は売れ筋商品の確保と適正な店舗配分を進め、販売機会の回復を図ります。

　営業面では、顧客満足度の向上を図るべく、店舗代表スタッフおよびエリアマネージャーで構成される「VMD・サービス向上委員会」の活動を強化いたしました。社内ツールを活用した成功事例の共有および水平展開を推進したほか、月次推奨商品の設定、商品知識やコーディネートに関する教育動画の継続配信ならびに業績優秀スタッフに対するインセンティブ制度の活用によるモチベーション向上等に取り組み、接客力およびサービス品質の全体的な底上げを図りました。今後は提案販売の実践状況と成果を確認し、好事例の定着を進めます。

　販売促進面では、顧客満足度向上施策の一環として、会員向けフェアを３月、４月および６月に実施いたしました。また、オケージョン需要に対応した「ハレの日」提案や、夏のオフィスカジュアルを提案する「COOLフェス」など、季節催事と連動した各種販促施策を重点的に実施し、来店客数の増加に努めました。今後は各施策の売上と粗利益への寄与を検証し、効果の高い施策に重点を置いてまいります。

　Ｅコマースでは、収益構造の抜本的改革による営業利益率の向上および営業利益額の確保を目指し、構造改革を推進いたしました。具体的には、不採算ECサイトの休止、セール販売期間の見直し、適切な在庫管理の徹底に加え、販促値引きの抑制等を実施し、利益率および収益性の改善に注力いたしました。店舗とＥコマースの在庫・販売機会を有効に活用し、収益性の改善を進めてまいります。

　店舗面では、T/Qを１店舗出店し、タカキュー１店舗を退店した結果、店舗数は当中間会計期間末で前年同期同数の113店舗となりました。

　以上の結果、当中間会計期間の売上高は38億５千１百万円（前年同期比10.0％減）となりました。利益面では、コストコントロールの徹底により、販売費及び一般管理費が前年同期比0.7％減少したものの、営業損失は２億３千９百万円（前年同期は営業利益３百万円）、経常損失は２億１百万円（前年同期は経常利益６千４百万円）、中間純損失は２億８千３百万円（前年同期は中間純利益１百万円）となりました。減収による利益への影響を重く受け止め、下期は売れ筋商品の確保、値引きの抑制、在庫回転の改善を徹底し、売上と粗利益の回復に取り組んでまいります。

　なお、当社は衣料品販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

　資産の部は、前事業年度末に対して８億５千２百万円減少し、52億２百万円となりました。主な要因は、固定資産で有形固定資産が５千６百万円増加し、流動資産で現金及び預金が５億８千２百万円、売掛金が１億９千６百万円、商品が１億９百万円、貯蔵品が６百万円、固定資産で無形固定資産が１千２百万円、投資その他の資産で繰延税金資産が２千万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債の部は、前事業年度末に対して６億７千１百万円減少し、33億９千４百万円となりました。主な要因は、流動負債で買掛金・電子記録債務が４億４千３百万円、未払金が８千４百万円、未払法人税等が３千５百万円、ポイント引当金が８百万円、その他に含まれる販売予約預り金が３千３百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　純資産の部は、前事業年度末に対して１億８千万円減少し、18億８百万円となりました。主な要因は、資本剰余金が１億２千４百万円増加し、利益剰余金でその他利益剰余金が３億２百万円減少したこと等によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に対して５億８千２百万円減少し、14億５千７百万円となりました。

　当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロ－）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、４億９千７百万円の支出（前年同期比２億７千１百万円の支出増加）となりました。これは税引前中間純損失２億２千６百万円、仕入債務の減少４億４千３百万円、未払金の減少７千１百万円による資金減と、売上債権の減少１億９千６百万円、棚卸資産の減少１億１千５百万円、非資金的費用である減価償却費及び減損損失９千万円等の資金増によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロ－）

　投資活動によるキャッシュ・フロ－は、１億６千万円の支出（前年同期比８千８百万円支出増加）となりました。これは無形固定資産の取得による支出８千３百万円、有形固定資産の取得による支出６千４百万円、その他の資産取得による支出６百万円、資産除去債務履行による支出６百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロ－）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、７千５百万円の収入（前年同期比５千２百万円の収入増加）となりました。これは、利息の支払２千７百万円、配当金の支払が１千９百万円等ありましたが、新株予約権行使による株式の発行による収入が１億２千２百万円あったことによるものです。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）合計では114,800,000株となりますが、発行可能株式総数は97,800,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

　１．剰余金の配当

（１）Ａ種優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記（２）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、30.82円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記（４）に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（３）非参加条項

　当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記（４）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（４）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本（４）に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記（２）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記（２）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利3.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ａ種種類株式１株当たりにつき本（４）に従い累積した金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　２．残余財産の分配

（１）残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金相当額及び下記（３）に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（１）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．（２）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

　３．議決権

（１）Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種種類株式の１単元の株式数は100株とする。

（２）上記（１）にかかわらず、Ａ種種類株主は、払込期日の６年後の応当日以降、株主総会において議決権を有しない。

　４．金銭を対価とする取得請求権

（１）金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主はＡ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＡ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は各Ａ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

（２）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

　Ａ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における（i）Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及び（iii）Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４．の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（３）金銭対価取得請求の効力発生

　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　５．普通株式を対価とする取得請求権

（１）普通株式対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、払込期日の２年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記（２）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（２）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、（i）Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及び（iii）Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記（３）及び（４）で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本（２）の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（３）当初取得価額は、当初15.3円とする。

（４）取得価額の調整

（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。

③下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（b）上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本（e）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

（f）本５．に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権の発行については適用されないものとする。

（５）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（６）普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

　６．金銭を対価とする取得条項

　当会社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、（i）当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、（ii）①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値を金銭対価償還日における上記５．（３）及び５．（４）で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）、②Ａ種累積未払配当金相当額及び③Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得する場合において、Ａ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

　７．譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

　８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（１）当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（２）当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（３）当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　９．優先順位

（１）Ａ種優先配当金（Ａ種種類株式の内容に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（Ａ種種類株式の内容に定義される。）、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（Ｂ種種類株式の内容に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（２）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（３）当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

３．Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

　１．剰余金の配当

（１）Ｂ種優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記（２）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）Ｂ種優先配当金の金額

　Ｂ種優先配当金の額は、1,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記（４）に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（３）非参加条項

　当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記（４）に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（４）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本（４）に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記（２）に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記（２）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ｂ種種類株式１株当たりにつき本（４）に従い累積した金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　２．残余財産の分配

（１）残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＢ種累積未払配当金相当額及び下記（３）に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本（１）においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（２）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）日割未払優先配当金額

　Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．（２）に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。

　３．議決権

（１）Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

（２）当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

　４．金銭を対価とする取得請求権

（１）金銭対価取得請求権

　Ｂ種種類株主はＢ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＢ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は各Ｂ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

（２）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

　Ｂ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における（i）Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、（ii）Ｂ種累積未払配当金相当額及び（iii）Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４．の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

（３）金銭対価取得請求の効力発生

　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　５．普通株式を対価とする取得請求権

（１）普通株式対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、給付期日の２年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記（２）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（２）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、（i）Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、（ii）Ｂ種累積未払配当金相当額及び（iii）Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記（３）及び（４）で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本（２）の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（３）当初取得価額

　取得価額は、当初64円とする。

（４）取得価額の調整

（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。

③下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記（d）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（b）上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本（e）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

（f）本５．に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権の発行については適用されないものとする。

（５）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（６）普通株式の交付方法

　当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

　６．金銭を対価とする取得条項

　当会社は、給付期日の６年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、（i）当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、（ii）①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②Ｂ種累積未払配当金相当額及び③Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．（１）及び２．（３）に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ｂ種種類株式の一部を取得する場合において、Ｂ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

　７．譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

　８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

（１）当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

（２）当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（３）当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　９．優先順位

（１）Ａ種優先配当金（Ａ種種類株式の内容に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（Ａ種種類株式の内容に定義される。）、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（Ｂ種種類株式の内容に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

（２）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（３）当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

４．Ｂ種種類株式499,997株は、現物出資（債務の株式化　499,997千円）によって発行されたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2026年４月28日に第１回新株予約権の行使に伴う新株の発行が行われ、資本金及び資本準備金がそれぞれ62,440千円増加したと同時に、2026年３月９日開催の取締役会決議に基づき会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定を適用し、当該行使に伴う減資の効力が発生いたしました。これにより、新株予約権行使後の資本金及び資本準備金をそれぞれ62,440千円減少させ、同額をその他資本剰余金へ振り替える処理を行っております。
　この結果、当中間会計期間末において、資本金が100,000千円、資本剰余金が270,053千円となっております。

（５）【大株主の状況】

所有株式数別

①普通株式

②Ａ種種類株式

③Ｂ種種類株式

所有議決権数別

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「Ａ種種類株式」の内容は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式（注）２」に記載の通りです。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2026年３月１日から2026年８月31日まで）に係る中間財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第95条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、中間連結財務諸表は作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間貸借対照表関係）

※１　中間会計期間末日満期電子記録債務

　中間会計期間末日満期電子記録債務の会計処理については、決済日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の前事業年度末日満期電子記録債務が前事業年度末日残高に含まれております。

※２　借入金

　2024年５月23日付債権者間協定の定めに基づき返済される借入金については、約定弁済額が設定されておらず、当社の業績等に応じて返済されることから返済予定額が確定していないため、その全額を長期借入金として固定負債に表示しております。

（中間損益計算書関係）

※１　前中間会計期間（自  2025年３月１日  至  2025年８月31日）及び当中間会計期間（自　2026年３月１日  至  2026年８月31日）

　当社は事業の性質上、春夏にあたる上半期については商品単価が低く、売上高の比重は下半期に高くなります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

　１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　前中間会計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,220千円増加し、前中間会計期間末において資本金が131,220千円、資本準備金が31,220千円となっております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

　１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、第１回新株予約権の行使に伴う新株の発行により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ62,440千円増加しましたが、2026年３月９日開催の取締役会決議に基づき会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定を適用して同日に減資を行い、新株予約権行使後の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ62,440千円減少させ、同額をその他資本剰余金へ振り替える処理を行っております。

この結果、当中間会計期間末において、その他資本剰余金が124,880千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）及び当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

当社は、衣料品販売の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社は、衣料品販売事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益、キャッシュフローの性質、計上時期は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

赤坂有限責任監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒川 和也 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 秀偉

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社タカキューの2026年３月１日から2027年２月28日までの第78期事業年度の中間会計期間（2026年３月１日から2026年８月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカキューの2026年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　以　上

（注）１ 上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。