607A 株式会社エブリー 有価証券報告書－第11期(2025/07/01－2026/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が期末日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第７期から第10期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期から第10期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

７．当社は第９期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第７期から第８期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（正社員、契約社員、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト）は、期中の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第７期から第10期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を純資産の部の合計額から控除して算定しております。

10．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

11．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を前事業年度の期首から適用しており、前事業年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

13．2026年３月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

14．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が期末日時点において非上場であるため、記載しておりません。

なお、当社株式は2026年８月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２【沿革】

　当社代表取締役社長であり創業者の吉田大成は、拡大が見込まれる動画市場において、単なる娯楽に終わらない、人々のライフスタイルを豊かにするようなコンテンツをユーザーへ提供し、新たなトレンドを国内外に発信することを目的として2015年９月に当社を設立しました。

　当社設立以降の沿革は、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」を中心とする、複数の動画メディアの運営を行っております。

　主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを累計で57,000本以上（注１）公開し、月間利用者数は3,100万超（注２）、SNS総フォロワー数は1,300万超（注３）、アプリ上のレシピ評価は「4.4/5.0」（注４）、など高いユーザー評価を維持する国内最大級のレシピ動画メディアとなっております。

　また、上記オンラインメディアの運営に加えて、小売店舗内にデジタルサイネージを設置する「ストアDX」や小売企業向けの消費者向けアプリの開発・導入支援などリテールメディア領域での取り組みを加速させております。特に、小売店舗内にデジタルサイネージを設置する「ストアDX」の取り組みにおいては、全国のサイネージ設置台数が計11,300台以上（注５）に到達するなどその規模を拡大させております。

　当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、上記に記載したメディアアセットやそれらを通じたユーザー基盤、小売店舗内でのサイネージアセット等を活用し、主に広告主向けのMarketing Solutionビジネス、ユーザー向けのConsumerビジネスを展開しております。

（注１）「デリッシュキッチン」アプリ上の公開本数。2026年６月末時点。

（注２）「デリッシュキッチン」アプリ、ウェブの月間アクティブユーザー数の合計値。アプリ、ウェブの重複は
　　　　排除せず。2026年６月末時点。

（注３）SNS=Instagram、Facebook、YouTube、X、LINE News、TikTok、Pinterest。これらのフォロワー数合計
　　　　値。2026年６月末時点。

（注４）「デリッシュキッチン」アプリ内でのレシピに対するユーザー評価（５段階）の平均スコア。
　　　　2026年６月末時点。

（注５）2026年６月末時点。

（１）各事業の概要

Marketing Solutionビジネス

　食品メーカー等の広告主に対し、ブランドや商品の認知拡大から店頭での購買促進に至るまで、一気通貫でのマーケティング支援を展開しております。

　当社の最大の特徴は、国内最大級のレシピ動画メディアである「デリッシュキッチン」の運営により獲得する大規模なオンラインデータと、全国11,300台以上のデジタルサイネージや小売・卸企業との連携を通じて取得する実店舗でのオフラインデータ（購買データ等）を統合した盤石なデータプラットフォームを保有している点にあります。これにより、1st party data（注１）に基づいた精度の高い広告プランニングが可能であるとともに、従来のデジタル広告では困難とされていた実店舗での販促効果の可視化を実現しており、費用対効果の高い効果的なソリューションを広告主へ提供することが可能であると考えております。

　現在当社が展開している主なソリューションは以下のとおりです。

（注１）自社のアプリやウェブサイトを通じて直接収集した顧客やユーザーに関するデータ

・タイアップ広告

　レシピ動画メディアの運営によって培ったコンテンツ制作力を活かし、広告主のブランドや商品を絡めた独自コンテンツを制作します。当社のアプリ、ウェブ、SNSに加え、外部インフルエンサー等を活用して配信を行い、消費者の「認知」や「興味・関心」の喚起を目指します。

　広告主からはコンテンツ制作費と広告配信費を受領します。

・ディスプレイ広告

　広告主より受領した広告素材を当社のアプリやウェブの広告枠に配信します。動画、静止画の両方に対応しており、広告主からは広告表示回数に応じた広告配信費を受領します。

・ストアビジョン広告

　全国の小売店舗内に設置された11,300台以上のデジタルサイネージに動画広告を配信します。消費者の実店舗での購買の多くが店頭で意思決定を行う「非計画購買」であると言われているなか（注１）、ストアビジョン広告は「購買に最も近い広告」として強力な販売促進手段であると考えております。

　当社は広告主から広告配信費を受領します。

（注１）株式会社マクロミル調べ（2020年２月、アンケート回答数：28,034件）

・ユーザーマッチング広告

　当社メディアや外部媒体を通じたキャンペーンの実施等により、広告主の提供サービスとの親和性の高いユーザー層へのアプローチを行うとともに、それらを通じて得たユーザーデータ等を広告主に提供することを通じて広告主の効率的な顧客獲得を支援しております。

　当社は、実際の送客数などに応じた成功報酬型で広告主から収益を獲得します。

・運用型広告

　広告主に対して、GoogleやFacebook、Instagramなどの外部プラットフォームへの広告出稿に関するプランニングや、その後の配信設定や広告効果の測定・分析などのソリューションを提供しております。

　当社は広告主からお預かりした広告予算の一部を手数料として受領しております。

・アドネットワーク広告

　当社のアプリ、ウェブに広告枠を設定し、アドネットワークを通じた広告枠の販売により収益を獲得しております。

・retail HUB

　小売企業へのDX支援として提供する複数のサービスを総称して「retail HUB」としております。デジタル化が進む社会において、当社の持つテクノロジーを駆使することにより、小売企業が消費者に新たな買い物体験を提供することをサポートするとともに、小売企業の支援によって獲得する実店舗での購買データなどを広告主向けのソリューション提供に活用しております。

　小売企業へ提供しているソリューションは以下となります。

　(a)ストアDX

　デリッシュキッチンのレシピ動画や広告素材を放映するための店頭デジタルサイネージの設置を行っております。小売企業はレシピ動画や広告配信を通じて、消費者の購買意欲の向上を図ることが可能であると考えています。

　また、当社はストアDXの取り組みを通じて設置したデジタルサイネージアセットを活用し、上記「ストアビジョン広告」で記載の広告主ビジネスを展開しております。

　(b)アプリ支援

　小売企業へ消費者向けアプリの導入支援を行っております。小売企業は当社が提供するアプリ又はシステムを通じて、消費者へネットスーパー機能やポイント機能、クーポン機能などの提供を行うことで、顧客のリピート促進やロイヤル化を図ることが可能であると考えています。また、アプリ、システムの提供だけでなく、アプリ内に蓄積するデータの分析支援なども行っております。

　当社は小売企業からアプリ、システムの開発・保守費用及びコンサルティング費用を受領します。

Consumerビジネス

　ユーザー向け事業として、デリッシュキッチンアプリの月額課金機能であるプレミアムサービス及びEコマースを運営しております。

・プレミアムサービス

　デリッシュキッチンアプリのユーザーに対して、月額480円の有料課金サービスを提供しております。有料課金を行っているプレミアムユーザーはアプリ内でのお気に入り登録数が無制限になる、限定レシピを閲覧できる、などの追加機能をご利用いただけます。

・Eコマース

　デリッシュキッチンの運営による「食」に関するノウハウを生かし、栄養バランスの取れた冷凍弁当「ミールズ」を販売しております。ユーザーは冷凍弁当の食数や自宅へのお届けサイクルを選択し、それらに合わせて冷凍弁当をユーザーの自宅へ定期便で宅配しております。

その他ビジネス

　自社メディアの運営で培ったクリエイティブ制作力やシステム開発の知見を活かし、クライアントの個別要件に基づいた受託業務を行っております。具体的には、他社ECサイトにおけるライブコマース機能のシステム保守・運用や、番組制作、その他クライアントのニーズに応じた動画の制作受託を行っております。これらのサービスは、制作や運用そのものを目的とした独立した受託形式で提供しており、クライアントの要望に応じた役務の提供や成果物の納品を行っております。

　当社の事業活動に関する概念図

（２）当社ソリューションの価値・優位性

大規模なユーザー基盤に紐づく「食生活行動ビッグデータ」の保有

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な「食」に関わるデータを保有しております。

　主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの「性別」「家族構成」「就業状況」などの属性情報はもちろん、「レシピの検索傾向」「レシピ視聴履歴」「料理スキル」「商品認知度」など、「食」に関わる様々なデータを保有しております。

　また、デジタルサイネージの運営や小売企業の支援や外部とのアライアンスを通じて、店頭での消費者の購買データやサイネージ視聴データなど多様なオフラインデータを取得することが可能です。

　これにより、当社はオンライン/オフライン両面の膨大なデータの分析に基づく生活者解析が可能であり、これらを活用することで、最適な広告プランニングを広告主に提供することが可能であると考えております。

　また、昨今の主要ブラウザにおける3rd party cookie（注１）への規制の強化を背景に、1st party dataの重要性は増しており、1st party dataに基づく適切な広告プランニングが可能な当社のソリューションの優位性は今後一層高くなっていくものと考えております。

（注１）ユーザーがアクセスしたサイトとは別のドメインが発行し、ウェブサイト間でユーザーを追跡する仕組み。

　　　　ウェブ上でのターゲティング広告などに活用される

（注２）人流データとは、来店時刻・滞在時間・来店頻度等のデータを指す。これらのデータは、店舗内に設置した
　　　　小型の送信機（ビーコン端末）が発信するBluetooth信号を、顧客のスマートフォンにインストールされた
　　　　アプリが受信、サーバーへ送信することで取得される。

コンテンツ制作力×高リーチ力の掛け合わせによるトレンド創出

　当社は、多様なメディアの運営を通じて、「食」に関わる膨大な1st party dataを保有しており、これらを解析することで、世の中の「食」に関わるトレンドを正しく把握、又は予測することが可能であると考えております。また、当社は「デリッシュキッチン」のサービス開始以降、2026年６月末時点で累計57,000本以上のレシピ動画を配信するなど、独自の制作ノウハウを有しており、当該ノウハウをデータ分析によるトレンド予測と掛け合わせることにより、トレンドに沿った良質なコンテンツを制作することが可能であると考えております。

　加えて、当社ではアプリ・ウェブ・SNSなどの自社メディアにおいて多くのユーザーを抱えており、高いリーチ力を有しております。トレンドやユーザーの嗜好に沿った良質なコンテンツをリーチ力の高い当社のメディアで配信することにより、メーカー等のクライアントは高い広告効果を得ることができると考えております。

デジタルサイネージによるリテールメディアプラットフォームの構築

　食品・飲料・酒類においては、その購買の95.5％が店頭でなされており（注１）、店頭において商品の魅力を消費者に示し、購買を促すことは食品・飲料業界にとって重要なテーマとなっており、これらを実現する手段として、店頭デジタルサイネージ等のリテールメディアの重要性は今後更に高まることが予想されます。

　当社は全国の小売店舗内に設置されている11,300台以上の店頭デジタルサイネージへの広告配信サービスを提供しており、店舗内における消費者の最終的な意思決定をサポートすることが可能なストアビジョン広告は、「購買に最も近い広告」として、店頭での販売促進を図る強力な手段として多くの広告主に利用されております。

（注１）経済産業省「令和6年度電子商取引に関する市場調査」（2025年８月）

食品卸企業との連携によるリテールメディア戦略

　当社は大手食品卸企業の伊藤忠食品株式会社（以下「ISC」という。）との業務提携契約に基づき、デジタルサイネージの設置・運営及び、ストアビジョン広告の販売を共同で行っております。ISCは国内食品流通業界の主要プレイヤーとして、小売・流通企業や食品メーカーとの強力なネットワークを有しており、同社との協業を通じて、デジタルサイネージの導入や広告案件の獲得、販促データの獲得を推進しております。また、同じく国内食品流通業界の主要プレイヤーである加藤産業株式会社や旭食品株式会社ともリテールメディア領域での協業を行うなど、食品卸企業との提携強化を図っております。

　当社は、食品・飲料メーカー及び小売企業との関係が密接な食品卸企業とのアライアンスの構築により、デジタルサイネージ等のリテールメディアの構築を加速させるとともに、当社が保有するデジタル広告に関する知見やレシピコンテンツ等を活用することで、広告主への効果的なソリューションの提供を実現しております。

　なお、ISCと締結している業務提携契約の内容については、「第２　事業の状況　５　重要な契約等」に記載のとおりであります。

広告効果の可視化による広告主の課題解決

　当社のMarketing Solutionビジネスにおいては、オンラインメディアやSNSを通じたデジタル広告ソリューションの提供に加えて、オフラインデータを活用した広告効果の検証を広告主に提供しております。

　デジタル技術の進展に伴い、TV・ラジオなどのマスメディアからスマートフォン・パソコンなどのデジタル媒体へと生活者のメディア接触時間は移行しております。そのような変化のなか、広告主は広告出稿媒体を従来のマスメディアからデジタル媒体へと移行させる必要性に迫られている一方で、デジタル広告には、広告施策が実際の消費者の購買にどの程度寄与したのかを計測することが難しく、費用対効果を可視化できないといった課題があります。

　当社は、タイアップ広告/ディスプレイ広告/ストアビジョン広告など、多様な広告ソリューションを提供するとともに、小売企業、食品卸企業とのリレーションを背景に実店舗での購買データを取得し、広告施策による実際の購買への影響を検証し、検証に基づく施策を広告主へ提供することが可能です。大手SNSや他のメディアでは計測が難しいとされている、実店舗での購買効果の可視化の実現は当社ソリューションの優位性に繋がっていると考えております。

[事業系統図] 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、「前向きなきっかけを、ひとりひとりの日常にとどける。」をミッションに掲げ、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、各種動画メディアの運営を行ってまいります。

　特に主力メディアである「デリッシュキッチン」は「おいしい楽しい「食事」と「健康」をすべての人に」をコンセプトに誰でも美味しく簡単に作れるレシピ動画を2026年６月末時点で累計で57,000本以上配信しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアへとその規模を成長させております。

　そのようななか、当社では「デリッシュキッチン」を中心とする動画メディアや店頭デジタルサイネージなどのリテールメディアを通じたメーカー向けMarketing Solutionビジネスや有料課金サービスなどのConsumerビジネスを中心に事業を展開させており、今後もその規模を拡大することを目指します。また、中長期での成長戦略として、オンラインとオフラインの垣根を越えて「食」に関わる様々なシーンを一気通貫で分析できる盤石なデータプラットフォームの構築とその強化を掲げております。これらの実現のためには、更なるユーザー基盤の強化を図るとともに、デジタルサイネージなどのリテールメディアプラットフォームの拡大によるオフライン領域での取り組みの深化を図ることが重要と考えております。

（２）経営環境

　当社はアプリ・Web・SNS等のインターネットを通じたユーザーへのコンテンツの提供、広告主への広告ソリューションの提供を行っております。また、デジタルサイネージなどのリテールメディアを通じた消費者への新たな買い物体験の提供及び広告主への広告ソリューションの提供を行っております。

　当社が関わるインターネット広告事業においては、大規模プラットフォーマーの成長が大きく起因して、2025年の国内インターネット広告費が４兆459億円（前年比10.8％増）、インターネット広告媒体費が３兆3,093億円（前年比11.8％増）と過去最高を更新しております（注１）。インターネット広告事業の中でもビデオ動画の広告市場規模は１兆275億円となり、前年比21.8％増と拡大を続けております（注２）。今後もモバイル広告の大幅な伸長に加え、PC デスクトップ向け広告も堅調に推移することが予想されるため、2026年のビデオ動画広告費は１兆1,783億円へと拡大（前年比14.7％増）する見込みです（注２）。

　また、デジタルサイネージなどを含むリテールメディア市場においては、小売企業のDX化とともに進められる当該領域への更なる注力及びテクノロジーの普及により、店舗事業者によるリテールメディア広告の市場規模は2029年には2024年の約４倍にあたる1,939億円に達し、その中でのデジタルサイネージにおける広告の市場規模は2029年には350億円に到達する見込みです（注３）。

（注１）電通「2025年日本の広告費」

（注２）CARTA HOLDINGS /電通/電通デジタル/セプテーニ「2025年日本の広告費 インターネット広告媒体費詳細分析」

（注３）CARTA HOLDINGS「リテールメディア広告市場調査」2026年１月

（３）経営戦略等

　持続的な成長による企業価値向上を図るため、以下の事項を実現することを重要な経営戦略と位置付けております。

① 新規ユーザーの獲得及びユーザーアクティビティの活性化

　当社はライフスタイルに根ざした最適かつ有益な情報をユーザーに提供することをコンセプトに、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」を始めとする複数の動画メディアの運営を行っております。

　特に主力メディアである「デリッシュキッチン」は、国内最大級のユーザー基盤を有したレシピ動画メディアとなっており、それらは当社の事業運営上、重要なアセットとなっております。

　今後も継続してコンテンツラインナップの拡充やカスタマーサポートの強化を通じて、ユーザーの利便性を向上させることで、新規ユーザーの獲得及びユーザーアクティビティの活性化に取り組んでまいります。

② オンライン×オフラインの融合による高度なマーケティング機会の提供

　広告主に対し、消費者がブランドや商品を認知し、最終的に店頭で購入するまでのすべてのシーンにおけるマーケティングの支援を提供するとともに、オンライン/オフライン両面の「食生活行動ビッグデータ」を活用した最適な広告プランニングの提供や購買効果の可視化の実現を目指します。

　当社は強固なユーザー基盤に支えられたオンラインデータの分析に基づくインターネット上での効果的な広告ソリューションの提供に加え、デジタルサイネージなどのオフラインアセットを活用した実店舗での販促支援や購買データに基づく広告効果の可視化を広告主に提供することが可能です。

　今後は、オンライン/オフライン両面での独自のデータの獲得やデータ分析基盤の構築に注力することにより、消費者・メーカー・小売企業をつなぐ「食」のプラットフォームとしての地位の確立を目指します。

③ 広告主への提供価値の高度化による顧客単価の向上

　当社は、SNSやレシピ動画メディア、デジタルサイネージなど、多種多様な配信面での広告配信ソリューションの提供が可能であり、これにより消費者がブランドや商品を認知し、最終的に店頭で購入するまでのすべてのシーンにおけるマーケティングを支援することが可能であるとともに、オフラインデータを活用することで、通常のデジタル広告では困難とされる購買データに基づく広告効果の可視化が可能です。

今後も、広告ソリューションにおける提供価値を高めることで、同一顧客に対するソリューションの幅を拡張するとともに継続出稿を獲得し、顧客単価の最大化を実現してまいります。

④ リテールメディア領域での取り組みの強化

　社会の変化とともに、消費者の行動や価値観、情報収集手段が多様化するなかにおいて、消費者の購買にもっとも近いポイントでの広告配信やデータ収集が可能なリテールメディアへの注目が近年急速に高まっております。

　特に当社はリテールメディアの一種である店頭デジタルサイネージの設置を通じた消費者への新たな買い物体験の提供及び広告主への広告ソリューションの提供を過去から継続的に行っております。現在デジタルサイネージを通じた広告ソリューションであるストアビジョン広告は「購買に最も近い広告」として、店頭での販売促進を図る強力な手段として多くの広告主に利用されております。今後も更なる拡大が予想されるデジタルサイネージ市場において、シェアを拡大するとともに、更なる収益の拡大を狙ってまいります。

　また、現在小売企業向けに提供している消費者向けアプリの開発・導入支援を加速させることにより、リテールメディア領域での取り組みを深化させ、オフラインデータの蓄積によるデータ基盤の強化を図ります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な企業価値向上を果たすためには、当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスの事業拡大が重要であると考えており、当該ビジネスの売上高及びそれらを構成する顧客社数・顧客単価が経営上の重要な指標であると考えております。

　加えて、当社は新規顧客の獲得はもとより、複数の広告配信ソリューションや購買効果の可視化までを含めた複合的な施策を広告主に提供し続けることによって、顧客単価を向上させることが重要であると考えており、当社の成長戦略の進捗を示す指標として顧客社数のうち、顧客単価が１千万円以上の顧客（以下「ロイヤル顧客」という。）の社数を重要な指標として置いております。

　2026年６月期においては、ロイヤル顧客社数は前期比+29.0％となる80社に増加し、これに伴う顧客単価の向上により、Marketing Solutionビジネスの売上高は4,032百万円（前期比+28.2％）と大幅な増収を記録いたしました。

[Marketing Solutionビジネス - 各種指標]

　当社は、今後もオンライン及びオフラインを横断する「食生活行動ビッグデータ」と独自のコンテンツ制作力等を源泉として、広告主の課題解決に直結する効果的なソリューションを提供し続けます。これらを通じて、新規顧客の獲得はもとより、既存顧客からの売上を最大化させ、顧客単価の向上を実現いたします。これにより、Marketing Solutionビジネスの持続的な売上成長、ひいては中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社におきましては、以下を主な経営課題と認識しております。

① コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、持続的な成長による企業価値向上の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制の構築に取り組んでまいります。

② 優秀な人材の確保

　当社は、持続的な企業価値向上のためには、優秀な人材の確保が継続して必要であると考えており、今後の事業拡大のために必要なスキルを備えた人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があると認識しております。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。
 
③ 組織体制の強化

　当社は、動画メディアの運営やメーカーへの広告ソリューションの提供などを推進するにあたり、優秀な人材の採用・育成に取り組むことが重要であると認識しております。組織設計においては、計数管理に基づいた効率的なオペレーション体制を基盤としながら、少人数単位でのチーム制を採用すると同時にチームごとの自立性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針です。

④ システム基盤の強化及び技術革新への対応

　当社は、先進的なテクノロジーを基盤とした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新への対応が、事業展開上の重要な要素であると認識しております。また、サービスをインターネット上で展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。

⑤ 知名度・コーポレートブランド価値の向上

　当社の提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーから支持されるサービスの提供に加え、各サービスの知名度や当社のコーポレートブランド価値の向上も不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、今後も費用対効果を見極めながら広告宣伝活動及び広報活動に取り組んでまいります。

⑥ 財務基盤の強化

　当社は、2026年６月期において営業利益・経常利益ともに黒字を計上しているうえ、事業活動を行うにあたって十分な手元流動性を確保している状況のため、現状において財務健全性に係る特筆すべき課題は認識しておりません。しかしながら、業容拡大とともに、人材採用等に係る支出の拡大、売上規模の拡大に伴う運転資金の増加等が発生する可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社は持続的な成長による企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化を通じた経営の透明性・公正性の維持・向上が重要であると認識しております。
　当社では、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。なお、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会ともに、監査役がその意思に基づき参加及び意見陳述することができる組織としており、リスク管理や経営上の重要事項に関する意思決定に対して外部からの牽制が機能する体制を構築しております。

（２）人的資本に関する戦略並びに取り組み

　当社では、人的資本を持続的な企業価値向上のための最も重要な経営資源の一つであると認識しており、多様な人材が最大限のポテンシャルを発揮し、安心して働ける職場環境や教育制度の整備に注力しております。

　当社にて実施している具体的な施策は次のとおりであります。

① バリュー評価制度

　全社的な行動規範として、５つのバリュー（「360°誠実。」「ユーザーの半歩先を形に。」「数字と感性を往復する。」「多彩な視点をつなぐ。」「100％の愛とこだわりを込める。」）を策定し、それらに沿った人材を評価するための定性評価基準を全社的な人事評価基準に組み込むことで組織文化の醸成を図っております。

② 人材育成

　新入社員からマネジメント層までの各階層に応じた研修を実施しております。具体的には、新入社員・中途入社社員向けのオリエンテーション研修やマネジメント層を対象とする外部講師によるマネジメント研修などを通じて、早期のオンボーディングやスキルアップを支援しております。

③ キャリア形成支援

　若手社員向けのクロスメンター制度やマネジメント層向けのキャリア面談を通じて、従業員の目標やスキル、課題を明確にし、それらに合わせた育成や配置を行うことで中長期的な従業員のキャリア形成を支援しております。

④ 社内コミュニケーション活性化

　外部ツールを利用したピアボーナス制度の導入や社内懇親会への費用補助制度などを通じて、従業員同士のコミュニケーションの活性化並びに一体感のある組織文化の醸成を図っております。

⑤ 組織サーベイの実施

　全社員を対象に、仕事への意識やモチベーションなどに関するアンケート調査を毎月実施することで、組織の状態を適切に把握するとともに、それらデータから得られる示唆を人事施策の立案や改善に活用しております。

（３）リスク及び機会

　当社は全社的なリスク管理体制の構築を目的に、リスクマネジメント規程を制定するとともに、リスクマネジメント規程に則り、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク及び機会又は将来発生する可能性のあるリスク及び機会を識別し、識別したリスク及び機会に対して組織的かつ適切な対応策を講じております。

　また、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制システム構築の基本方針を策定しており、当該方針に基づき、内部通報システムの構築や内部監査などを実施しております。

（４）指標及び目標

当社では、本書提出日現在において、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備の実効性を評価するための具体的な指標や目標は設定しておりませんが、施策を進めるなかで、関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定し、その進捗に合わせた開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、若しくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
　当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に判断した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクをすべて網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて

① インターネット関連市場について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上での動画メディアを通じたサービスを主力としており、インターネット利用の多様化や端末増加といった普及の進展が事業成長の基盤です。しかし、インターネット利用が日常化する一方で、今後の動向は不確実であり、検索アルゴリズムやシステムの変更、新たな規制の導入など、予期せぬ事象などがその普及に大きな変化をもたらした場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 外部要因による業績の変動について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社が事業を展開するインターネット広告市場はインターネットの普及とともに拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

　一方で、広告市場は一般に景気動向への感応度が高く、急激な経済環境の変化や市況の悪化等により、主要クライアントであるメーカー等が広告宣伝費を抑制するリスクを内包しております。このような事態が生じた場合、当社は当初想定した売上・利益を確保できず、予算と実績との間で乖離が生じる可能性があります。

　当社では、各事業毎の予算・実績管理を徹底し、乖離が生じないように努めますが、仮に外部環境の変化により業績予想から大幅な乖離が見込まれる状況が発生した場合は、速やかに業績予想を修正し、適切な開示を行う方針でおります。

③ 業績の季節性について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社の主力事業であるMarketing Solutionビジネスにおいては、食品・飲料メーカー等の広告主の出稿意欲が年末及び年度末に高くなる傾向にあることから、特に第２四半期（10月～12月）、次いで第３四半期（１月～３月）の売上高や利益が相対的に高くなるといった季節変動が生じる傾向があります。

　当社では、新規顧客の獲得や既存顧客との関係深化を通じた通年での安定的な受注の獲得に努めておりますが、当該季節性の変動が当社の想定を上回る程度で顕在化した場合や、景気悪化等により年末・年度末における広告主の出稿意欲が低下した場合には、特定の四半期における業績の悪化が当社の事業年度全体の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、当社の四半期ごとの業績を評価するにあたっては、上記のような季節変動の影響を踏まえて判断いただく必要があります。

④ 新規参入と競合について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社はインターネット上での動画メディアの運営及びメディアを通じたインターネット広告ソリューションを展開しておりますが、いずれの領域においても既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社では創業以来培った高いコンテンツ制作力や広告主への幅広いソリューションの提供などにより、競争優位性を有していると認識しておりますが、今後、豊富な資金力、強力な販売促進力、広範な顧客ネットワーク、高い認知度や専門性を持つ企業などが市場に参入・拡大する等により、競争が激化した場合には、顧客離れやコスト増大等を招き、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

⑤ 技術革新について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社の事業領域であるインターネット業界は、急速な顧客ニーズ及び市場環境の変化が特徴であり、その潮流に対応するための新技術の導入が相次いで行われております。足許においても、生成AIをはじめとする新技術のビジネスへの活用が急速に進展している状況のなか、当社においても、最先端技術の動向を常に注視し、事業への応用可能性を探るとともに、独自の技術開発にも取り組んでおります。しかし、今後の技術革新のスピードは予測困難であるうえ、新技術の活用のために必要なスキルを持つ人材の獲得競争は激化しています。これらの変化に対する適切な対応が遅れたり、必要な技術革新や新技術の導入が円滑に進まない場合には、当社の業界における競争優位性が低下し、ひいては当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（２）事業内容に関わるリスクについて

① メディア関連事業への依存について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上での動画メディアを通じたデジタル広告ソリューションの提供及びユーザー向け有料課金を主な事業としており、当該領域に経営資源を集中させているうえ、収益の多くを動画メディア経由で獲得しております。

　当社では、中長期での収益力の分散を図るため、今後の新たな収益源となる事業の育成を継続しておりますが、現在の状況下においては、事業環境の変化等により、安定的な動画メディアの運営が困難となった場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② システムトラブルについて（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社は運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。

　しかしながら、大規模な自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等の発生や、想定を上回るアクセス集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 大手プラットフォーマーの動向について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：長期）

　当社のメディア関連事業はApple Inc.及びGoogle LLCによる、App StoreやGoogle Playといったプラットフォームを通じたユーザーへのアプリの提供を前提としております。このため、これらの大手プラットフォーマーによる運営状況や方針変更は、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告掲載の対象となる商品やサービス及び起用タレント等によるレピュテーションリスク（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社はインターネット上の動画メディアを通じたデジタル広告ソリューションを提供しておりますが、広告掲載の対象となる商品やサービスに重大な欠陥や社会的問題が生じた場合や、タイアップ広告等の配信素材の制作の過程で起用する外部タレントやインフルエンサーにより不適切な行動や情報発信などが行われた場合、広告媒体主としての当社の社会的評判が低下するリスクがあります。

　当社では広告掲載ガイドラインに基づく厳格な広告審査や、モニタリング体制の構築等により当該リスクの低減を図っておりますが、予期せぬ事象により当社のブランド価値が毀損された場合、ユーザーの離反や収益減少を通じて、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（３）法的規制について

① インターネットにおける法的規制等について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：中期）

　当社はインターネットを活用して事業を展開しております。そのため、今後インターネットの利用自体やインターネット関連サービス又はインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令の解釈変更等がなされた場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 個人情報保護について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社が運営する動画メディアサービスはユーザーの個人情報を取得、利用するとともに第三者への提供も行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、その他法令に基づき、個人情報保護に関する義務を課されています。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、個人情報取扱規程を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、役職員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

　しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えません。したがって、これらの事態が起こった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 知的財産権に係る方針等について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社による第三者の知的財産権侵害については、その発生を防ぐべく調査その他の対応を行っておりますが、その解釈の違い等、第三者の知的財産権侵害の可能性は完全に排除されているとは言えません。第三者の知的財産権を侵害した場合においては、当社が損害賠償請求や差止請求等、又は当社に対するロイヤリティの支払要求等を受けることにより、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

④ その他法的規制等について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：未定）

　当社は上記のほか、不当景品類及び不当表示防止法、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等、各種法令の適用を受けておりますが、これら当社に適用のある各種法令や税制等について、今後変更があった場合や新たな規制が導入された場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（４）事業運営体制について

① 優秀な人材の確保について（発生可能性：中、影響度：中、発生の可能性のある時期：中期）

　当社は、持続的な企業価値向上のためには、優秀な人材の確保が継続して必要であると考えており、今後の事業拡大のために必要なスキルを備えた人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があると認識しております。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。

　しかしながら、当社が求める優秀な人材の確保や育成が計画どおり進まなかった場合、及び既存の人材が社外流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 特定の人物への依存について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：長期）

　当社は代表取締役社長である吉田大成に経営の重要な部分を依存しております。現在当社では、吉田大成に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備や幹部人材の育成を行うなど、体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により、吉田大成による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ ISCとの関係について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社は2019年７月にISCとデジタルサイネージ事業の領域における協業を目的とし、業務提携契約を締結しております。本書提出日現在、同社は当社発行済株式数の10.88％を保有しております。

　同社とは業務提携契約に基づき、小売企業へのデジタルサイネージ設置に関する営業、設置後の保守・運用、広告主への広告ソリューション（ストアビジョン広告）の営業などの業務を共同で実施しております。特に、デジタルサイネージを通じた広告配信ソリューションであるストアビジョン広告は当社の重要な収益源となっております。また、同社より社外取締役として佐伯泰昌を受け入れております。

　同社との関係は良好であり、今後もデジタルサイネージ領域における提携関係は継続される見通しでありますが、市場環境の変化や同社の方針の変更などにより、現在の提携関係を維持することが困難となる事態が生じた場合、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

（５）その他のリスクについて

① KDDIグループとの取引について（発生可能性：大、影響度：中、発生の可能性のある時期：短期）

　KDDI株式会社及び同社のグループ会社（以下、総称して「KDDIグループ」という。）は当社の主要な取引先の一つとなっており、ECサイトにおけるライブコマース機能のシステムの保守・運用や、番組制作、動画制作受託などの取引を実施しており、2026年６月期においては、その他ビジネスの区分で、KDDI株式会社に対して124,460千円、KDDI株式会社の子会社であるauコマース&ライフ株式会社に対して369,579千円の販売実績があります。また、本書提出日現在、KDDI株式会社は当社発行済株式数の4.57％を保有しております。

　KDDIグループとは現在も良好な関係を維持しておりますが、現時点において、今後同グループに対する売上が減少する見込みがあります。加えて、上記に記載したauコマース&ライフ株式会社への販売の根拠となる、au PAY マーケット上のライブコマースの共同運営に関する契約につき、同社から2026年９月30日をもって、同契約を終了する旨の通知を受領しており、以降、同社への販売が減少いたします。

　当社では、特定の取引先への依存度を低減するため、新規顧客の開拓や既存事業の拡大を通じた収益基盤の多角化を推進しておりますが、これらの施策が想定通りに進捗せず、取引減少による影響を十分に補完できない場合には、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

② 係争・訴訟の発生について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：短期）

　当社はサービスの提供にあたっては、法的規制やコンテンツの安全性等についても確認を行った上でリスクを低減させることに努めておりますが、当社が事業を拡大していく中で、取引先又はユーザー等の間で係争等の紛争が生じ、これにより訴訟等が提起された場合、レピュテーションの悪化や損害賠償責任等を負うことにより、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

③ 自然災害等について（発生可能性：小、影響度：大、発生の可能性のある時期：未定）

　当社では、自然災害、事故等に備え、システムの定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により、トラブルの未然防止又は回避に努めておりますが、当社の所在地近辺において、大規模な自然災害や事故等が発生した場合、当社設備の破壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業展開、業績、財務状況に悪影響が生じる可能性があります。

④ ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について（発生可能性：大、影響度：小、発生の可能性のある時期：未定）

　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びエンジェル投資家（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の本書提出日時点における当社株式の保有割合は16.20％であります。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する当社株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ストック・オプション制度について（発生可能性：大、影響度：小、発生の可能性のある時期：短期）

　当社は業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社取締役及び従業員等に付与しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権が行使された場合、株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末時点における新株予約権による潜在株式数は1,816,500株であり、発行済株式総数21,611,208株の8.40％に相当します。

⑥ 配当政策について（発生可能性：小、影響度：中、発生の可能性のある時期：長期）

　当社は株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状況を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　ただし、いまだ成長段階である現時点においては、事業拡大のための内部留保の充実を図り、収益力強化のための開発投資や優秀な人材の確保など、資金を成長投資に充当することで更なる事業拡大をすることが将来的な株主に対する最大の利益還元につながると考えており、当社設立以来、配当を実施しておりません。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は2,428,940千円となり、前事業年度末に比べ80,579千円増加いたしました。これは主に営業活動等によるキャッシュ・フローの黒字化に伴い現金及び預金が82,188千円、売上の拡大に伴い売掛金が27,181千円増加した一方で、オフィス契約更新に伴うフリーレント期間の経過等により前払費用が23,205千円減少したこと等によるものであります。

　固定資産は206,533千円となり、前事業年度末に比べ109,249千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が109,345千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は2,635,474千円となり、前事業年度末に比べ189,828千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は620,710千円となり、前事業年度末に比べ235,997千円減少いたしました。これは主に未払金が20,097千円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が201,720千円、その他が18,436千円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　固定負債は302,911千円となり、前事業年度末に比べ1,783千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は923,622千円となり、前事業年度末に比べ234,213千円減少いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は1,711,852千円となり、前事業年度末に比べ424,042千円増加いたしました。これは、当期純利益を424,042千円計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」をパーパスに、ライフスタイルに根ざした、最適かつ有益な情報をひとりひとりに届けることを目指し、レシピ動画メディアの「デリッシュキッチン」、ファミリー向け動画メディア「トモニテ」など複数の動画メディアを運営しております。主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、管理栄養士監修の「簡単・おいしい・安全な」動画レシピコンテンツを多数公開しており、現在では国内最大級のレシピ動画メディアとして、ユーザーへ良質なコンテンツを提供し続けております。

　当社は、動画メディアやデジタルサイネージの運営、小売企業の支援等を通じて、オンライン/オフライン両面での膨大な「食生活行動ビッグデータ」を保有しております。主力メディアである「デリッシュキッチン」においては、強固なユーザー基盤を構築しており、各ユーザーの属性情報はもちろん、「レシピ検索」等の行動情報や実店舗での購買データなど、「食」に関わる様々なデータを保有しております。当社では、これらのアセットを活用し、食品メーカー等の広告主向けにブランド・商品の認知向上や販売促進の支援を行うMarketing Solutionビジネス及び「デリッシュキッチン」アプリの有料課金サービスを始めとするConsumerビジネスを展開しております。

　主力ビジネスであるMarketing Solutionビジネスにおいては、デジタル技術の進展に伴い、TV・ラジオなどのマスメディアからスマートフォン・パソコンなどのデジタル媒体へと生活者のメディア接触時間が移行するなかで、独自のデータやコンテンツ制作力を活用した効果的なデジタル広告ソリューションをメーカー等の広告主に提供しております。また、食品・飲料メーカー及び小売企業との関係が密接な食品卸企業とのアライアンスの構築により、デジタルサイネージ等のリテールメディアの構築を加速させ、店頭での販促支援を強化するとともに、購買データ等のオフラインデータを活用することで、大手SNSや他のメディアでは計測が難しいとされている、実店舗での購買効果の可視化を実現しております。

　当社が関わるインターネット広告市場においては、大規模プラットフォーマーの成長が大きく起因して、2025年の国内インターネット広告費が４兆459億円（前年比10.8％増）、インターネット広告媒体費が３兆3,093億円（前年比11.8％増）と過去最高を更新しております（注１）。インターネット広告事業の中でもビデオ動画の広告市場規模は１兆275億円となり、前年比21.8％増と拡大を続けております（注２）。今後もモバイル広告の大幅な伸長に加え、PC デスクトップ向け広告も堅調に推移することが予想されるため、2026年のビデオ動画広告費は１兆1,783億円へと拡大（前年比14.7％増）する見込みです（注２）。

　また、デジタルサイネージなどを含むリテールメディア市場においては、小売企業のDX化とともに進められる当該領域への更なる注力及びテクノロジーの普及により、店舗事業者によるリテールメディア広告の市場規模は2029年には2024年の約４倍にあたる1,939億円に達し、その中でのデジタルサイネージにおける広告の市場規模は2029

年には350億円に到達する見込みです（注３）。

　当事業年度においては、主力ビジネスであるMarketing Solutionビジネスでの広告主への提供価値の最大化及び顧客単価の向上に伴う収益の拡大に注力した結果、Marketing Solutionビジネスの売上高は4,032,279千円となり、前期比で28.2％増と高い成長率を記録いたしました。また、販管費の増分を前期比で1.9％に抑えるなど適切なコストコントロールを実施することで収益性が向上し、黒字化を達成いたしました。また、今後の業績動向等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当事業年度において、繰延税金資産109,345千円を計上しました。以上の結果、当事業年度の経営成績につきましては、売上高5,025,554千円（前期比：18.2％増）、営業利益324,654千円（前事業年度は24,277千円の損失）、経常利益318,752千円（前事業年度は30,306千円の損失）、当期純利益424,042千円（前事業年度は32,738千円の損失）となりました。

　なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）電通「2025年日本の広告費」

（注２）CARTA HOLDINGS /電通/電通デジタル/セプテーニ

　　　「2025年日本の広告費 インターネット広告媒体費詳細分析」

（注３）CARTA HOLDINGS「リテールメディア広告市場調査」2026年１月

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて82,188千円増加し、1,823,631千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は292,464千円(前事業年度は81,998千円の支出)となりました。これは主に、税引前当期純利益318,752千円、その他の流動資産の減少額が27,672千円及び未払金の増加額が12,790千円あった一方で、売上債権の増加額が27,181千円、未払消費税等の減少額が18,718千円、預り金の減少額が17,297千円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は875千円(前事業年度は38,624千円の支出)となりました。これは主に、敷金の差入による支出1,459千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は209,400千円(前事業年度は32,958千円の支出)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出201,720千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出5,680千円があったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しています。

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）当事業年度における販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産の回収可能性の評価等を行っています。

　見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　なお、繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存する為、その見積りの前提とした条件や過程に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に重要な影響を与える要因について

　当社は、前記「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、組織体制に関するリスク及び事業環境に関するリスク等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。また、今後継続的に収益を拡大するためには、主力ビジネスであるMarketing Solutionビジネスの売上高の拡大が必要であると認識しております。

　そのため、当社は、優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行うとともに、広告主の課題解決に直結する効果的なソリューションを提供するとともに、それらの効果を証明し続けることを通じて、顧客単価の向上を実現し、Marketing Solutionビジネスの持続的な売上成長を目指してまいります。

③　経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度における売上高は、前事業年度比18.2％増の5,025,554千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は、前事業年度比23.6％増の1,968,570千円となりました。主な要因としてはMarketing Solutionビジネスの売上増加に伴う広告売上原価等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、前事業年度比15.0％増の3,056,984千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比1.9％増の2,732,330千円となりました。主な要因としては、AIツールの利用促進による支払手数料の増加等によるものであります。この結果、営業利益は324,654千円（前事業年度は24,277千円の損失）となり、前事業年度から348,931千円の損益の改善となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は11,950千円となりました。これは主に受取利息3,426千円、法人カードのポイント還元収入2,624千円及び企画関連収入2,315千円等によるものであります。一方で営業外費用は17,851千円となりました。これは主に支払利息3,825千円、支払保証料4,718千円及び上場関連費用9,307千円によるものであります。この結果、経常利益は318,752千円（前事業年度は30,306千円の損失）となり、前事業年度から349,058千円の損益の改善となりました。

（特別損益、当期純利益）

　当事業年度における特別損益の発生はありませんでした。この結果、税引前当期純利益は318,752千円となり、法人税、住民税及び事業税を4,056千円、法人税等調整額を△109,345千円計上したことにより当期純利益は424,042千円（前事業年度は32,738千円の損失）となりました。前事業年度から456,780千円の損益の改善となりました。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、主力事業であるMarketing Solutionビジネスの事業拡大が重要であると考えており、当該ビジネスの売上高及びそれらを構成する顧客社数・顧客単価が経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であると考えております。詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、通信費等の営業費用であります。これらの資金需要に対する資金財源は、自己資金、金融機関からの借入を基本としております。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【重要な契約等】

（１）業務提携に関わる契約

①　ISCとの契約について

　当社は、ISCとの間でデジタルサイネージ領域での連携に関する契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。

（注）１：本書提出日現在において、ISCが保有する当社の株式数は2,351,835株（発行済株式数の10.88％）であります。

２：本書提出日現在において、当社とISCとの間で取締役の指名権に関する取り決めはありませんが、小売業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待し、同社から社外取締役として佐伯泰昌氏を受け入れております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資はありません。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

2026年６月30日現在

　（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料296,265千円であります。

２．従業員の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2026年３月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社株式は2026年８月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

３．2026年８月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数は1,105,300株増加しております。

４．2026年９月２日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により発行済株式総数が873,100株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後３ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後３ヶ月を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　  　　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　　 　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後６ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 50％

③株式公開の日後18ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　  　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 40％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 80％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式数の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 40％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 80％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

　　　　第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の 30％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の 60％

④株式公開の日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個に付き目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

分割・併合・無償割当ての比率

３．新株予約権の行使期間については、権利者と締結した割当契約書において、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとしております。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．（５）に記載の行使条件による制限を受けるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所での上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）上記（２）の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、(i)当該決議又は決定が行われてから10日が経過する日又は(ii)当社の買収に関して法令上定められた効力発生日が存在する場合における当該日の前日のいずれか早い日までの間は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当て新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な割当て新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後18ヶ月を経過する日まで　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０％

②株式公開の日後18ヶ月を経過した日から株式公開の日後32ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 30％

③株式公開の日後32ヶ月を経過した日から株式公開の日後42ヶ月を経過する日まで　 　　割当個数の 60％

④株式公開の日後42ヶ月を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　  　　 　　　　割当個数の100％

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人その他の競争相手を直接若しくは間接に設立し若しくは自ら当社若しくは子会社の事業と競合する事業を開業し、又はかかる競争相手の役員若しくは使用人に就任すること等を通じてかかる競争相手の活動に直接若しくは間接に従事するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑩権利者が死亡した場合

（３）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等、当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（４）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 有償第三者割当（E種優先株式2,105,401株）
発行価格　１株当たり1,142円
資本組入額　１株当たり571円

割当先　加藤産業株式会社、旭食品株式会社

２．欠損金の解消による財務体質の健全化を目的に、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、2023年５月26日を効力発生日として資本金の額及び資本準備金の額を減少させることについての決議を行い、減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

３．定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は2026年３月16日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

４．決算日後、2026年８月３日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,105,300株（発行価格230円、引受価額211.60円、資本組入額105.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ116,940千円増加しております。

５．決算日後、2026年９月２日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式873,100株（割当価格211.60円、資本組入額105.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ92,373千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれに交付しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

　当社は、継続的な株主還元の実施を中長期での経営上の重要課題と認識しておりますが、いまだ成長過程にある現時点におきましては、事業拡大のための内部留保の充実を図り、それらの資金を収益力強化のための事業開発投資や優秀な人材の確保などに対する投資に充当することで更なる事業拡大を図ることが、株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

　今後の剰余金の配当につきましては、業績の推移及び財務状況等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると位置づけており、延いては株主を含むステークホルダーの信頼を高めることが重要と考えております。その達成のために、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる強化に継続的に取り組んでおります。

②企業統治の体制

A.企業統治の体制の概要

　当社は業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。さらに、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a.取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法その他の法令並びに当社の制定する定款、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、新規上場にかかる各種事項をはじめとする重要事項について決議するとともに、業績の進捗状況の共有等を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。

b.執行役員制度

　当社は、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会により選任され、取締役会の決議により決定された分掌範囲の業務執行を行っております。現在、執行役員は７名（うち１名は常勤取締役との兼務）おり、その任期は１年となっております。

c.社内カンパニー制度

　当社は、市場環境や特性の異なる各事業領域において、市場の変化に応じた迅速な意思決定を行うとともに、採算及び収益責任を明確化することを目的として社内カンパニー制度を採用しております。

　また、各カンパニー長に執行役員を配することで、適切な権限委譲と機動的な事業運営を図っております。

d.全社経営会議

　当社は、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設置しており、常勤取締役２名（うち１名は執行役員との兼務）、執行役員７名（うち１名は常勤取締役との兼務）及び常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会決議事項の事前審議並びに重要事項の審議及び諮問を行っております。

e.監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する情報交換及び決議を行っております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、常勤監査役はその意思に基づき、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会への参加及び意見陳述が可能であると規定しております。
　また、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携も行っております。

f.リスク管理体制等の整備の状況

　当社では、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じております。

B.当該体制を採用する理由

　健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、リスク管理機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

C.内部統制システムの整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、それに沿って業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社の社会的責任を果たすため、パーパス、バリュー、ミッションを定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。

・　コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告する。

・　内部通報窓口を設置し、当社の役職員等が法令や社内規程への違反、個人の生命、身体、財産を侵害する行為等について通報できる制度を設け、これらの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努める。

・　当社における業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行うとともに、監査結果は定期的に代表取締役に報告され、発見された課題については、必要かつ適正な是正処置を行う。

・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。

・　社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。

・　使用人の法令や社内規程違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務執行に係る情報、文書の取扱は、文書管理規程その他の社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

・　取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。

・　取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「ITセキュリティ管理規程」その他の社内規程に従い、適切かつ安全に保存及び管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスク又は将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じる。

・　情報セキュリティリスクに対応するため、「情報管理基本規程」「ITセキュリティ管理規程」及び「個人情報取扱規程」その他の社内規程を制定し、これらに基づき情報セキュリティリスクの低減に努める。

・　外部機関を活用した与信管理を行うとともに、顧問法律事務所から適時アドバイスを受けることにより、信用リスク及び法的リスクの低減に努める。

・　取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、迅速かつ適切に対応する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、常勤取締役が参加する会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととする。

・　取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとする。

・　業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進する。

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命する。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

・　監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、当該補助者が監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知する。

f.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　当社の取締役及び使用人は、当社に重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。

・　監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。

・　監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

・　監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

g.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査役がその職務の執行について、費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

・　当社の取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応する。

・　監査役は代表取締役との会合を定期的又は随時にもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・　監査役は会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的又は随時にもち、意見や情報の交換を行うことで連携を強化する。

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。

・　内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会及び監査役に報告する。

・　上記3項目に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。

・　財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく取締役会及び監査役に報告する。

j.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、親会社及び子会社を有しないため、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を定めないものとする。

D.取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

E.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、会社法の規定に基づき、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。

F.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

G.取締役会で決議できる株主総会決議事項

①取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②中間配当

　当社は、株主への機動的な還元を実施するため、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

H.責任限定契約

当社は会社法第427条第１項の規定により、すべての社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と次に掲げる額の合計額(会社法第425条第１項に定めるもの）とのいずれか高い額としております。

①対象役員がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額

②対象役員が当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額

I.役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことにより起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事項があります。

J.取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、新規上場にかかる各種事項、IR戦略に関する事項、重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財務状況のモニタリング、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。

当事業年度（2026年６月期）

（注）１．次家成典は2025年９月25日開催の定時株主総会において選任され取締役に就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．松浦博幸は2025年９月25日開催の定時株主総会において任期満了に伴い取締役を退任いたしましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役佐伯泰昌、牧野隆広、藤田英輝及び次家成典は、社外取締役であります。

２．常勤監査役髙橋彩、監査役平田幸一郎及び監査役松本拓生は、社外監査役であります。

３．任期は、2026年９月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2026年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を図るため、社内カンパニー制度及び執行役員制度を導入しております。当社の取締役を除く執行役員は以下のとおりです。

②社外役員の状況

当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の佐伯泰昌は、主に小売・流通業界における豊富な経験と幅広い見識に基づく専門的な見地を活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の牧野隆広は、複数社の取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の藤田英輝は、ベンチャーキャピタルでの豊富な投資実績や経営者としての幅広い見識を有しており、それらを活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の次家成典は、事業会社の管理部門において、主要な役職を歴任しており、それらの経験に基づく優れた経営判断能力を活かして、取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外監査役の髙橋彩は、公認会計士の資格を有し、専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の平田幸一郎は、公認会計士及び税理士としての専門性や多数の企業での監査役としての豊富な経験による企業経営・企業会計への高い見識を有しており、独立した立場から取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の松本拓生は、弁護士資格を有し、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

なお、社外取締役である牧野隆広は当社の株主である株式会社ミライプロジェクトインベストメントの代表取締役であります。また、社外取締役である藤田英輝は当社の株主であるSEGNEL VENTURES Pte. Ltd.のDirector（取締役）であります。これを除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員７名のうち、社外取締役の佐伯泰昌及び次家成典を除く５名を独立役員として届出しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

監査役、内部監査担当及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監

査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めて

おります。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を

高めるとともに、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

　常勤監査役髙橋彩及び非常勤監査役平田幸一郎は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督及び意見を期待するものであります。また、非常勤監査役の松本拓生は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督及び意見を期待するものであります。

　当社の監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、監査役間の情報共有及び情報交換を行っております。また、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とは、監査結果の報告など定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

　当事業年度（2026年６月期）における個々の監査役の監査役会への出席状況は次の通りであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、法令及び定款等で定められた決議案件、新規上場にかかる各種事項を含む取締役会に付議される議案、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システム等について検討を行っております。また、監査役の活動としては、取締役等との意見交換、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧等を行っています。

②内部監査の状況

　当社では独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命をうけた内部監査責任者と、内部監査責任者が指名する内部監査担当者（管理部門１名、事業部門１名）の計３名が内部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しております。

　原則として当社の全部署を対象として、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能状況などを確認し、業務の妥当性・効率性の確保を図り、当社の健全な発展に資することを基本方針として、内部監査を実施しており、その結果を代表取締役に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。改善指示がある場合には、被監査部署から改善状況報告書を受領し、改善結果の確認やその定着を図っております。

　内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査の実施状況や結果を取締役会に直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

10年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

指定有限責任社員　業務執行社員　伏木　貞彦

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者４名、その他８名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、有限責任 あずさ監査法人は適任であると判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において評価を行い、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに協議したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容の概要や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針について、2026年９月４日開催の取締役会において決議しており、2026年10月支給分以降より本方針を適用いたします。
　当該方針の内容は以下のとおりです。

「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」

1. 目的
　本方針は、会社法第361条第7項に基づき、当社取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めることを目的とする。

2. 適用対象
　本方針は、当社の取締役に適用する。
 
3. 報酬の構成と割合
　取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみにより構成し、その割合を100％とする。業績連動報酬等および非金銭報酬等の割合は設けない。将来における業績連動報酬等の導入については、事業の成長段階および経営環境の変化に応じて別途検討する。

4. 報酬の支給時期
　基本報酬は、毎月定期的に支払うものとする。
 
5. 報酬総額の上限
　取締役の報酬の総額は、株主総会の決議により承認された上限額の範囲内とする。
 
6. 個人別報酬の決定
　各取締役の個人別の基本報酬の額は、第5条の上限の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の職位・職責および職務執行の状況を勘案するとともに市場における役員報酬水準および当社の業績・財務状況も参考にして原案を作成し、独立社外取締役との協議を経た上で、代表取締役社長が決定する。
 
7. 委任
　取締役会は、前条に定める個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任する。委任の理由は、代表取締役社長が各取締役の職位・職責および職務執行の状況を直接かつ継続的に把握しており、適切な判断が可能であることによる。

　上記のとおり、当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会から代表取締役社長である吉田大成にその決定を委任しておりますが、当該決定は独立社外取締役との協議を経たうえで行われるものであることから、決定過程において適切かつ十分な審議がなされる設計であると認識しております。

　当社の取締役報酬の限度額は、2026年３月16日開催の株主総会にて一事業年度あたり年額２億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役４名）です。

　また、監査役の報酬は、2026年３月16日の株主総会決議にて一事業年度あたり年額3,000万円と定めており、その総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式と

し、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社は、「明るい変化の積み重なる暮らしを、誰にでも。」というパーパスの実現に向け、業界をリードし得るチャレンジングな人材を確保し、成長と活躍を支援することを人材戦略の中核と位置付けて取り組んでいます。

当社の競争優位性の源泉であるビッグデータの活用、コンテンツ制作力、及びリテールメディアの構築を支え、事業成長を牽引できる人材の獲得を重視するとともに、マネジメント合宿やクロスメンター制度等をはじめとする自律的なキャリア形成の機会提供と、正当な評価及びフィードバックを行うことで、従業員一人ひとりが活躍できる環境づくりを継続的に推進しています。

当社は、役割・職責の大きさに応じて従業員を区分する等級制度を導入し、公正な処遇と透明性のある評価の仕組みを実現しています。給与は、当該等級に基づく給与レンジの範囲内で、個人の役割・職責及び成果と、会社業績を総合的に勘案のうえ水準を決定しています。給与調整は年２回、目標達成度とValues（行動指針）の体現度の２軸による評価の結果に基づき実施しており、評価と報酬の連動性・公正性の向上に向けた制度改定を継続的に行っています。

優秀な人材の獲得競争が激化する中、当社は報酬水準を業界水準に照らして継続的に引き上げるとともに、優秀な人材に選ばれ、活躍し続けてもらえる会社であることを目指してまいります。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（正社員、契約社員、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

③使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容について、「１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の
　差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの参加などを通じて情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

※２．当期製品製造原価と売上原価の調整表

※３．当社の採用している原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３年

　工具、器具及び備品　４～８年

(2) 無形固定資産

　自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(2) ポイント引当金

　ポイント引当金は、顧客に付与したポイントの将来の使用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績を基礎として事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

　なお、ポイント引当金は、貸借対照表上の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は、「デリッシュキッチン」や「トモニテ」などの自社で運営する動画メディアや小売店舗内に設置したデジタルサイネージなどのアセットを活用し、主にメーカー等の広告主へ広告掲載面を提供することによる広告収入、広告掲載に際しての制作費、広告主へのデータ提供に伴う成果報酬、個人利用者からの有料課金収入を得ております。

(1) Marketing Solutionビジネス

メーカー等からの広告収入は、SNSやウェブサイト・アプリ等を掲載面とするタイアップ広告、ディスプレイ広告及びアドネットワーク広告、並びに小売店のデジタルサイネージを掲載面とするストアビジョン広告等であります。データ提供に伴う成果報酬については、当社が取得したパーソナルデータから、広告主のサービスに興味のあるユーザーや広告主の希望する条件に合致するユーザーを抽出し、リスト化し、広告主に対してデータ提供を行うことにより対価を受け取る、ユーザーマッチング広告であります。このうち、タイアップ広告等のうち広告の制作を伴うものについては、当該広告の制作が完了し掲載（又は納品）された一時点、それ以外の広告掲載部分、ディスプレイ広告及びストアビジョン広告については、広告が掲載される期間に応じて履行義務が充足されるため、それぞれ当該一時点又は当該期間で収益を認識しております。ユーザーマッチング広告及びアドネットワーク広告については、広告主にデータを提供した時点、広告がウェブサイト・アプリ閲覧者の画面上に表示された時点、もしくは閲覧者がバナーをクリックした時点等で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

(2) Consumerビジネス

個人利用者からの有料課金収入は、「デリッシュキッチン」のプレミアムサービスの有料会員から得られる毎月の利用料金であり、契約期間におけるサービス提供に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、将来の課税所得の発生見込額に基づき回収可能性を判断しています。

繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、将来の課税所得の見積りが重要となります。当該見積りは、経営者が策定した事業計画を基礎としており、売上高の成長率等の重要な仮定が含まれています。

これらの仮定は、市場環境の変化、広告需要の変動その他の不確実性の影響を受けるため、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を及ぼし、翌事業年度の繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」　(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年６月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△7,709千円は、「預り金の増減額（△は減少）」△2,980千円、「その他」△4,729千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8.3％、当事業年度9.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.7％、当事業年度90.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式１株をそれぞれに交付し、普通株式が14,632,808株増加しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

定款に定める取得条項に基づき、2026年２月24日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式１株をそれぞれに交付し、普通株式が14,632,808株増加しております。また、2026年２月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１. ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として、ストアDXの取り組みにおけるサイネージ機器（「工具、器具及び備品」）及び本社事務所の複合機であります。

②リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２. オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は必要な資金について増資、借入等により賄うなど、最適な方法により調達しております。また一時的な余資は主に流動性の高い金融商品で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に沿って取引先ごとに与信管理を行い、リスクの軽減を図っております。

　敷金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

　営業債務である未払金は、すべて１年内の支払期日であります。借入金の使途は運転資金であります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次に資金繰計画を策定し、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2025年６月30日）

※１　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払費用は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

※３　リース債務は、１年内返済予定の金額を含めております。

当事業年度（2026年６月30日）

※１　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払費用は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※２　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

※３　リース債務は、１年内返済予定の金額を含めております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

　敷金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

　リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2017年８月24日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．付与対象者の区分については、本書提出日現在の役職にて記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2026年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。また、2017年８月24日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割

　　　後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年８月24日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似業種比準方式等により行っております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

　9,900千円

(2) 当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が減少したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2025年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2026年６月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金2,823,546千円（法定実効税率を乗じた額）のうち、35,968千円については、繰延税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

2026年８月４日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.59％から31.52％に変更し計算しております。

この税率変更により、繰延税金資産が10,650千円減少し、法人税等調整額が同額減少しております。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの定期建物賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度末以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に事業会社向けのデリッシュキッチンプレミアムサービス提供、ユーザーマッチング広告、レシピ動画等のタイアップ広告及びストアビジョン広告の配信等における顧客からの前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は17,784千円であります。

当事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は32,931千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格は、概ね１年以内に収益として認識されます。

当社は、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）１．当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

２．売上高は、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客への売上高を集約して記載しております。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当事業年度末時点において当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、前事業年度は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（一般募集による新株式の発行）

　当社は、2026年８月４日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2026年６月30日及び2026年７月16日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2026年８月３日に払込が完了いたしました。

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2026年８月４日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2026年６月30日及び2026年７月16日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり実施し、2026年９月２日に払込が完了いたしました。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．工具、器具及び備品の当期増加額254千円は、ノートパソコン及び撮影用備品の購入によるものであります。

２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄には減損損失累計額を含めて記載しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）ポイント引当金は、貸借対照表上の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、定期建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ニ．商品

ホ．仕掛品

③　流動負債

イ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

（注）当社は、2026年８月４日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2026年８月４日付で東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振り替えに関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

　　　２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場された2026年８月４日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

　　　３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　　②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利

　　　　　　③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2026年６月30日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2026年７月16日及び2026年７月27日関東財務局長に提出。

　2026年６月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2026年７月16日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２第１号（新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更）に基づく臨時報告書であります。

2026年８月４日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エブリーの2025年７月１日から2026年６月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エブリーの2026年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。