634A 株式会社レイヤード 有価証券報告書－第28期(2025/07/01－2026/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損失(△)については、第27期及び第28期に関しては利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しております。

３．2026年４月30日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期、第27期及び第28期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第24期及び第26期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第24期及び第26期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していないため記載しておりません。

８．第24期及び第25期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．第26期以降の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第24期及び第25期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

11．第24期は、売上高は増加したものの、全社的な商号変更に伴うブランドイメージの刷新による広告宣伝費の増加や人件費の増加により経常損失及び当期純損失を計上しております。

第26期は、売上高は増加したものの、人材採用による採用費の増加や人件費の増加により経常損失及び当期純損失を計上しております。

12．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2026年９月25日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の特徴

当社は、「医療をもっと、わかりやすく。」をPurposeとして、日本における「かかりつけ医」（注１）を推進するために、医療と患者及び生活者（注２）の接点をスムーズにするための各種SaaS（注３）を医療機関へ提供しています。

当社が対象とする事業領域は、医療機関を受診し診療・治療を受ける患者に限らず、受診前後を含めた一連の医療体験全体を対象としております。具体的には、日常生活の中で医療や健康に関する情報に触れ、意思決定を行う段階から、受診、診療後のフォローに至るまでのプロセスを含んでおります。このような観点から、本書においては、医療機関を受診し医療サービスを受ける立場にある者を「患者」、それ以外の段階も含め医療や健康に関する意思決定を行う主体としての個人を「生活者」として、文脈に応じて用語を使い分けております。

当社は長年にわたる医療業界での経験を活かし、医療制度や医療機関の現場業務に対する深い知見に基づき、医療機関における患者接点及び関連業務を複数の機能単位で提供する「マルチプロダクト戦略」を採用しています。当該戦略のもと、「WEB問診 Symview」、「予約システム Wakumy」、「患者管理システム Kakarite」、「電話自動応答 Iver」など、医療機関の患者接点にまたがる複数のプロダクトを展開しております。

また、当社は上記のマルチプロダクト戦略を補完する取り組みとして、当社プロダクトとの親和性が高く、医療機関における業務効率化や患者体験の向上に資する外部プロダクトについても、業務提携を通じて提供しております。具体的には、「VoiceChart」（注４）や「Pay CAS POS for clinic」（注５）などの他社プロダクトについて、当社が医療機関のニーズを踏まえた上で代理店として販売しております。これらのプロダクトは、当社が提供する各種サービスと機能的に補完関係にあり、医療機関に対してより包括的なソリューションを提供することを目的としたものであります。

当社のプロダクト群は、上記のマルチプロダクト戦略に基づき、統合型の基幹システムではなく各プロダクトを個別に利用できる設計としつつ、複数プロダクトをシームレスに連携させることができるため、医療機関ごとの特性や規模に応じた段階的なプロダクト導入ができる点を特徴としています。

また、患者に対しては、待ち時間の短縮や、医療者とのコミュニケーションをより豊かにすることで、便利で質の高い医療体験を提供し、患者と医療者の関係性を強化することで、かかりつけ医化を推進しています。

当社の主要顧客群は保険診療を主とする医科診療所ですが、近年は国立病院も含む病院や、自治体にも当社プロダクトの活用範囲を広げており、顧客を拡大しています。自治体への提供につきましては、医療DXが個別医療機関単位に留まらず、地域医療全体の効率化や住民利便性向上の観点から推進されていることを背景として、自治体へ当社サービスを提供しているものであります。

当社プロダクトは、ITに不慣れな方の多い医療者や高齢者の患者でも簡単に使えるUI（ユーザーインターフェース）（注６）を意識して開発しております。いずれかのプロダクトを通じた当社の利用医療機関数は2026年６月時点で約6,000施設となっており、WEB問診登録数も月間200万件を超えるなど、医院運営を支援するツールとして幅広く活用されています。

(注)１．かかりつけ医：健康に関することをなんでも相談できる上、最新の医療情報を熟知して、必要な時には専門医、専門医療機関を紹介してくれる、身近で頼りになる地域医療、保健、福祉を担う総合的な能力を有する医師（厚生労働省の公式ウェブサイトより引用）

２．患者/生活者：本書において「患者」とは、医療機関を受診し、診療・治療等の医療サービスを受ける立場にある者を指します。

また、「生活者」とは、医療機関を受診している場面に限らず、日常生活の中で医療や健康に関する情報に触れ、受診先の選択、受診前の情報収集、受診後のフォロー等を含めた意思決定を行う主体としての個人を指します。

３．SaaS（Software as a Service）：インターネット経由で提供するソフトウエアサービス。専用機器やインストールが不要で、常に最新機能が利用可能。初期投資を抑えられる点が利用者のメリット

４．VoiceChart：株式会社piponが提供する音声入力を活用し、電子カルテへの入力業務を支援するシステム

５．Pay CAS POS for clinic：SB C&S株式会社が提供する医療機関向けの決済機能及びPOS機能を提供するシステム

６．UI：医療者や患者がPCやスマートフォン等を操作する際の画面・操作方法

［医療における当社の事業領域とポジショニング］

［提供するプロダクト一覧］

（２）製・商品及びサービスの特徴

a. WEB問診システム / 電子同意書 / オンライン診療 Symview

患者が来院前にスマートフォンやPCから問診内容を入力できるシステムです。この仕組みにより、医療機関は診断に必要な情報を事前に収集することができ、診療の効率化や、電子カルテ記載の手間を大幅に削減することが可能です。患者は自宅や職場などで落ち着いて問診を入力できるため、症状や相談内容を正確に医療者に伝えることができ、限られた診療時間でも医師とのコミュニケーションの充実につながるものと考えております。また、当社が実施したSymview利用患者向けアンケート調査（注７）においても、「紙の問診と比較した際の利用満足度」に関する設問に対し、67%が「WEB問診のほうが良い」と回答しております。

SymviewではWEB問診としての機能だけでなく、電子同意書やオンライン診療の機能も併せて提供しています。電子同意書は、入院や検査、手術など医療機関で多い患者からの同意書取得のシーンにおいて、患者への事前説明と同意取得のデジタル化を支援して、同意書取得を効率化する機能です。また、オンライン診療においては問診聴取が非常に重要であり、外来と同じ仕組みで予約・問診を利用できるオンライン診療としてビデオチャットや決済機能を提供しています。2026年６月時点で、累計問診回答数が6,000万を超え、月間200万件以上の問診回答数を記録しております。

b. 予約システム Wakumy

医療機関における予約業務を効率化しつつ、24時間WEBでの予約を提供することで集患にも寄与し来院患者数の増加を支援する医療機関専用予約システムです。（例：利用医療機関における24時間WEB予約の活用により、受付時間外の予約獲得が可能となっております。）医療機関で多い時間帯予約・順番予約を併用して利用でき、診療と検査の同時予約の機能や、各電子カルテとの連携など、医療機関特有の機能を幅広くカバーしています。特に、業務が複雑化しやすい複数医師が在籍する医療機関や、複数拠点を保有するグループ経営診療所向けの機能も有しており、様々な医科診療所にて採用されていることが特徴です。

また、本プロダクトはオプション機能である「無人受付ソリューション」を付加することで、来院時の受付業務の自動化・省人化にも貢献しています。具体的には、患者自身によるセルフチェックインや受付手続を可能とすることで、受付業務の負担軽減及び待ち時間の短縮を実現し、医療機関の業務効率化と患者利便性の向上の双方に寄与しております。

さらに、WEB問診（電子同意書／オンライン診療）Symviewや、患者管理システムKakariteと連携することで、予約から受付、問診・同意取得・オンライン診療・スマート決済・患者フォローアップまでの一連の患者導線をシステム上で完結することも可能となります。

c. 患者管理システム（PRM）（注８） Kakarite

医療機関で各システムに点在する患者情報を集約し、患者データベースの構築や患者へのフォローアップなどを行うための医療機関専用のPRM（Patient Relationship Management）ツールです。医療機関の請求データであるレセプトデータや、予約・問診のデータを自動で連携し取り込むことで、特定の疾患や検査を受けている患者などを自動的にグループ化し、診療ガイドライン等で定められた受診・検査頻度に沿って受診・検査が行われているかを自動的に判断し、受診勧奨等のフォローアップを自動化できます。これにより、医療機関としては定期受診患者の離脱を減らし、受診時の検査漏れを減らすことで収入を安定させ、患者にとっても受診忘れや服薬忘れ、検査忘れなどを防ぐことで慢性疾患の重症化予防などにも繋がります。

d. 電話自動応答システム Iver

医療機関における電話受付業務を自動応答により省人化するプロダクトです。従来は高価だったオンプレミス型（注９）の自動応答システムをクラウド型で提供するとともに、医療機関で簡単に即時設定変更ができるような機能を提供することで、導入前に受付が対応していた受電業務について、当社集計によれば60％以上を自動応答により対応し、省力化を実現しております（注10）。予約の要件ではWEB予約のURLを自動でSMS送信するような機能や、在宅医療診療所における当番スケジュールの登録や、録音・AI文字起こし・要約機能など、医療機関に特化した機能を多く有していることが特徴です。患者側は電話が埋まっていたり、つながらず待たされることがないため、患者満足度の向上にも寄与しています。コロナ禍にはワクチン接種の電話が医療機関に殺到した時期に多くの電話を自動で捌いていくことができ、受付スタッフの労働環境改善にも大きく貢献しました。

e. 医療向けデジタルサイネージ / 動画活用サービス Medicastar

医療機関の待合室で、各医療機関の特徴や診療内容、検査や治療に対する啓発を目的とした動画を放映するデジタルサイネージの運用支援サービスです。当社は疾患啓発・診療科紹介・検査や治療の説明等を題材とした患者向け医療コンテンツを1,000本以上保有しており、利用医療機関は契約期間中、これらコンテンツを活用することができます。また、各医療機関に合わせたオリジナル動画を制作するサービスも付帯しており、待合室だけでなく、WEBやSNSでの動画マーケティングや、院内での患者向け説明にも活用できる動画を当社サポートのもとで作成することができます。

f. 医療機関専用WEB制作・運用サポート Wehub

医療機関のホームページの制作及び運用を簡単に行えるシステム及びサポートをセットで提供するサービスです。初期制作時はプロのデザイナー・ディレクションのもとに素早くホームページを立ち上げることができ、その後のアクセス数や予約コンバージョン数などを自動的に集計し分析できるダッシュボードや、ページ追加・変更等を簡単にできるWEBサービスを通じて、医療機関のWEBマーケティングを支援します。また、デジタルサイネージで制作した動画コンテンツとの連携も行えます。

g. AI電話エージェント Capai

医療機関における電話対応業務の効率化及び省人化を目的とした、AIを活用した電話応対支援サービスです。医療機関に入電した電話に対し、AIが患者の用件を自動で聞き取り、診療時間やアクセス方法等の定型的な問い合わせへの回答、予約変更等に関する必要事項の聴取、緊急性の高い案件のみ医療者への転送対応等を行うことで、受付スタッフの電話対応負荷を軽減します。また、受電内容については音声データ、要約、文字起こし情報として管理画面上で確認でき、折り返し対応や院内での情報共有を円滑に行うことが可能です。加えて、医療機関ごとの運用に応じて質問項目、応答シナリオ、転送条件等を柔軟に設定できるため、電話業務の平準化及び対応品質の向上にも寄与します。なお、本サービスは2026年６月から提供開始しております。

なお、当社のセグメントは、医療DX事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスの提供先や収益構造の観点から、「医療DXストック事業」「医療DXイニシャル事業」「広告事業」の３つの事業区分に分類しております。

（注）７．当社アンケート調査（Symview）：

Symviewをご利用いただいている医療機関において、実際にWEB問診を回答した患者を対象に、WEB問診利用後の満足度に関するアンケート調査を実施しております。調査期間は2025年11月24日から１週間であり、当該期間中にSymview上へアンケート設問を掲出し、30,458件の回答を対象としております。「紙の問診と比較した際の利用満足度」に関する設問に対し、67％が「WEB問診のほうが良い」、26％が「どちらも同じ」、３％が「紙のほうが良い」と回答しております。

８．PRM（PRM：Patient Relationship Management）：患者関係管理

９．オンプレミス型：医療機関内のサーバーにて運用する方式

10．自動応答対応率（Iver）：

「Iver」を導入している医療機関における総受電件数及び院内転送件数（医療スタッフが実際に電話対応を行った件数）をサービス基盤側で取得・集計しております。

「院内転送率」を「院内転送件数÷総受電件数」と定義しており、導入医療機関全体の継続的な利用実績を集計した結果、院内転送率は概ね40％以下で推移しております。これに基づき、総受電件数の60％以上について自動応答により対応しているものと認識しております。

（３）事業区分について

a. 医療DXストック事業（月額利用料/ストック型）

医療DXストック事業は、当社が提供するSaaS製品の月額利用料収入で構成されています。医療機関は、予約、WEB問診、患者管理、電話自動応答、デジタルサイネージなどの各種プロダクトを毎月定額及び従量課金で利用することができます。当社は各プロダクトのクラウドサーバーも含む運用保守、機能アップデート、活用促進のためのカスタマーサクセス・カスタマーサポートを提供しています。当社製品はすべてクラウド型製品として提供しており、顧客である医療機関は、常に最新の機能を安価な費用で利用でき、オンプレミス型の製品のように５年に１回の定期的な買い替えなどをする必要がありません。

また、当社にとっては当社サービスをご利用いただく医療機関が増加することに比例して収入が積み上がるとともに、複数プロダクトを導入する医療機関が増加することで医療機関あたりのARPU（注11）が向上します。

b. 医療DXイニシャル事業（初期費用/フロー型）

医療DXイニシャル事業は、当社サービスを新規導入する際に発生する初期費用による収益で構成されています。医療機関ではIT人材の確保が難しく、また医療機関ごとに診療科目や業務フロー、スタッフ体制等が大きく異なるため、単なるSaaSのパッケージの提供にとどまらず、各医療機関の運用に即したコンサルテーションとシステム設定支援、受付スタッフへの操作方法のレクチャーなどのサービスを提供しています。

医療DXイニシャル事業の収入は、導入医療機関数と各プロダクトの販売単価に大きく依存します。近年は営業体制の拡充や定期的な新サービスの開発・投入、及び当社ブランドの向上により、導入医療機関数は年々拡大しています。また、契約時の複数プロダクト契約（クロスセル）率向上や、無人受付ソリューションなどの高単価プロダクトの投入により、販売単価も向上しています。

合わせて、導入初期における丁寧なコンサルテーション、オンボーディングサービス（注12）は、解約率の低減や長期的な顧客関係構築につながるため、ストック事業を下支えする重要な役割を果たしています。

近年は、病院を含む大規模な医療機関への包括的な医療DXに関するコンサルテーションサービスの提供や、一部の自治体や医師会と連携したプロジェクト案件の獲得も進んでいます。これらのサービスは単なるコンサルテーションにとどまらず、当社プロダクトの導入や新たなサービス開発、先進的な活用事例の開発にもつながっており、各事業と相乗効果を発揮しています。

c. 広告事業（広告代理店/フロー型）

当社の広告事業は、医療機関等に設置されたデジタルサイネージ「Medicastar」や、WEB問診システム「Symview」などのプロダクトの一部領域を広告媒体として活用し、広告主の広告出稿や広告コンテンツの制作・配信を行っています。本事業は、単に広告枠を提供するのではなく、広告内容を医療機関の環境に適合させ、生活者にとって有益で適切な情報として届けることを重視しています。具体的には、広告主から提供された内容を法令や業界ガイドラインに照らして審査し、医療機関院内での掲出にふさわしい形に編集・最適化した上で配信をしています。放映された広告の一部では、アンケート調査などにより広告効果を定量的に測定し、広告主にフィードバックする仕組みを備えている点も特徴です。広告主には製薬企業や食品メーカー、自治体など幅広い業種が含まれ、疾患啓発から商品認知拡大に至るまで多様なニーズに応えています。当社が運営するデジタルサイネージは、2025年10月時点で3,500面を超えており、国内最大規模の医療機関向けデジタルサイネージを運営しています。こうした広告事業は、生活者・医療機関・広告主の三者に価値を提供するモデルとして位置付けられており、当社の収益基盤の一翼を担っています。

（注）11．ARPU：利用医療機関あたり平均単価

12．オンボーディングサービス：医療機関ごとの個別カスタマイズ、導入時のレクチャーなどの支援

［各事業の主要指標］

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記関連会社は、持分法非適用であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針について

当社は、「医療をもっと、わかりやすく。」を企業理念として掲げています。医薬品や治療法の進化により、かつて解決できなかった病が治療できる時代になりました。個人に合わせた医療のカスタマイズも実現しつつあります。しかし一方で、「生きる」というより「生かされている」と感じてしまうような、人間味のない医療が広がっているとも感じています。医療を施すのも、受けるのも、選択するのも、いつでも「人」です。当社は、技術や薬の進歩だけでなく、「人」同士の意思疎通もアップデートしていくことが重要だと考えています。そのためには、生活者が自らの生と死を自分事として捉え、医療者が問題に寄り添い一緒に向き合う「生活者と医療者の共創関係」が必要です。そのためにも日本におけるかかりつけ医を推進し、かかりつけ医が本当に必要なシステムの提供を目指します。

これを実現するため、私達は医療者と生活者の接点である医療インターフェースにおいて、より効率的で豊かなコミュニケーションが取れる世界を目指します。医療者と生活者の重なる領域で中立的な立場に立ち、常に新しい仕組みやサービスの研究と社会実装を行うことをミッションとしています。

レイヤードという社名も、医療者と生活者の「重なり」を意味する「LAYERED」から名付けております。

［医療領域における事業特性比較］

（２）経営環境について

当社が属する医療DX業界は、COVID-19以降急速に拡大している成長分野であり、日本国内のみならずグローバルにおいても注目を集めています。市場拡大の背景には、スマートフォンの普及やインターネット接続環境の向上、医療ITインフラ整備の進展といった要因に加え、日本特有の少子高齢化や慢性的な医療従事者不足の対応といった社会的課題が存在します。これらに対処するため、DXによる業務効率化と省力化が不可欠とされております。また、政府においても、厚生労働省による「医療DX令和ビジョン2030」や「医療DX推進室」の設置等を通じて、マイナンバーカードと健康保険証の一体化、全国医療情報プラットフォームの構築、電子カルテ情報の標準化、診療報酬改定DX等の施策が推進されており、当該領域の市場拡大を後押ししております。

世界市場における医療DX（ヘルステック）の規模は2024年時点で3,620億米ドル（約58兆円※１）に達しており、今後年平均成長率（CAGR）12.19％で拡大し、2033年には1.02兆米ドル（約163兆円※１）規模に達するとの予測が示されています（※２）。一方、日本国内の医療DX市場も2023年に1,954億円、2026年には2,702億円に達すると見込まれており（※３）、中期的に力強い成長が続く見通しです。さらに長期的には、2050年に日本の総人口の37.1％が高齢者となると予測されており（※４）、医療DX需要は持続的に拡大することが期待されています。

※１ 米ドルは、2026年８月18日現在の為替レート（１米ドル＝159.5円）により換算しています。

※２ 出典元：医療・健康ビジネスの未来2025-2034　カナダ/プレシデンス・リサーチ社調査

※３ 出典元：医療・健康ビジネスの未来2025-2034　野村総合研究所調べ

※４ 出典元：令和７年版高齢社会白書（内閣府）第１章 図１－１－２　高齢化の推移と将来推計

また、医療業界は、我が国において多くの就業者を抱える労働集約的な産業であり、人件費が費用の大きな割合を占める構造となっております。このような特性のもと、人的リソースに依存したオペレーションが現場で広く見られております。さらに、このような構造に加え、慢性的な人手不足が課題となっており、医療従事者一人当たりの業務負荷の増大が生じております。

　上記、市場動向の背景は以下であると考えております。

a. 慢性的な人手不足による業務効率化ニーズの増加

日本を含め先進国では医師・看護師及びその他医療従事者の不足や働き方改革が課題となっており、限られた人員で効率よく医療サービスを提供する必要に迫られています。特に、日本においては診療報酬の制度上、多くの患者を効率よく診察する必要があり、そのため、問診や受付、会計といった診察以外の業務をICTで自動化・省力化し、医療者が本来の診療業務に集中できる環境を作ることが急務となっています。

b. 少子高齢化と医療費増大への対応

日本は超高齢社会を迎えており、総医療費は年々増加しています。2023年度の医療費は約46兆円に達し、医療費が財政を圧迫している状況です（※参考: 厚労省「令和５年度 国民医療費の概況」）。高齢化により慢性疾患の有病者数が増え、医療サービス需要が膨張する一方、生産年齢人口の減少で保険財政を支える側は縮小しております。根本的に解消するために、従来の入院や手術を中心とした医療から、プライマリ・ケアによる疾患予防・重症化予防・在宅医療へ医療の力点を変えていく必要があり、プライマリ・ケアの重要性が大きく上がっています。

c. COVID-19を契機とした医療DXの加速

新型コロナウイルス感染症のパンデミックは、医療分野のデジタル化を一気に加速させる契機となりました。感染拡大期には対面診療の制限や医療機関の過負荷が生じたため、オンライン診療や事前トリアージなど非対面型の医療サービスが急速に普及しました。日本では2020年に特例的にオンライン診療の規制緩和が行われ、その後恒久化に向けた制度整備が進んでいます。また、当社が提供するWEB問診によって、事前トリアージが可能となり、待合室での感染症拡大リスクを低減することに貢献しました。コロナ禍を通じて、デジタルによる医療サービスの有用性が社会に認知され、患者や医療者のデジタルツール受容度が高まったことは、DX推進の強力な追い風となりました。

d. 政府の政策支援と制度変革

日本では厚生労働省が2022年に「医療DX令和ビジョン2030」を策定し、医療情報の標準化・相互連携やクラウド電子カルテ普及、AI診療支援の活用促進などを柱とする国家戦略を打ち出しました。これに沿って、大病院から診療所まで段階的に電子カルテのデータ標準仕様を導入し、地域を超えて患者情報を共有できる全国医療情報プラットフォームの構築が進められています。また、オンライン診療の恒久解禁やデジタルツール活用による診療報酬上の優遇措置、調剤や健診データの電子化推進など、関連制度も次々とアップデートされています。診療報酬改定ではマイナ保険証の利用促進や電子カルテ状況共有サービスの導入・活用が推進されており、制度面でデジタル導入インセンティブが拡大しています。今後数年間で、電子カルテ等の刷新を含む大幅なIT投資が進み、それと歩調を合わせる形で予約や問診、決済などのフロントエンドシステムの投資も拡大する見込みです。

上記の市場動向の背景はいずれも、医療機関がデジタル技術を活用して「業務効率化・省力化」と「患者診察体験の向上」を両立しようとしている流れに集約できます。当社は特にその中でも患者と医療機関をつなぐフロントエンド領域に注力しており、より重要性が増すと認識しております。

（３）経営戦略について

当社は主に保険診療を行う医科診療所及び病院をターゲットとした医療DXサービスをマルチプロダクトで提供しています。当社のPurpose（「医療をもっと、わかりやすく。」）を実現するために、できる限り多くの医療機関で、より広い業務領域において当社サービスを活用いただけることが、当社の売上、利益及び企業価値にもつながると考えています。

そのためには、当社サービスでカバーできる業務範囲を広げていくための継続的な新規サービスの開発と投入・マーケティング、及び現場医療機関でより深く活用いただけるための営業及びサポート体制の継続的な拡充が重要であると捉えています。

また、医療機関向けのDXシステムにおいては、電子カルテを中心とした統合型システムを導入するケースもあります。当該システムは全体最適の観点から設計されている一方で、既存システムの刷新に際しては大きな工数やコストを要する場合があり、導入や更新のタイミングが限定される傾向にあります。

さらに、各機能を一体的に構築する性質上、個別機能ごとに最適なサービスを選択することが難しく、診療科目や医療機関ごとに異なる業務フローへの対応が汎用的なものとなる場合があります。

これに対し、当社は予約、問診、患者管理等の機能を独立したプロダクトとして提供し、必要な機能から段階的に導入・拡張が可能なマルチプロダクト型のサービスを展開しております。このため、医療機関の状況や診療科目ごとの特性に応じた柔軟なシステム構築が可能であり、導入時の負担軽減及び継続的な機能最適化につながるものと考えております。

さらに、上記のマルチプロダクト戦略を継続的に推進していくためには、プロダクト開発及び営業・サポート体制を支える人材の確保・育成が重要であると認識しております。そのため、当社は持続的な成長と適切な利益率の確保の両立を重視し、新規サービスの開発及び体制の拡充については、継続的に適切な利益を確保できる範囲にて実施していく方針です。

加えて、当社のマルチプロダクト戦略の進展に伴い、医療機関におけるフロント業務のみならず、その周辺業務領域に対する支援ニーズも高まっているものと認識しております。このような状況を踏まえ、当社は既存プロダクトの提供を通じて蓄積してきた業務知見及び顧客接点を活用し、受付業務や会計業務、レセプト業務等のノンコア業務に関して、リモートで業務支援を行うサービスの提供について検討を進めております。

これらの取り組みは、従来のプロダクト提供に付随する形で、医療機関の業務効率化をより一層推進することを目的としたものであり、既存サービスの延長線上における機能拡張・提供価値の深化として位置付けております。なお、当該領域については、今後の事業環境や顧客ニーズを踏まえながら段階的に検討・展開していく方針であり、現時点において当該サービス単体での具体的な収益寄与を見込んでいるものではありません。

［マルチプロダクト戦略］

［今後の機能開発予定］

（４）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業規模と収益性を測る基本指標として売上高及び営業利益を重視しております。また、当社は医療機関から継続的に月額利用料を受領するストック型収益を主軸としたサブスクリプション型ビジネスモデルを展開していることから、事業の成長性及び安定性を適切に把握するため、以下の指標を重要な経営指標（KPI）として注視しております。

①契約医療機関数及び総アカウント数

契約医療機関数は、当社サービスを契約いただく医療機関数を示す指標であり、営業活動の成果及び市場における当社サービスの競争力を測る指標として位置付けております。

また、複数プロダクトの契約の積み上がりにより、総アカウント数の増加は将来のストック収益の基盤拡大につながるものと認識しております。

②チャーンレート（解約率）

チャーンレートは、既存顧客の解約状況を示す指標であり、顧客満足度及びサービスの継続利用状況を測る重要な指標と認識しております。

当社サービスは医療機関の業務効率化及び患者体験の向上に寄与するものであることから、チャーンレートは低水準で推移しており、既存顧客からの継続的な収益確保に寄与しております。

［KPI①：契約医療機関数・総アカウント数］

契約医療機関数：申込・契約が完了した医療機関数

総アカウント数：医療機関が利用する当社プロダクト数の合計

［KPI②：チャーンレート（解約率※）］

※解約率：当該期間月次チャーンレートの平均（アカウント数ベース）

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記を踏まえ、当社は以下４項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識しており、これに対処してまいります。

①事業の継続的な成長

当社は、持続的な成長を続けるために、既存サービスの展開を拡大し、顧客基盤の更なる拡大を目指します。また、新規事業の開発にも取り組み、中長期的な成長を目指します。

②組織体制の強化

当社は、顧客基盤の拡大、既存サービスの拡充及び利便性の強化、新規事業開発等の様々な取り組みにより継続的な成長を図っていくことが必要と認識しております。そのため、各事業フェーズに沿った組織デザインの整備及びバックグランドを有する優秀な人材の採用・育成により、持続的成長が可能な組織体制をさらに強化していく方針であります。

③システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化

当社は、顧客に安心して当社サービスを利用していただくためには、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、今後も引き続き投資を行い、システムの継続的な安定化、品質の向上に取り組む方針であります。

④コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社は、持続的な成長により中長期的な企業価値を創出するために、生活者・医療者・従業員・地域社会等の多様なステークホルダーとの協働が不可欠であると考えており、このような多様なステークホルダーからの信頼を得ることは、何よりも重要な事項と認識しております。ステークホルダーの利益や権利を保護し、当社の企業価値を拡大するために、適切な情報開示体制の構築、社外取締役や社外取締役（監査等委員）を含むガバナンス及び内部管理体制の更なる強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社では事業を通して社会課題の解決に貢献する新たな価値を創造し、持続的な成長を目指すサステナビリティ経営の重要性を強く認識しております。わが国は人口動態の変化(少子化、高齢化、人口減少）、経済成長の鈍化、医療費の増大、財政の危機的状況等の課題に直面しており、とりわけ当社が事業展開するヘルスケア領域では、急速な高齢化の進展で増大する医療費を削減することなど医療体系の変革が急務となっています。当社が医療機関の医療関係者と患者をつなぐ医療プラットフォームを提供する社会的な使命を維持し、事業を通して社会に貢献し続けていくためには、サステナビリティ経営に継続的に取り組んでいくことが必要であると考えております。

当社は、医療機関の生産性の一層の向上と経営効率、収益の改善に貢献すること、生活者にこれまでにない利便性を提供することを念頭に置き、各種事業を展開しております。事業を通じて社会的な課題の解決に貢献する新たな価値を提供することは、当社の企業価値の向上にもつながるものと考えております。また、当社の事業は環境に与える負荷が小さいほか、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響が少ないことも特徴として挙げられます。

(１)ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する取り組みに重点を置き、株主、医療機関、生活者、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから継続的に信頼と評価をいただける経営を目指し、適切なガバナンス体制の確立と経営の健全性、透明性の確保に努めております。

ガバナンス体制をさらに強化するため、社外取締役についても、ヘルスケアに精通した弁護士であり、当該領域において豊富な経験を有する吉澤尚氏を選任し、取締役会において企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより業務の執行を監督する体制を構築しております。

当社がステークホルダーから継続的に信頼や評価をいただける経営を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、有効に機能させることが不可欠であり、継続的に整備・強化を行うほか、当社の成長ステージや経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう随時見直しを図っていく所存であります。

当社のガバナンスに関する取り組みの詳細は、第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］に記載しております。

(２)戦略

①　サステナビリティに関する戦略

　当社は「医療をもっと、わかりやすく。」をPurposeに掲げ、医療機関の生産性向上と患者体験の改善を通じた社会課題の解決を事業の根幹に位置付けております。医療DXプロダクトの提供そのものが社会的価値の創出につながる当社において、事業の持続的成長とサステナビリティ経営は不可分の関係にあると認識しており、人材の確保・育成と多様性の推進を中核的な経営課題として取り組んでまいります。

②　人的資本に係る戦略

　当社の人事政策は、Purpose（存在意義）である「医療をもっと、わかりやすく。」を実現するため、医療分野の経験にとらわれず、当社の価値観・カルチャーに共感し、当社を成長させる意欲と能力を持った優秀な人材の確保と育成を重点政策としております。

　採用においては、新卒・中途を問わず多様な採用チャネルを活用するとともに、当社のPurposeやValueに共感し、成長意欲と専門性を兼ね備えた人材の採用に取り組んでおります。新卒採用では将来の中核人材となる人材の育成を見据えた採用を行い、中途採用では業界内外から即戦力となる多様な経験・知見を有する人材を積極的に採用しております。また、既存従業員によるリファラル採用を推進することで、当社のカルチャーとの親和性が高い人材の確保にも努めております。

　人材育成については、階層別研修（新人・中堅・管理者候補・管理者）、社内外研修及びOJTを組み合わせた教育制度を整備し、実務能力の継続的な向上を図っております。

　給与については、担当領域及び社内プロジェクトにおける成果と、等級ごとに設定された能力・行動要件の達成度合いを反映した給与体系を採用しており、定期的な水準見直しによって競争力の維持に努めております。また、ストック・オプション制度等のインセンティブプランを通じて、従業員の中長期的な企業価値向上への参画意識を高める取り組みを行っております。

(３)リスク管理

当社は、サステナビリティ経営に取り組むうえで、様々なリスクを適切に評価し管理することは極めて重要であると認識しております。

「リスク・コンプライアンス規程」に基づいて３ヶ月に１度開催され、代表取締役社長毛塚牧人と役員・本部長が出席するリスク・コンプライアンス委員会において、営業におけるリスク、レピュテーションリスク、事務リスク、情報漏洩リスク、システムリスク、人事労務リスクなど様々なリスクを管理する体制としております。それぞれのリスクに関する定期モニタリング項目を出席者間で共有し、リスクが顕在化しているものだけでなく、潜在的なリスクも含めてチェックしております。当社は医療、健康分野における個人情報の中でも機微な情報を取り扱っていることから、リスク・コンプライアンス委員会においては、情報セキュリティの確保を特に重視し、またシステム障害によってサービスの提供に支障が生じることがないようシステム障害発生状況もモニタリングしております。議長である代表取締役社長から指示があった対応事項・要改善事項については、議事録に記録のうえ、次回以降のリスク・コンプライアンス委員会における報告対象となり、フォローアップされます。

当社のリスク管理に関する取り組みの詳細は、第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］に記載しております。

(４)指標及び目標

当社では、人材の採用、育成及び社内環境整備に関する数値目標は設定しておりませんが、当社事業においては、競合他社と差別化された新たなサービスを継続的に提供していくことがサステナビリティ経営に取り組み続けるうえで必要であり、性別、国籍、人種等にとらわれない多様な人材を確保し育成していくことが重要であると考えております。

従来から取り組んでまいりましたインセンティブ制度や教育の強化に加え、第25期事業年度（自2022年７月１日 至2023年６月30日）からは入社時研修を一段と拡充し、加えてその後の各部門配属後の現場OJTをより明確に体系化させることで、研修教育体制の一層の充実を図っております。成果の評価を行える段階には至っておりませんが、モニタリングと分析を継続して行い、教育研修体制の強化と質の向上を図っていく考えです。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要な事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクに対し、発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避、発生した場合の迅速な対応に努める方針です。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境及び事業内容に関するリスク

①　事業環境の変化、技術革新について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社の事業は、インターネット関連の技術・環境を利用してサービス展開しておりますが、当分野は次々と技術革新やサービス開発が行われ、近年では生成AIの普及が急速に進むなど非常に変化の激しい業界となっております。当社では生成AIを活用した新サービスの開発に取り組む一方、既存サービスが生成AIの台頭により陳腐化し、競争力が低下するリスクがあります。そのため、当社ではこれらに対応するためエンジニアを始め優秀な人材の採用・教育に注力するとともに、既存サービスへの生成AIを活用した新機能開発、市場の動向を注視し情報収集に努めるなどリスク低減に取り組んでおります。しかしながら、インターネット関連技術や生成AIにまつわる予期しない環境変化や技術革新が生じ、当社がこれらの変化に適時に対応できない場合は、当社サービスが競争力を失い、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　医療ヘルスケア市場について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社の事業は、売上の大部分を医療ヘルスケア市場で獲得しております。当市場については、人口の高齢化や政府の医療政策におけるICT推進の流れ等の状況を踏まえ、今後も中長期的な市場拡大を見込んでおります。

　一方で、医療ヘルスケア市場は、医療制度、診療報酬制度、各種関連法令及びガイドライン等の公的規制や政策の影響を受けやすい特性を有しております。特に、診療報酬制度については、原則として定期的な改定が行われており、その内容によっては、医療機関等の経営環境や投資判断、ICT関連サービスへの支出意欲が変化する可能性があります。

　当社は、各種セミナーへの参加や専門家の意見を受けるなどして、市場環境及び政策動向の変化を継続的に注視し、事業戦略への反映に努めております。しかしながら、診療報酬制度の改定や医療制度に関する政策の変更が、当社の想定を超える内容やタイミングで実施された場合、または医療機関等の経営環境が当社予測を遥かに上回る状況まで悪化し、当社がこの変化に適時に対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社の動向について（影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社は、医療ヘルスケア市場におけるDXサービスを展開しておりますが、当市場で事業展開する競合企業は多数存在しており、今後も市場規模の拡大等により新規参入企業が増加する可能性があります。

　当社では、生活者と医療者をつなぐ「かかりつけ医」にフォーカスし、来院前から診察・診察後の患者管理まで一貫したプロダクトを複数展開し、他社システムとも柔軟に連携することにより、１つのプロダクトに頼らない事業展開を行うとともに、UI/UX（※）及びカスタマーサクセスの追求で競争優位性を向上させてまいりました。今後も事業領域・事業規模の拡大に合わせて、各種プロダクトの機能強化、カスタマーサポートの強化、営業・マーケティングの強化を推進していく方針ですが、資本力・ブランド力を有する大手企業の新規参入により競争が激化した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）UI（User Interface）：医療者や患者が当社プロダクトを利用する際に接する画面や操作方法

UX（User Experience）：医療者や患者が当社サービスの利用を通じて得る体験・満足感

④　特定業界への依存について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社の事業は、医療ヘルスケア市場を中心に展開しており、保険診療を主とする医科診療所を中心に、病院・自治体等の医療関連機関をターゲットとしております。当該市場においては、政府の医療政策におけるDX推進及び人口の高齢化等の状況を踏まえ、今後も市場拡大を見込んでおります。当社は、これら市場の動向を注視しながら視野を広く持ち、医療機関における業務効率化・省力化と患者診察体験の向上というニーズに合わせたサービスを展開することで、事業の成長を図ってまいります。しかしながら、少子化・人口減少の加速や医療政策の大幅な転換等により、医療機関数の大幅な減少や医療ヘルスケア市場の拡大が停滞し、当社がこの変化に適時に対応できない場合は、当社の事業及び業績の成長に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業運営体制に関するリスク

①　人材の確保及び育成（影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし）

　当社が今後も持続的な成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。そのため、当社では人材採用市場のトレンドに注視しながら、人材紹介・採用媒体の開拓と最適化、リファラル採用（※）の推進などにより採用ルートを確保し、働き方の多様化に合わせたリモートワーク等の制度化、定期的な給与制度の見直し及びストック・オプション等のインセンティブ制度の強化等により、優秀な人材の確保と流出リスクの低減に努めております。また、社内教育・研修を充実させ、人材を適切に育成するための施策を行っております。しかしながら、人材採用競争の激化等により、当社の求める人材の確保・育成が円滑に進まない、または、当社の中核を担う人材が流出した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）リファラル採用：既存の従業員の推薦や紹介によって新しい人材を採用する方法

②　特定人物への依存について（影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社では現在、代表取締役社長である毛塚牧人が経営方針・事業戦略の立案・決定、主要顧客・パートナーとの関係構築、新規事業の推進及び組織全体のマネジメントにおいて中心的な役割を担っております。そのため、当社では、各事業本部内の組織マネジメント・業務設計・人事等の意思決定を各本部長が担う体制を整えており、同氏への過度な依存を防ぐ経営体制の構築を進めております。あわせて、各種業務を担当できる社員の採用・育成に継続的に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務の継続が困難となった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理・情報セキュリティについて（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社が展開する医療DXサービスは、その運営過程において医療機関及び患者情報等の個人情報を取得することがあるため、全社で情報セキュリティの国際標準規格ISO/IEC27001（ISMS）を取得しており、個人情報保護規程をはじめ各種社内規程を定め、当規格に則ったネットワークセキュリティ、利用端末のセキュリティ、サーバーのセキュリティ体制の整備・運用、個人情報の取り扱いに関する社内教育を行い、個人情報の外部漏洩や不正利用等の防止に取り組んでおります。しかしながら、想定しない外部からの不正アクセスや悪意をもったハッキング、当社または業務委託先の従業員及び関係者の故意・過失等により個人情報が流出した場合は、損害賠償の発生、当社の社会的信用の失墜、顧客との取引の停止等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社は、インターネット技術をはじめとしたITインフラを利用してサービス展開しております。そのため、当社のサービスでは世界トップシェアのクラウドコンピューティングサービスの「AWS（Amazon Web Services）」を主要なインフラとして、セキュリティ体制、データのバックアップ体制及び監視体制を構築しており、安定的なサービス運営に取り組んでおります。また、これらITインフラを取り扱える高い技術を持ったエンジニアを採用・配置し、万が一システム障害、サーバー障害及びネットワーク障害が発生した場合においても、当社が取得しているISMS及び「情報セキュリティ管理規程」に則り、異常検知から復旧までを迅速に行える監視体制を構築し、かつ主要サーバーを東京・大阪に分散設置することでサービス継続性を確保できる体制を構築しております。しかしながら、自然災害、テロ、戦争、未知のコンピュータウイルス等により想定を超える障害が発生した場合は、サービス運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社は、当社が運営する事業に関する特許権、商標権等の知的財産の保護を図っており、申請等については発明委員会及び取締役会で検討を行い、弁理士による事前調査やアドバイスを受けながら知的財産の取得・保全に取り組んでおります。また、当社が提供するサービスが他社の知的財産権を侵害しないよう、サービス提供前に管理本部が事前調査を行い、必要に応じて弁護士事務所・特許事務所に調査を依頼する体制を整えております。しかしながら、第三者による当社の知的財産に対する侵害により当社のブランドイメージやサービスに悪影響が発生した場合、または、万が一当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合は、損害賠償等の訴訟が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　販売代理店との取引関係について（影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社は、顧客である医療機関からの契約獲得のため、大手医薬品卸企業や開業支援コンサル企業等と販売代理店契約を締結しております。2026年６月期における契約医療機関数のうち、代理店経由で契約した医療機関の割合は全体の約７割を占めております。その中でも、主要取引先でもある株式会社メディパルホールディングス（以下、「同社」という。）グループ経由で契約した医療機関数は、2026年６月期における契約数全体の約４割を占めており、同社グループへの依存度は高い状況にあります。

　当社は、2022年12月に同社が組成するMEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合より出資を受けております。

　当該出資は、当社プロダクトの販売拡大を目的として、同社グループが有する全国の医療機関との顧客基盤及び販売ネットワークを活用することを企図したものであり、同ファンドを通じた同社グループの当社株式保有比率は4.4％（2026年６月30日現在）となっております。

　また、当社は2024年７月に同社と業務提携契約を締結しており、営業活動に関する情報共有や勉強会等を通じた連携を行っております。さらに、今後も両社の関係性を維持・発展させていく観点から、上場時に際し、同社は当社株式の一部（新規発行株式）を取得しております。

　このように当社では、同社グループをはじめとする販売代理店と良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障をきたす事象は生じておらず、今後も継続的な取引関係が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、販売代理店との関係が悪化し、契約の継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法務・コンプライアンスに関するリスク

①　訴訟について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社では、「リスク・コンプライアンス規程」の整備及び全役職員を対象に年１回実施するコンプライアンス研修により、役職員による法令違反等の発生リスクの低減に取り組んでおり、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社が提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報の漏洩等により、医療機関や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合は、訴訟対応費用及び損害賠償の発生、当社の社会的信用の毀損等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業に関する法的規制について（影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社の事業は、電気通信事業法、景品表示法等の規制を受けております。現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼすものはありませんが、当社では事業に関する法令・ガイドラインを「法令・ガイドライン一覧」として一覧化の上、社内に周知するとともに、半期に１回その改廃状況を確認・更新し、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会（四半期に１回開催）にて法令改正への対応状況の確認及び必要な対策の検討を行っているほか、従業員への教育等を通じて法的規制の遵守に取り組んでいます。しかしながら、当社サービスに重大な影響を及ぼす法的規制の強化が行われ、その変化に当社が適時に対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社は、役職員に対するインセンティブを目的としてストック・オプション制度を採用しており、新株予約権を付与しております。また、今後においても優秀な人材確保を目的としてストック・オプション制度を活用することを検討しており、これら新株予約権が行使された場合は、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。新株予約権の行使タイミング等は予測が困難なため、取締役会において新株予約権の行使状況について継続的にモニタリングしてまいります。

　なお、当事業年度末の新株予約権による潜在株式数は274,360株であり、発行済株式総数2,250,000株の12.2％に相当しております。

②　株式の流動性について（影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし）

　当社株式の流動性については、事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、当社大株主からの株式売出し、ストック・オプションの行使による流通株式の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針です。しかしながら、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞し、当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新規上場時において当社の東京証券取引所の定める流通株式比率は、30.4％となっております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は976,979千円となり、前事業年度末に比べ322,777千円増加しました。これは主に、現金及び預金が221,605千円増加、売上高の増加に伴い売掛金が84,218千円増加したこと等によるものであります。固定資産は132,771千円となり、前事業年度末に比べ10,871千円増加しました。これは主に、繰延税金資産が9,278千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、総資産は1,109,750千円となり、前事業年度末に比べ333,649千円の増加となりました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は379,876千円となり、前事業年度末に比べ118,146千円増加しました。これは主に、買掛金が14,366千円増加、未払金が18,796千円増加、未払法人税等が55,019千円増加、未払消費税等が12,307千円増加、賞与引当金が8,000千円増加したこと等によるものであります。固定負債は97,289千円となり、前事業年度末に比べ24,194千円減少しました。これは主に、長期借入金が23,676千円減少したこと等によるものであります。

　この結果、負債合計は477,166千円と前事業年度末に比べ93,951千円の増加となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は632,584千円となり、前事業年度末に比べ239,697千円増加しました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が239,697千円増加したことによるものであります。

　以上により、自己資本比率は前事業年度末の50.50％から56.91％となりました。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や企業収益の底堅さを背景に、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇の継続、米国の通商政策の動向、地政学リスク及び金融資本市場の変動等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社の主要な事業領域である医療業界におきましては、物価及び人件費の上昇、医療従事者の人材不足等を背景として、医療機関における業務効率化及び生産性向上の重要性が一層高まっております。また、政府による医療DX推進施策の進展に伴い、医療現場におけるデジタル技術の活用ニーズは引き続き高い水準で推移しております。

　このような状況の中、当社は、「医療をもっと、わかりやすく。」というPurposeのもと、医療DXの推進を通じて、医療機関の生産性向上及び患者体験の向上を実現することを目指し、医療DXプロダクトの新規導入拡大及び複数プロダクトの利用促進に取り組んでまいりました。

　主力プロダクトであるWEB問診「Symview」、予約システム「Wakumy」及びPRMツール「Kakarite」について、販売代理店との連携を強化し、新規顧客に対する複数プロダクトの提案及び既存顧客への追加提案を推進しました。

　また、2025年７月から、予約システム「Wakumy」のオプション機能として、セルフチェックイン端末を活用した「無人受付ソリューション」の提供を開始しました。同ソリューションの販売を通じて、医療機関における受付業務の省力化及び業務効率化を支援するとともに、当社プロダクトの提供領域の拡大に取り組みました。

　これらの取り組みにより、当事業年度の契約医療機関数は前事業年度を上回る水準で推移し、医療DXストック事業及び医療DXイニシャル事業を中心に売上高が拡大しました。売上拡大に伴い、機器の仕入原価、販売手数料、人件費等が増加したものの、医療DXストック事業における継続収益の積み上がり及び売上規模の拡大による利益増加がこれらを上回りました。

　これらの結果、当事業年度における経営成績は、売上高は1,980,664千円（前期比35.6％増）、営業利益は344,462千円（前期比170.6％増）、経常利益は337,040千円（前期比161.8％増）、当期純利益は239,697千円（前期比139.3％増）となりました。

　また、当社は単一セグメントであるためにセグメント情報は記載しておりませんが、個別事業ごとの売上高は以下となります。

医療DXストック事業

　医療DXストック事業は医療機関からの月額利用料によるストック収益からなり、利用医療機関数の増加に加えて、新規契約の複数プロダクト契約が増加したこと並びに既存顧客による別プロダクトの導入による利用医療機関あたりの平均単価（ARPU）を増加することができた結果、医療DXストック事業の売上高は1,093,747千円（前期比26.5%増）となりました。

医療DXイニシャル事業

　医療DXイニシャル事業は医療機関への導入コンサルや運用レクチャー実施に伴う初期費用によるフロー収益からなり、導入医療機関を順調に獲得していくことができた結果、医療DXイニシャル事業の売上高は626,928千円（前期比75.7%増）となりました。

広告事業

　広告事業はデジタルサイネージなどを活用した広告収入や製薬会社のプロジェクトなどによるフロー収益からなり、デジタルサイネージへの出稿数の拡大や単価向上、製薬会社から依頼されるプロジェクトが増加した結果、広告事業全体の売上高は259,988千円（前期比8.6%増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ221,605千円増加し、642,981千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は277,202千円（前事業年度は113,900千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益337,040千円の計上、売上債権の増加額84,218千円、法人税等の支払額50,483千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は31,300千円（前事業年度は12,876千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出19,731千円、有形固定資産の取得による支出10,685千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は24,296千円（前事業年度は37,188千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出23,676千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当事業年度（2026年６月期）の販売実績は1,980,664千円（前期比35.6％増）となりました。

　なお、当社は医療DX事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の売上高については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」を参照下さい。

　また、前期比で増加した要因は既存サービスのシェアの拡大によるものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　財務諸表を作成するにあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

　前述の「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は1,980,664千円（前期比35.6％増）となりました。医療DXストック事業、医療DXイニシャル事業並びに広告事業より獲得し、売上高の増加要因は新規顧客並びに既存顧客からの追加導入の増加によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は682,090千円（前期比24.8％増）となりましたが、売上原価率は34.4％と前事業年度に比べ3.0ポイント改善しました。これは、当社の主力である医療DXストック事業の売上拡大に対し、サポート人件費やサーバー費用等の原価が逓増しにくい性質を有しており、原価の増加が相対的に限定的であったためであります。その結果、売上総利益は、1,298,574千円（前期比42.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は954,111千円（前期比21.2％増）となりました。主要な費目は役員報酬101,250千円、給料及び賃金319,188千円であり、事業拡大のための体制整備に係る費用並びに営業活動費が主な増加要因となっております。その結果、営業利益は344,462千円（前期比170.6％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度における営業外収益は3,828千円となりました。これは主に、雑収入及び受取利息等によるものであります。また、営業外費用は11,250千円となりました。これは主に、上場関連費用9,346千円等によるものであります。その結果、経常利益は337,040千円（前期比161.8％増）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）

　当事業年度は特別利益、特別損失は発生しておりません。その結果、税引前当期純利益は337,040千円（前期比154.9％増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度における当期純利益は239,697千円（前期比139.3％増）となりました。これは売上高が前期比35.6％増加する一方、売上原価及び販売費及び一般管理費の増加率がそれぞれ24.8％増、21.2％増に抑制されたことにより、税引前当期純利益が337,040千円（前期比154.9％増）となったことによるものです。この結果、法人税、住民税及び事業税106,621千円を計上し、当期純利益は239,697千円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

　当社の主な資金需要は、継続的なサービス提供のための人件費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費、新規事業への資金導入等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

　今後、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等は資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高及び営業利益を重視しています。また、提供するサービスがサブスクリプション型（継続的な利用契約に基づき月額等の利用料を受領するビジネスモデル）であるため、以下の経営指標を重要視しています。まず、当社がサービスを提供する医療機関数の拡大と市場シェアの拡大を目指します。さらに、月次平均解約率の低減と顧客平均単価の向上も重要な経営指標です。マルチプロダクトを展開していることに加え、カスタマーサクセスを重視しており、顧客満足度の向上（解約率の低減）と利用医療機関あたり平均単価（ARPU）の向上を循環させることで、当社のサステナブルな成長の基盤を確立できると考えています。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社は、医療機関における業務効率化と患者体験の向上を目的として、AI技術を活用したプロダクト開発を推進しております。特に、音声対話型AI機能を備えたAIモジュールの開発を主たる研究開発テーマとし、AI技術を活用したITサービス開発を行う株式会社Capai（情報通信業、愛知県岡崎市筒針町）と共同開発を進めております。

株式会社Capaiを共同開発先として選定した理由は、同社がヘルスケア関連企業とのAI開発に関する協業実績を有していることに加え、本件開発が当社単独による既存サービス開発とは異なり、試験研究的な要素を含む取り組みであることから、AI技術に知見を有する外部パートナーとの共同開発が適切であると判断したためであります。

本AIモジュールは、医療機関の電話応対や問診・予約受付などのインターフェースに組み込み、患者からの問い合わせや予約変更、診療案内等を自動化することで、医療従事者の電話対応負担を軽減するとともに、幅広い世代の患者が利用しやすい環境を実現します。これにより、患者層の拡大、業務効率化、サービス品質向上を同時に達成することを目指しております。

これらの研究開発活動は、当社の中長期的な成長戦略の中核を成すものであり、医療機関のDX推進に資する新たな基盤技術として、今後も継続的な投資と機能拡張を行ってまいります。

AI活用に関する研究開発活動、音声対話型プロダクトの製品化に向けてシステム開発を行っています。

当事業年度における研究開発費の総額は10,435千円であり、AIモジュールの基本設計やAI技術の選定、音声対話性能の改良等の機能開発を行っております。

なお、当社は「医療DX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における、設備投資の総額は29,159千円であり、その主な内容は、ソフトウエア・ソフトウエア仮勘定

19,500千円であります。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は医療DX事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は医療DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2026年６月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人数を（  ）で外書しております。

２．事務所は全て賃借しており、本社の年間賃借料は16,363千円、東京支社ほか２営業所の年間賃借料は14,103千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社株式は2026年９月25日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１.　第１回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第１回新株予約権は、2021年６月30日付で付与がなされております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は当初金2,123円とし、提出日の前月末現在は107円とする。

４．本新株予約権の割当後、当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式によりされるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

５．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

(3)新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の１、３、９号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

１　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

２　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

３　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

４　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

６　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

７　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

８　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

９　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)新株予約権者は、2023年６月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が750,000,000円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。

６．当社の代表取締役社長である毛塚牧人は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年６月30日付で、吉居大希氏を受託者として、第１回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、吉居大希氏に対して、第１回新株予約権を発行しております。

　本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、吉居大希氏が、当社に在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権10,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

２.　第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、従業員103名となっております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7)再編対象会社による新株予約権の取得

(6)に準じて決定する。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(4)に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　20,000円

資本組入額　　10,000円

割当先　　　　メディカル・データ・ビジョン株式会社、MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合、FFGストラテジー投資事業有限責任組合第１号

２．2023年６月19日の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少しました。（減資割合25.9％）

３．株式分割（１：20）によるものであります。

４．決算日後、2026年９月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式600,000株（発行価格1,400円、引受価額1,288円、資本組入額386,400,000円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ386,400千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．2026年３月30日開催の臨時取締役会により、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年３月30日開催の臨時株主総会により、2026年４月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．2026年３月30日開催の臨時取締役会により、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年３月30日開催の臨時株主総会により、2026年４月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当基準日は毎年12月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を確保できるものと認識しており、十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名、監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の報告及び監督を行っております。また、監査等委員である取締役は、業務執行から独立した立場としての助言、監視を行うことで経営監視体制の強化を行っております。

　取締役会の構成は以下の通りです。

毛塚　牧人　（代表取締役・議長）

田澤　悟郎　（専務取締役）

三角　健二郎（取締役）

二階　義元　（取締役）

伊藤　愛　　（取締役）

吉澤　尚　　（社外取締役）

坪谷　敏郎　（社外取締役、監査等委員）

佐藤　孝幸　（社外取締役、監査等委員）

田村　茂　　（社外取締役、監査等委員）

当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下の通りであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、月次業績の報告及び予算差異分析、年度事業計画・中期経営計画の審議及び承認、各部門の業務執行状況の報告及び監督、内部統制システムの整備・運用状況の確認、関連当事者取引の承認、株主総会への付議議案内容の審議、適時開示事項の承認等を行っております。また、社外取締役に対しては、取締役会の資料を原則として事前に配布し十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行うことで、業務執行から独立した立場での実効性の高い審議・監督が行える体制を整えております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役の監査等委員３名（うち常勤１名、非常勤２名）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果の検討及び監査等委員相互の情報交換を行っております。監査等委員は監査計画書に基づき、業務執行取締役及び各部門の責任者へのヒアリングや重要な決議書面等の査閲等を通じて取締役の業務執行に対して監査を行っております。また、定期的な代表取締役との面談で意見交換を行うほか、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、会計監査人とは四半期ごとに意見交換の場を設け監査上の重要事項の共有及び必要に応じた意見調整を行うとともに、内部監査室の監査結果の定期的な査閲及び重要項目への同席を通じ三様監査の連携を図り、コーポレート・ガバナンスの実効的な運用を確保しております。

　監査等委員会の構成は以下の通りです。

坪谷　敏郎　（社外取締役、監査等委員、議長）

佐藤　孝幸　（社外取締役、監査等委員）

田村　茂　　（社外取締役、監査等委員）

ｃ．内部監査室

　内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は管理本部１名（うち１名室長）、サポート本部２名の体制となっており、自己監査とならないよう、各担当は自己が所属している部門以外の部門の内部監査を担当しております。

　内部監査室は年間の内部監査計画を策定し、被監査部門である各部署に対して監査を実施し、その監査結果を代表取締役へ報告するとともに、指摘事項については改善指示書を被監査部門長に交付し、被監査部門長が改善報告書を作成・提出します。短期間で対応可能な事項については期中にフォローアップを実施して改善状況を確認し、対応に一定期間を要する事項については翌期以降の監査において継続的に是正状況を確認しております。なお、内部監査室は、監査等委員会とは監査計画の立案段階から協議・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員による内部監査結果の定期的な査閲及び重要案件への同席を通じて連携を図っております。また、会計監査人とは会計及び内部統制に関する事項について概ね３か月ごとに意見交換の場を設け、会計監査人の見解の聴取及び必要に応じた意見交換を行っております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長として、常勤取締役４名、社外取締役４名及び本部長２名で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、経営に影響を与える可能性のあるリスク・対策の検討と、法令・ガイドライン及び社会規範の遵守状況等の確認を行っており、経営上のリスクファクターの検討及びコンプライアンス問題の早期発見・防止に努めております。

ｅ．指名報酬委員会

　指名報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2026年７月21日の取締役会にて委員を選任し、設置しております。

　指名報酬委員会は、３名で構成され、社外取締役である吉澤尚が委員長を務め、社外取締役監査等委員である田村茂、取締役（管理本部長）三角健二郎を構成員としております。

　なお、開催頻度は年間４回程度を予定しており、本書提出日現在において３回の開催実績があります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年７月13日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

イ．取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

ウ．取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

エ．監査等委員は、「監査等委員監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

オ．「内部通報制度規程」に基づき、通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存及び管理する。

イ．取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できるものとする。

（ｃ）会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

イ．経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ウ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

エ．「個人情報及び特定個人情報管理規程」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ウ．取締役及びその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

（ｅ）当社における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「リスク・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。

イ．当社は、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ウ．当社は、取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。

（ｆ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員を補助する必要な能力を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査等委員に帰属させる。

イ．監査等委員を補助する使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性を確保する。

（ｇ）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア．監査等委員へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。

（ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。

（ｉ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。

イ．監査等委員は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。

（ｊ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ア．適正な会計処理の実施

当社は、会計基準及びその他の法令を遵守し、「経理規程」等の関連規程を整備して適正な会計処理を行う。また、適時・適切な情報開示を行うことにより、透明性かつ信頼性のある財務報告に努める。

イ．内部統制の構築・評価

当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、有効な内部統制を構築し、整備・運用状況の評価を定期的に実施する。

ウ．内部統制のための体制の確立

当社は、信頼性のある財務報告を実現するため、必要な専門知識・経験・倫理感をもった人材を確保・配置する。また、会計・財務に関する専門性の維持・向上のため、経理・財務担当者（４名、うち日商簿記２級合格者３名）を中心に、管理本部向けの毎月の勉強会の実施、外部研修・セミナーへの参加、監査法人との協議を通じた実務知識の習得等により、継続的な人材育成・教育を行っている。

（ｋ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ア．当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。

イ．当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。

ウ．当社は、反社会的勢力の排除に関し、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターへ加盟し、日頃より外部講習会・セミナー等に参加するとともに、不当要求が発生した際には管理本部長（対応責任者）が警察・弁護士等の外部専門機関に速やかに相談・連携できる体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理及びコンプライアンスの遵守状況について確認・協議を行うとともに具体的な対応を検討することで全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、社内におけるコンプライアンス違反・不正行為等の早期発見を目的として内部通報制度を定め、適切に運用することに合わせ、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　なお、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ管理規程」を定め、トップマネジメント及び情報システム担当者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報及び特定個人情報管理規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社を保有していないため、該当事項はありません。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役等の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役の吉澤尚、坪谷敏郎、佐藤孝幸及び田村茂は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2026年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2026年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年７月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

５．代表取締役社長　毛塚牧人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社nanosが所有する普通株式680,000株を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、４名であります。

　社外取締役は、毎月の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する重要事項の審議及び決議に参加するとともに、監視・助言等を行っております。社外取締役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しており、合わせて監査等委員会において、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。なお、社外監査等委員と会計監査人及び内部監査室においては監査状況の相互補完のため、情報交換の機会を設けております。

　当社は、社外取締役（監査等委員）の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、貴証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役　吉澤尚は、弁護士としての豊富な法務経験・知識に加えて、企業法務・M&A・資本市場等についての深い見識や、内閣官房イノベーション政策に有識者として参画するなどヘルスケアビジネス、先進型高齢者研究、データサイエンス等についても幅広く専門知識を有しております。また、弁理士、公認不正検査士、ITストラテジスト、情報処理安全確保支援士の資格も有し、当社の持続的成長・新しい領域のビジネスの構築及びガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。なお、過去及び現在において当社との取引関係、人的関係、資本関係がある団体に所属しておりません。

　社外取締役（監査等委員）　坪谷敏郎は、公認会計士として監査法人での監査経験や、上場会社での監査役経験を有し、会計監査における深い専門知識をもって、より独立した立場からの監査に貢献いただけるものと判断しております。なお、過去及び現在において当社との取引関係、人的関係、資本関係がある団体に所属しておりません。

　社外取締役（監査等委員）　佐藤孝幸は、弁護士として豊富な経験・知識を有していることに加え、複数社の社外監査役としてIPOの経験や、企業法務・M&A・資本市場等への見識は極めて深く、当社のガバナンスに十分貢献いただけるものと判断しております。なお、過去及び現在において当社との取引関係、人的関係、資本関係がある団体に所属しておりません。

　社外取締役（監査等委員）　田村茂は、上場企業及び未上場企業の経営に代表取締役やCFO等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も有しており、こうした実績、見識や知識を活かして、当社のガバナンスに十分貢献いただけるものと判断しております。なお、過去及び現在において当社との取引関係、人的関係、資本関係がある団体に所属しておりません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役４名は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験及び幅広い知見を有しており、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役（監査等委員）３名は、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と緊密な連携を取ることで、経営監督・監査機能の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は監査等委員会において監査計画の策定・監査結果の報告等を行っているほか、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。これら監査等委員監査は、「監査等委員会規程」に基づき、行われております。

　監査等委員は、モニタリング機能としての監査の実効性及び効率性を高めるため、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保つよう努めております。

　当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、各監査等委員の監査報告、取締役会決議事項の妥当性の検討、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査報告書の作成等を行っております。また、常勤監査等委員は、役職員との個別面談、重要な会議への出席、社内の重要書類等の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性について監査するとともに、非常勤監査等委員への情報提供を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄として内部監査室（室長１名、室員２名、いずれも兼任）を設置し、年間内部監査計画に基づき、役職員の職務執行が法令、経営方針、社内規程及び会計方針に適合し、かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の進捗及び結果は代表取締役社長に報告するほか、取締役会及び監査等委員会に定期的な報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、必要に応じて内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を内部監査室がフォローアップを行っております。

　また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、効率的な監査のため情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　田中　晋介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

公認会計士試験合格者　１名

その他　　　　　　　　４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は毎期、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料・監査実績等をもとに、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、及び当社の事業への理解度を総合的に勘案して会計監査人を選定しており、有限責任監査法人トーマツが適任と判断しております。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「ｅ．監査法人の選定方針と理由」に記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性等に基づき監査法人から提出された年度監査計画及び監査日数について、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会が監査法人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をした理由は、当期の監査計画、監査内容に基づいた監査日数及び報酬見積りの算定根拠について確認及び検討を行った結果、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬については、各自の職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案して取締役会にて協議し決定しており、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて協議し決定しております。報酬等の水準については、必要に応じて外部調査機関等による役員報酬調査データ等を用いて同業他社や同等の企業規模・売上規模等の会社との客観的な比較検証を行い、取締役各個人として果たすべき職責に相応しい水準としております。

　なお、当社は、取締役の指名及び報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2026年５月14日開催の取締役会において、指名報酬委員会規程を制定し、2026年７月21日開催の取締役会において任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置することを決議いたしました。これにより、以降、取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬の内容と方針の決定については、同委員会による審議・答申を踏まえた上で決定する手続に則っております。本書提出日現在、３回の指名報酬委員会を開催しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年７月30日開催の臨時株主総会にて、年額150,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年７月30日開催の臨時株主総会にて、年額20,000千円以内と決議されております。なお、当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、当該会社との良好な協業関係の構築、維持及び強化を図るために合理的な必要性が認められる場合に限り、投資コストを勘案した上で他社株式を保有いたします。株式保有後は、上記観点に基づき取締役会において保有の意義、コスト対効果等を検証し、当該株式の保有の適否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

人材戦略に関する基本方針及び従業員の給与の決定に関する方針は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）戦略」に記載の　②　人的資本に係る戦略に記載の通りです。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、医療DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

③管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加する等、積極的な情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

  原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関連会社株式　・・・・・　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等　・・　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

商品　・・・・　先入先出法

仕掛品　・・・　個別法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　10年

工具、器具及び備品　４～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1)医療DXストック事業

　主に動画サービス「Medicastar」、WEB問診サービス「Symview」等のソフトウエアをクラウドで提供するサービスから収益を獲得しております。顧客とのサービス利用契約において、契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたサービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。当サービス提供に関する取引の対価は、契約条件に従い、サービス提供開始後概ね２ヶ月以内もしくはサービス提供終了後概ね１ヶ月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(2)医療DXイニシャル事業

　主に動画サービス「Medicastar」、WEB問診サービス「Symview」等のクラウドで提供するサービスを導入する際の利用環境の構築、医療者向けの導入支援や運用レクチャーを行うことで収益を獲得しております。顧客とのサービス利用契約に基づきサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は、設定したサービスを提供した一時点において充足されると判断し、収益として認識しております。

　その他、一部のコンサルティングサービスについては顧客との契約に基づき契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたサービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

　当サービス提供に関する取引の対価は、契約条件に従い、履行義務を充足してから概ね５ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(3)広告事業

　主に「Medicastar」等のサービスに広告を掲出することで収益を獲得しております。顧客との契約に基づき契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたサービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。当サービス提供に関する取引の対価は、契約条件に従い、履行義務を充足してから概ね５ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、「注記事項(税効果会計関係)」の１に記載の金額と同一であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　繰延税金資産の計上にあたっては、将来の事業計画に基づく課税所得に基づき見積っております。

②算出に用いた主要な仮定

　繰延税金資産の金額につきましては、将来に課税所得が発生することを前提として算出しております。課税所得は、事業計画の基礎となる将来売上高及び将来営業損益に基づいて見積もっており、需要予測を勘案した将来売上高、営業利益率を主要な仮定としております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　繰延税金資産については、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

　2028年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号 「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

（2）適用予定日

　2028年６月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

(1)前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「クレジット手数料収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた520千円は、「クレジット手数料収入」248千円、「その他」272千円として組み替えております。

(2)前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払保証料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「支払保証料」として表示していた294千円は「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は、以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度53％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度47％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2026年３月30日開催の臨時取締役会決議により、2026年４月30日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,137,500株増加し、2,250,000株となっておりますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,137,500株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、事務機器（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金を銀行借入れにより調達しております。資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、投機的な有価証券取引及びデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、半年以内の支払期日となっております。ファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛金について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社の与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「敷金及び保証金」、「破産更生債権等」、「リース債務」については重要性が乏しいため、注記を省略しております。

前事業年度（2025年６月30日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上記表中に含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

当事業年度（2026年６月30日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上記表中に含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

（注）２．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年６月30日）

当事業年度（2026年６月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。

　固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．関連会社株式

前事業年度（2025年６月30日）

　関連会社株式（貸借対照表計上額0千円）は、市場価格のない株式等のため、関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2026年６月30日）

　関連会社株式（貸借対照表計上額0千円）は、市場価格のない株式等のため、関連会社株式の時価を記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（2025年６月30日）

　非上場株式（貸借対照表計上額450千円）は、市場価格のない株式等のため、非上場株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2026年６月30日）

　非上場株式（貸借対照表計上額1,330千円）は、市場価格のない株式等のため、非上場株式の時価を記載しておりません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、16,263千円であります。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,497千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．本新株予約権は吉居大希氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

（注）２．株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2026年４月30日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2026年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）なお、当社は、2026年４月30日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）なお、当社は、2026年４月30日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記価格については当該株式分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、第１回新株予約権については時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、第２回新株予約権についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　209,787千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2026年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.3％から35.1％に変更し計算しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（持分法損益等）

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

　当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主に10年から18年と見積り、割引率は当該期間に対応する国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　前事業年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,084千円であります。

　当事業年度に認識された収益額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,886千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初に予想される契約期間が１年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、医療DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しています。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(ア）財務諸表提出会社の役員（個人の場合に限る。）及び主要株主

前事業年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当事業年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

※当社は、福岡本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役毛塚牧人及び当社専務取締役田澤悟郎の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(公募による新株式の発行)

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2026年９月25日に同取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2026年８月24日及び2026年９月４日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2026年９月24日に払込が完了いたしました。

(第三者割当による新株式の発行)

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2026年９月25日に同取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2026年８月24日及び2026年９月４日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を下記のとおり決議しております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品

　パソコン　　　　　　　　　　　 8,373千円

ソフトウエア

　自社利用ソフトウエア開発　　　30,917千円

ソフトウエア仮勘定

　自社利用ソフトウエア開発　　　18,474千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．仕掛品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2026年９月25日付けで東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。また、第３四半期に係る各数値については、有限責任監査法人トーマツにより任意の期中レビューを受けております。

２．当社は、2026年４月30日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）（四半期）純利益算出しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社株式は、2026年９月25日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2026年９月25日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2026年８月24日福岡財務支局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2026年９月４日及び2026年９月14日福岡財務支局長に提出。

　2026年８月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2026年９月29日福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社レイヤードの2025年7月1日から2026年6月30日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社レイヤードの2026年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。