9439 株式会社エム・エイチ・グループ 有価証券報告書－第37期(2025/07/01－2026/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第33期、第34期及び第35期は潜在株式が存在するものの希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。また、第36期及び第37期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

２　第36期及び第37期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第33期、第34期及び第37期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。また、第35期及び第36期は潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

２　第33期、第34期及び第37期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　2024年１月１日付で吸収分割により、当社が営むＢＳサロン運営事業及びヘアメイク事業を株式会社エム・エイチ・プリュスへ承継し、当社は純粋持株会社へ移行しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社４社、持分法非適用非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社並びにその他の関係会社２社で構成されており、美容業を主たる事業としております。当社グループにおける各社の位置付けは次のとおりであります。なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）株式会社エム・エイチ・グループ

　連結子会社４社に対して経営指導を行っております。

(2）株式会社エム・エイチ・プリュス（連結子会社）

　直営サロン運営事業、ＢＳサロン運営事業及びヘアメイク事業を行っております。

(3）株式会社ライトスタッフ（連結子会社）

　当社グループのスケールメリットをサービス化し、クレジット決済代行サービスや美容室ＰＯＳシステムの販売等の美容室支援事業を行っております。

(4）アーツ株式会社（連結子会社）

　ヘアメイク事業を行っております。

(5）株式会社オンリー・ワン（連結子会社）

　キャリアデザイン事業を行っております。

(6）湖北模姿髪品牌管理有限公司（持分法非適用非連結子会社）

　中国においてＢＳサロン運営事業を行っております。

(7）M.H Professional Co.,Ltd.（持分法非適用関連会社）

　韓国においてＢＳサロン運営事業を行っております。

　以上に述べた事業の系統図は以下のとおりであります。

（注）　2026年６月30日現在、その他の関係会社である潤首有限公司は、当社株式の32.02％を保有しております。同じくその他の関係会社である剣豪集団株式会社は、当社株式の16.47％を保有し、同社の代表取締役が当社の取締役を兼任しております。いずれも当社グループと重要な取引はないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記役員の兼任状況は、本有価証券報告書の提出日現在で記載しております。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５　債務超過会社であり、債務超過の額は2026年６月末時点で24,907千円であります。

６　2026年５月22日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行を決議しております。2026年７月７日から2026年７月24日までの払込期間において当該第三者割当による新株式発行に係る払込がなされ、発行済株式総数が4,119,300株増加しております。これにより2026年７月24日をもって剣豪集団株式会社はその他の関係会社に該当しなくなりました。

７　2026年７月30日付で株式会社オアシスＬＨの発行済株式の51％の株式を取得し、連結子会社化いたしました。また、同社の100％子会社である株式会社レモンカンパニー東京が連結孫会社となりました。

８　2026年７月31日付で当社の100％子会社として株式会社ＭＨＡＩを設立いたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、今までもこれからも「お客様に寄り添うライフスタイルパートナーであり続ける」を経営理念として掲げております。美容を通じて顧客のより豊かな生活や心の形成に貢献するとともに、当社のステークホルダーである株主、取引先、従業員が共に喜びを亨受し、将来にわたり大きく成長することを当社グループの基本理念として、日々の経営に取り組んでおります。

　当社グループが属する美容業界を取り巻く環境は厳しさを増しておりますが、当社グループは既存事業の強化と新たな成長戦略の推進に向け、第三者割当による新株式発行及び新株予約権の発行に基づき資金調達を実施いたしました。これにより、経営基盤を盤石にし、事業成長を一層加速させてまいります。さらに、長年培った美容業界の知見とAI技術を融合させ、将来の収益の柱となる新規事業の創出に挑んでまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは経営指標として、株主に対する収益還元を重視しており、株主資本に対してどのくらい利益が獲得されたかを示す株主資本利益率（ＲＯＥ）に重点を置いています。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2029年12月に上場30周年、2030年４月に設立40周年を迎える2030年６月期に向け、当初、この期間を「第二創業期」として、2025年６月期から2027年６月期までの３年間を「助走」、2028年６月期から2030年６月期までの３年間を「飛躍」と位置付け、人的資本経営の強化及び経営基盤の整備に努めてまいりました。

　しかし、直近２期の業績は、主力である美容室運営事業の競争激化や人材不足等の逆風を受け、当初計画に対して利益面で大きく乖離する非常に厳しいスタートとなりました。当社グループは、この現状を真摯に受け止め、従来の想定に甘んじることなく、「既存事業の抜本的な構造改革」と「非連続な成長をもたらす新規事業への挑戦」を同時に、かつ、圧倒的なスピードで実行することを決断いたしました。そして、第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行を決議し、2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を実施し、今後、新株予約権の行使による約35億円の資金調達を見込んでおります。この資金調達を基盤に、持続的な企業価値の向上に向けた成長戦略として新規事業への挑戦及び既存事業の強化を図ってまいります。

　これに伴い、当初「助走（３年間）」と「飛躍（３年間）」の２段階に分かれていた2030年までのロードマップを一気通貫で統合し、「Vision 2030」として2030年６月期をゴールとする新中期経営計画（2027年６月期～2030年６月期）を策定いたしました。

　2026年７月には、当該第三者割当による資金調達を基盤とした成長戦略の第一弾としてＭ＆Ａを実施いたしました。これにより、株式会社オアシスＬＨの発行済株式の51％を取得し連結子会社化するとともに、同社の100％子会社である株式会社レモンカンパニー東京を連結孫会社化いたしました。株式会社オアシスＬＨは、東京・大阪を中心に美容室及びネイルの直営サロンを展開しており、同社の独自ブランドに加え、「AVEDA」ブランドを活用した高付加価値サロンがグループに加わることで、多様なブランドポートフォリオの構築が可能となり、美容室運営事業の競争力及び成長性の向上につながるものと考えております。また、株式会社レモンカンパニー東京は、プロ野球開催球場を中心としたレジャー・アミューズメント施設における飲食事業を展開しております。当社グループにおいて飲食事業は新たな事業領域となりますが、顧客接点の拡大や新たな付加価値の創出など、多くのシナジーや可能性が広がるものと考えております。

　また、同じく2026年７月に、AIソリューション事業、AIデータセンター事業並びにMaaS（Model as a Service）事業を中核に据える新規事業の開始に先駆け、100％子会社として株式会社ＭＨＡＩを設立いたしました。当社グループは、「AI・DX事業」を美容室支援事業を起点とした第２の成長曲線戦略を担う事業と位置付け、AI・DX関連事業への新規参入及びそれに伴う新たな収益機会の創出を成長戦略の重要な柱としております。

　当社グループは、当該第三者割当による資金調達を基盤として、新たな成長戦略のもと、各事業の成長を図ってまいります。

　直営サロン運営事業及びＢＳサロン運営事業においては、「mod’s hair」ブランドの信頼とレガシーを守りつつ、Ｍ＆Ａによって獲得した「OASIS AVEDA」、「luve heart’s And Be」等のブランドポートフォリオ経営を推進し、機動的なＭ＆Ａも含めた店舗ネットワークの拡大や、ＰＢ商品の開発・販路拡大を積極的に進めてまいります。さらに、これまで以上にヘアメイク事業との連携を強化し、シナジーの最大化を図ってまいります。

　美容室支援事業におきましては、主力であるクレジット決済代行サービスの拡大を図り、今後さらに多様化が予想されるデジタル決済に対応する新たな決済プラットフォームの構築を進めるとともに、AIを活用したデータ分析機能の搭載など、市場ニーズに応え他社との差別化を図るサービスの開発を進めてまいります。

　キャリアデザイン事業については、タワーマンションを中心としたマンションコンシェルジュの派遣が順調に伸びております。また、定年退職後など働く意欲を持ったシニア人材も多く、質の高い就業機会と適正報酬、ワークライフバランスの充実などシニア人材が活躍できる場の提供を増やすことが、人材不足の解消など社会課題の解決の一助となり、事業の成長にもつながるもの考えて取り組んでおります。

　Ｍ＆Ａによって取得した飲食事業におきましては、レジャー・アミューズメント施設内での展開という特定の顧客をターゲットとする特性を有しております。新たな成長戦略である「AI・DX事業」とは異なった角度から顧客へのアプローチを促すことで、顧客接点の拡大および新たな収益機会の創出を図ってまいります。

　当社グループは、AI・DX事業を第２の成長曲線を担う事業と位置付けております。理美容業界では個人事業主が多く、IT化や業務効率化が他業界に比べ後手に回りがちです。人手不足や煩雑な事務作業という業界全体の「不自由・不便」を最新テクノロジーで解決し、経営の質を向上させるイノベーションパートナーを目指すとともに、理美容業界から多業界への水平展開を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の当社グループを取り巻く環境につきましては、企業収益や雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の拡大等、国内景気は緩やかな回復基調で推移する一方、地政学的リスクの高まり、為替の急激な変動、資源価格の高騰、通商政策など米国の政策動向による影響等、依然として先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。また、消費環境におきましては、個人消費が緩やかに持ち直してきたものの、物価上昇の継続を背景とした節約志向の高まり、消費マインドの冷え込み等、消費の鈍化も見られるようになっております。

　当社グループが属する美容業界におきましても、物価上昇を背景とした節約志向の高まり、消費マインドの冷え込み等に起因した来店サイクルの長期化などが見られております。また、業界全体として美容師をはじめとした人材の流動性が高まっており、優秀な人材確保がより重要な課題となっております。

　また、当社グループは、前連結会計年度において営業損失9,709千円、当連結会計年度において営業損失52,196千円及び営業キャッシュ・フローは71,459千円のマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況のもと、当社は2026年５月22日開催の取締役会において既存事業の強化及び新たな成長戦略を推進することを目的として第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行を決議いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行）」をご参照ください。これにより2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を実施しており、今後、新株予約権の行使による約35億円の資金調達を見込んでおります。

　そして、本第三者割当増資による資金調達を基盤に持続的な企業価値向上に向けた成長戦略として、2026年７月に株式会社オアシスＬＨ（連結子会社）及び株式会社レモンカンパニー東京（連結孫会社）の株式を取得しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（取得による企業結合）」をご参照ください。同じく2026年７月に今後予定しているAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS（Model as a Service）を中核に据える新規事業の開始に先駆けて株式会社ＭＨＡＩを設立いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（子会社の設立）」をご参照ください。

　また、当社グループは、「お客様に寄り添う、ライフスタイルパートナーであり続ける」を経営理念に掲げており、既存事業においては、お客様に必要とされ続けるべく、各事業の根幹とも言える優秀な人材の採用、育成、定着を最優先に取り組むとともに、経営効率の最適化を図り、安定したサービスの提供に注力してまいります。そして、美容業界で上場する数少ない企業グループとして、そして、リーディングカンパニーとしてＤＸ化・ＧＸ化を推進することで業界全体のプレゼンス向上に資する取り組みにも注力してまいります。

　当社グループは、本第三者割当増資による資金調達を基盤に持続的な企業価値向上に向けた成長戦略として、Ｍ＆ＡやAI・DX支援事業をはじめとした新たな取り組みとともに既存事業の強化も図ってまいります。

　このように、資金調達の実施をはじめ、持続的な企業価値向上に向けた新たな取り組み、既存事業の強化を図るなど総合的に勘案し、現時点において継続企業の前提に影響を及ぼす重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を経営上の重要課題として認識しております。当社グループのサステナビリティに関する取り組みや、人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値の向上を図っております。

　また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視又は管理するためのガバナンスについては、意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関である取締役会において、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っており、社会貢献、持続可能な社会の実現に取組んでおります。

(2）戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社グループでは、事業をより充実させ、持続的に成長して行くためには、優秀な人材を確保することが重要であると考えております。積極的な人的資本経営に取り組み、従業員のモチベーションを高め、グループ内の人材育成を一層推進してまいります。そして、経営戦略と連動した人的資本・人材戦略の最適化を常に図り、目まぐるしく変化する経営環境に柔軟に適応できる体制を構築してまいります。

(3）リスク管理

　サステナビリティ課題のリスク及び機会の識別や評価については、取締役会が統括し、リスクの見直しや軽減化を図るとともに、リスク発見時に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図っております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めております。一方、機会については、各個人の潜在能力を発揮できる労働環境の整備や就業ルールの整備に随時取り組んでおります。

(4）指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

　当社グループでは、企業価値の持続的な向上を図るうえで人材が最も重要であると認識しており、年齢、国籍、性別等にとらわれずその能力や成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。

　現在、管理職に登用している中核人材の約半数は女性である他、外国人や中途採用者も多く含まれ多様性は確保されているものと考えております。また、小規模な組織体制であることから、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の具体的な目標を定めることは、逆に優秀な人材の管理職登用の機会均等を歪めるおそれがあると考え、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合を50％を目安とする以外の具体的な目標値は定めておりません。

　一方、少子高齢化により国内の労働人口が減少傾向にある中で、優秀な人材の確保及び定着に努めるとともに、従業員の能力を最大限に発揮できる職場環境の整備を進め、入社年数、年齢、国籍、性別等を区別することなく、能力のある優秀な人材が平等に管理職登用の機会が得られる等の人事制度を整備しております。また、人材の評価にあたっては、処遇面における公正性、透明性を確保し、成果を出した従業員が更にチャレンジできるように適切かつ公平な仕組みを整備しております。

　人的資本に関する指標及び目標は次のとおりであります。なお、前述のとおり、当社グループでは人的資本に関する指標については、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合についてのみ定めておりますが、今後、その他の指標及び目標についても更なる検討を行ってまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　経済動向による影響について

　当社グループにおける営業収益の大部分は、日本国内の個人消費や景気動向に大きく依存しております。そのため、国内景気の減速や消費マインドの冷え込みが生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　気象状況について

　当社グループの美容室運営事業は季節変動を受ける傾向があり、特に３月・７月・12月などの繁忙期における気象状況が来店客数に影響を及ぼします。猛暑や冷夏暖冬などの天候不順、または突発的な異常気象が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　商標のライセンスについて

　当社グループの美容室運営事業は、海外の提携先との契約に基づき「モッズ・ヘア」等のライセンスブランドを軸として展開しております。提携先とは良好な関係を維持しておりますが、契約更改時における条件変更や契約終了があった場合には、当社グループの事業展開や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人材について

　当社グループの美容室運営事業の経営成績は、高い技術と顧客を保持する優秀な美容師の確保および定着に深く依存しております。サロン間の獲得競争激化や離職等により、そうした優秀な技術者が多数退職した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理について

　当社グループは、店頭での顧客管理やオンラインサービスにおいて多くの個人情報を保有しております。社内ルールの制定や管理体制の整備に万全を期しているものの、万が一、情報流出や漏洩が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害及びサイバー攻撃について

　当社グループは、店舗運営を支えるPOSシステムやクレジット決済代行サービス等の事業基盤を運用しております。プログラムの欠陥や機器の不具合によるシステム障害、あるいは外部からのサイバー攻撃やランサムウェア感染等が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　事業拡大及び組織再編等について

　当社グループは、美容業をはじめとした企業の買収及び資本参加を含む投資による事業拡大を企画・推進しております。しかしながら、市場環境の変化や買収・投資先企業との事業統合プロセスの進捗遅延等により、期待した利益やシナジー効果を得られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表作成における見積りや判断は、過去の実績や合理的と考えられる前提に基づき行われておりますが、将来の不確実な経済環境の変化等により実際の結果が異なった場合には、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外展開について

　当社グループはアジア市場を中心とした海外展開において、リスクを最小限に抑える対策を講じております。しかし、現地の法制・税制・流通・知的財産権・為替・対日感情等のリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害等について

　当社グループの店舗や事業所が所在する地域において、大規模な地震や台風等の自然災害が発生するリスクが存在します。これにより店舗設備の損壊や営業休止が生じ、正常な事業活動が困難となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　感染症による影響について

　新型コロナウイルス感染症は、2023年５月に感染症法上の位置付けが５類に移行され、社会経済活動は正常化へ向かっている現状から、当社グループの事業への影響は限定的なものとなっております。一方、今後、新たな感染症の感染拡大に伴う経済規制等が行われる場合は、当社グループの事業展開や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症の５類移行により影響は限定的となっておりますが、未知の感染症が再拡大するリスクは否定できません。今後、新たな感染症の拡大に伴い外出自粛や営業規制等が行われた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失9,709千円、当連結会計年度において営業損失52,196千円及び営業キャッシュ・フロー71,459千円のマイナスを計上しております。これにより、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況を解消し、持続的な企業価値向上を図るため、当社グループは以下の取り組みを推進してまいります。

　事業面におきましては、「お客様に寄り添う、ライフスタイルパートナーであり続ける」という経営理念のもと、事業の根幹である優秀な人材の採用、育成、定着を最優先に取り組むとともに、経営効率の最適化と安定したサービスの提供に注力いたします。また、美容業界におけるDX化・GX化を推進し、業界全体のプレゼンス向上を図ってまいります。さらに、成長戦略として2026年７月に株式を取得した株式会社オアシスＬＨ及び株式会社レモンカンパニー東京を通じた既存事業の強化に加え、同月に設立した株式会社ＭＨＡＩを軸としてAIソリューション事業、AIデータセンター事業及びMaaS等の新たな事業領域への進出やM&Aを積極的に推進し、新たな収益の柱の創出を図ってまいります。

　資金面におきましては、2026年５月22日開催の取締役会決議に基づき実施した第三者割当増資により、2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を完了しております。加えて、今後の新株予約権の行使により約35億円の資金調達を見込んでおり、事業活動及び成長戦略の推進に必要な資金を確保できる見通しであります。

　以上のとおり、資金調達の実施による財務基盤の強化、新会社の設立やM&Aを通じた新たな成長戦略の推進、並びに既存事業の強化等を総合的に勘案した結果、現時点において継続企業の前提に影響を及ぼす重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の拡大等、国内景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、地政学的リスクの高まり、為替の急激な変動、資源価格の高騰、通商政策など米国の政策動向による影響等、依然として先行き不透明な状況が続くものと見込まれます。また、消費環境におきましては、個人消費が緩やかに持ち直してきたものの、物価上昇の継続を背景とした節約志向の高まり、消費マインドの冷え込み等、消費の鈍化も見られるようになりました。

　当社グループが属する美容業界におきましても、物価上昇を背景とした節約志向の高まり、消費マインドの冷え込み等に起因した来店サイクルの長期化などが見られております。また、業界全体として美容師をはじめとした人材の流動性が高まっており、優秀な人材確保がより重要な課題となっております。

　このような状況のもと、当社は2026年５月22日開催の取締役会において既存事業の強化及び新たな成長戦略を推進することを目的として第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。これにより2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を実施しており、今後、新株予約権の行使による約35億円の資金調達を見込んでおります。なお、詳細につきましては、後記「重要な後発事象」の「第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行」をご参照ください。また、従前より美容業界で上場する数少ない企業グループとして、そして、リーディングカンパニーとしてＤＸ化・ＧＸ化を推進することで業界全体のプレゼンス向上に資する取り組みにも注力しており、美容室運営事業においては、美容業界で大きく成長を続ける株式会社ECLARTと2025年11月に業務提携契約を締結し、双方が持つ経営資源と専門性を活かした協業を進めております。

　また、2026年７月に当社グループの更なる事業の拡大及び円滑な組織運営、執務環境の改善に伴う効率的な働き方の実現等を目的として本社を移転しております。これにより、従来、本社に併設しておりましたモッズ・ヘアアカデミーを独立した新たな施設として開設し、2026年４月より運営を開始しております。

　当連結会計年度の売上高につきましては、ＢＳサロン運営事業及びキャリアデザイン事業が前期に比べ減少しましたが、直営サロン運営事業、ヘアメイク事業、美容室支援事業が堅調に推移し前期に比べ増収となり、全社としても増収となりました。

　営業損益につきましては、コスト削減に努めるものの原材料価格の高騰や人件費、物流費をはじめとした諸経費のコスト増加、本社の移転並びにモッズ・ヘアアカデミーの開設に係る諸経費、前述の株式会社ECLARTとの業務提携契約に基づく新たな取り組みのひとつである新ブランドのカラー専門店「E:terne（エテルネ）大宮店」のオープンに係る諸経費が先行したこと等により営業損失となりました。

　経常損益につきましては、営業損失に加え、第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行に係る諸費用を株式交付費48,190千円として営業外費用として計上したこと等により経常損失となりました。

　親会社株主に帰属する当期純損益につきましても、営業損失及び経常損失となったこと、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、ＢＳサロン運営事業及びヘアメイク事業に係る固定資産について減損損失3,758千円を特別損失として計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,850,502千円（前期比0.3％増）、営業損失52,196千円（前期は営業損失9,709千円）、経常損失98,576千円（前期は経常損失7,091千円）、親会社株主に帰属する当期純損失105,873千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失17,621千円）となりました。

　セグメント別の状況につきましては以下のとおりであります。

（直営サロン運営事業）

　日本全国に展開するＢＳサロン（フランチャイズサロン）のフラッグシップサロンとして、首都圏主要地域を中心に直営サロン11店舗（モッズ・ヘアサロン９店舗、美容室セラヴィ１店舗、エテルネサロン１店舗）及びモッズ・ヘアアカデミー１施設を展開しております。

　2025年11月に株式会社ECLARTとの業務提携契約に基づく新たな取り組みのひとつとして新ブランドのカラー専門店「E:terne（エテルネ）大宮店」を2026年２月28日にオープンいたしました。また、前述のとおり本社移転を機に、本社から独立した新たな施設としてモッズ・ヘアアカデミーを開設し2026年４月より運営を開始しております。新アカデミーでは、より実践感覚を養うとともに、モッズ・ヘアが得意とする技術教育の新たなビジネスモデルの構築を目指してまいります。

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は堅調に推移したものの、原材料価格の高騰や人件費の増加の影響、新店舗出店及びアカデミー開設に係る費用の発生等により前期に比べ増収減益となりました。また、美容業界での人材の流動性が高まっており、今後の競争力を高めるうえでも優秀なスタッフは不可欠であり、一定のコストの先行は許容しつつ人材の確保並びに育成に引き続き注力しております。前述の株式会社ECLARTとの協業による採用並びに集客の強化は競争力を高める一手になるものと考えております。

　当連結会計年度の直営サロン運営事業の業績は、売上高958,229千円（前期比3.3％増）、セグメント利益32,925千円（前期比42.5％減）となりました。

（ＢＳサロン運営事業）

　「モッズ・ヘア」では、本部、加盟店という従来のフランチャイズ関係ではなく、共に一つのブランドをシェアするという意味で、ブランドシェアサロン、ＢＳサロンと呼んでおります。当連結会計年度の店舗数の異動は国内の閉店５店舗、韓国の閉店２店舗、台湾の出店１店舗、中国の出店１店舗及び閉店４店舗であり、当連結会計年度末日現在におきまして、国内33店舗、韓国７店舗、台湾４店舗及び中国２店舗の計46店舗となっております。

　ＢＳサロン運営事業においては、プライベートブランド商品（ＰＢ商品）をはじめとした商品販売に注力しており、ＰＢ商品売上は堅調に推移しているものの、前期に比べＢＳサロンの稼働店舗数が減少したことに伴い減収減益となりました。商品販売については、堅調に推移しているものの、従来のキャッシュ・ポジションでは、積極的なマーケティング活動、広告宣伝活動、タイムリーな新商品開発及び製造を十分に実施できておらず、大きく飛躍するに至っていない状況が続いておりましたが、本第三者割当増資により調達した資金を活用することで、大きな成長を目指してまいります。また、直営サロン運営事業と同様に前述の株式会社ECLARTとの協業によるメリットはＢＳサロンにおいても享受できるものと考えております。

　当連結会計年度のＢＳサロン運営事業の業績は、売上高221,898千円（前期比2.7％減）、セグメント利益62,407千円（前期比11.8％減）となりました。

（ヘアメイク事業）

　当社は、「モッズ・ヘア」の原点であるフランス・パリのスタジオワーク専門のヘアメイクチームのプロフェッショナル精神を引き継いだ「モッズ・ヘア」ヘアメイクチームを有しております。

　当社のヘアメイクチームは、ヘアメイクアーティストのエージェンシーとして「パリコレクション」や「東京コレクション」などへの参加や、ＣＭ・ファッション雑誌など年間2,000件を超える媒体を手掛けるなど、国内及び海外で高い評価を得ております。

　ヘアメイク事業におきましては、スタジオ、ブライダル、メディア各部門が前期に比べ増収で推移した一方、人件費は増加したものの全体のコストが減少した結果、売上高382,711千円（前期比2.2％増）、セグメント利益14,953千円（前期比19.2％増）となりました。

（美容室支援事業）

　当社グループでは、日本国内でのモッズ・ヘアサロンの事業展開を通じて、様々なスケールメリットが創出されます。それをサービス化したクレジット決済代行サービス、ＳＣＡＴ株式会社との提携による美容サロン向けPOSレジ顧客管理システムなどを一般のサロンに提供する美容室支援事業を行っております。また、美容室支援事業におきましては、2021年より提携しているENECHANGE株式会社と、理美容業界における持続可能な環境経営支援（SDGs）として環境配慮型メニューの開発並びに普及を継続して進めております。

　当連結会計年度において、美容室支援事業の主力であるクレジット決済代行サービスは、手数料率の競争の激化が進む厳しい環境ではあるものの契約件数は堅調に推移し、売上高は前期に比べ微増となりましたが、人件費の増加等により僅かに減益となり、売上高122,230千円（前期比1.1％増）、セグメント利益76,608千円（前期比2.2％減）となりました。

（キャリアデザイン事業）

　当社グループでは、キャリアデザイン事業として人材派遣事業、人材紹介事業を展開しており成長戦略の柱の一つとして位置付けております。

　キャリアデザイン事業につきましては、主力の人材派遣事業において従来の販売職の人材派遣からタワーマンションを中心としたコンシェルジュの派遣等にも注力することで着実に件数を伸ばしてまいりましたが、当連結会計年度におきましては、人材不足によりスタッフの派遣件数が前期に比べ減少する一方、コスト削減効果も相まって、売上高253,763千円（前期比8.6％減）、セグメント利益14,224千円（前期比7.6％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる一方、財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなり、505,066千円（前連結会計年度比11.9％減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は71,459千円（前連結会計年度は獲得した資金29,377千円）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失102,694千円、減価償却費14,423千円、のれん償却額7,199千円、株式交付費48,190千円、棚卸資産の増加額23,262千円、未払消費税等の減少額14,472千円などによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は129,331千円（前連結会計年度は使用した資金10,892千円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出30,073千円、差入保証金の差入による支出44,746千円、短期貸付による支出50,000千円などによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は131,757千円（前連結会計年度は使用した資金47,193千円）となりました。これは主に短期借入金の増加額150,000千円、長期借入金の返済による支出12,471千円、配当金の支払額5,771千円によるものであります。

③　生産、仕入及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日時点において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討の内容

　当連結会計年度の概要は「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、そのポイントは主に次のとおりであります。

　売上高は、1,850,502千円と前連結会計年度に比べ6,442千円増加（前連結会計年度比0.3％増）いたしました。主な要因としては、ＢＳサロン運営事業及びキャリアデザイン事業が前期に比べ減収となりましたが、直営サロン運営事業、ヘアメイク事業及び美容室支援事業が堅調に推移し前期と比べ増収となったことから、全社としても増収となりました。

　売上原価は30,950千円増加（前連結会計年度比2.3％増）し、1,377,499千円となり、販売費及び一般管理費につきましては、17,979千円増加（前連結会計年度比3.5％増）し、525,200千円となりました。営業損益につきましては、営業損失52,196千円と前連結会計年度に比べ42,487千円（前連結会計年度は営業損失9,709千円）の減益となりました。

　営業外損益におきましては、営業外収益4,171千円、営業外費用50,551千円を計上し、経常損失98,576千円と前連結会計年度に比べ91,485千円（前連結会計年度は経常損失7,091千円）の減益となりました。なお、第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行に係る諸費用を株式交付費48,190千円として営業外費用に計上しております。

　また、特別損失として減損損失3,758千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失105,873千円と前連結会計年度に比べ88,251千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失17,621千円）の減益となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、店舗運営に係る人件費や地代家賃等の経費支払、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に店舗に関わる設備投資等であります。これらの資金需要は主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本としております。

　当社は、2026年５月22日開催の取締役会において既存事業の強化及び新たな成長戦略を推進することを目的として第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。これにより2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を実施しており、今後、新株予約権の行使による約35億円の資金調達を見込んでおります。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行）」をご参照ください。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発事象の開示項目、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断は、その実質価額の判断、将来需要や市況予測、各種統計数値の前提設定及び実現可能性等様々な要因を考慮して行っておりますが、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき行っているため、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

（第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行並びに取締役指名権等に関する合意）

　当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）及び第２回新株予約権の発行（以下、「本新株予約権発行」といい、本新株式発行と総称し「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、下記「２．契約の相手方（投資者）」に記載の投資者７名（以下、総称して「投資者」といいます。）との間で第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行並びに取締役の指名権等に関する合意を含む投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結いたしました。

　なお、本投資契約に規定された払込期間（2026年７月７日から2026年７月24日まで）において本新株式発行に係る金1,000,989,900円の払込が完了し、本新株予約権発行に係る発行価額として金18,616,000円の払込が完了しております。本第三者割当増資の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

１．契約締結日　2026年５月22日

２．契約の相手方（投資者）

新株式及び新株予約権の割当先

・TF Baichuan Series SPC（所在地：Cayman Islands）

・Zorya Investment Global Limited（所在地：British Virgin Islands）

新株式の割当先

・Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）（所在地：Hong Kong）

・Nihonbashi Strategic Equities Fund（所在地：Singapore）

・Much Harvest Investment Limited（所在地：British Virgin Islands）

・REGROWTH２号有限責任事業組合（所在地：東京都世田谷区）

・投資事業有限責任組合Japan Innovators Fund I（所在地：東京都千代田区）

３．本投資契約の目的及び概要

　当社は、既存事業の強化、非連続な成長をもたらす新規事業への挑戦を実行するための事業資金、開発資金、設備投資資金等を本第三者割当増資により調達し、持続的な企業価値向上を図ることを目的として本投資契約を締結いたしました。

　2026年６月29日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認可決され、本第三者割当増資の実施に係る条件を満たしたため、以下の要領で第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行をいたしました。

（１）第三者割当による新株式の発行

（注）Shiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）に対する割当は、その全てが失権いたしました。

（２）第三者割当による第２回新株予約権の発行

４．ガバナンス及び株式・新株予約権の取扱いに係る主な合意内容

（１）取締役選任に関する合意（役員指名権）

　投資者は、2026年６月29日開催の当社臨時株主総会において、投資者が指定するCHEN LEI氏及び湯炘氏の２名を当社の取締役として指名する権利を有しております。なお、当該取締役の就任は、本新株式発行に係る払込のうち、10億円を超える払込が完了した時点で効力が発生する旨の条件を付しております。

　2026年６月29日開催の当該臨時株主総会において、投資者が有する取締役指名権の行使に基づき、CHEN LEI氏及び湯炘氏の２名を取締役として選任する議案を付議し、承認可決されました。また、2026年７月24日をもって当該取締役の就任の効力発生の条件を満たしております。

（２）新株予約権の処分の制限

　投資者は、当社の書面による事前の同意がない限り、保有する本件新株予約権の全部又は一部を第三者に対し譲渡、担保設定その他一切の処分をすることができません。

５．取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

　当社取締役会は、本第三者割当増資及び取締役の受入れについて検討を重ね、調達資金による既存事業の強化、非連続な成長をもたらす新規事業への挑戦は、当社グループの成長に不可欠であること、また、投資者より今後の事業展開の促進、事業領域の拡大に必要な人材（取締役２名）を受けることは企業価値向上に寄与すると判断いたしました。これらを踏まえ、2026年５月22日開催の取締役会において、本投資契約の締結及び本第三者割当増資の実施を満場一致で決議いたしました。

６．当該合意が当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に及ぼす影響

　本合意に基づき、払込完了後に投資者から指名された取締役２名が当社取締役に就任することにより、取締役会の監督機能の強化および新規事業推進に向けたガバナンス体制の向上が図られると考えております。他方で、当該取締役の選任は株主総会の決議を前提としており、当社の独立した意思決定プロセスや他の株主の権利が不当に制限されるものではないため、当社の企業統治の健全性は十分に維持されると判断しております。

（取得による企業結合）

　当社は、2026年７月29日開催の取締役会において株式会社レモンホールディングスから2026年７月30日付で株式会社オアシスＬＨの発行済株式の51％の株式を取得し連結子会社化することを決議し、2026年７月29日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2026年７月30日付で当該株式を取得いたしました。また、株式会社オアシスＬＨを連結子会社化したことに伴い、同社の100％子会社である株式会社レモンカンパニー東京が当社の連結孫会社となりました。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額の内訳は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　当連結会計年度の主な設備投資は、直営サロン運営事業の建物、建物附属設備、工具、器具及び備品28,895千円、ＢＳサロン運営事業のソフトウエア1,545千円、ヘアメイク事業の工具、器具及び備品630千円及び全社の建物付属設備、工具、器具及び備品547千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2026年６月30日現在

(2）国内子会社

2026年６月30日現在

（注）　上記の他、主要な賃借設備の内容は、次のとおりであります。

賃借設備

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、事業の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の向上等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、当社グループの更なる事業の拡大及び円滑な組織運営、執務環境の改善に伴う効率的な働き方の実現等を目的として、本社の移転を決議しております。

（注）本社移転の投資予定額には敷金を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

　なお、本社移転に係る旧本社の設備等につきましては、当連結会計年度末日までに全額償却または除却しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2026年７月７日から2026年７月24日までを払込期間とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が4,119,300株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2018年９月27日定時株主総会決議及び2018年10月29日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点において、行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．本新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、本新株予約権発行後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。

４．新株予約権者は、本新株予約権行使時においても引き続き当社の取締役又は執行役員又は当社子会社の取締役（将来における当社又は当社子会社の取締役又は執行役員又は従業員を含む）の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職の日から５年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会の決議により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は子会社の取締役（将来における当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員を含む）のいずれの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で取得することができる。但し、任期満了による退任又は定年退職による場合を除く。

③　新株予約権者が、権利行使期間の初日到来前に死亡した場合、その保有する未行使の新株予約権全部について無償で取得することができる。

④　新株予約権者が本契約に違反した場合には、当社は新株予約権者が有する未行使の新株予約権全部について、いつでもこれを無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退任、人事異動及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員２名、子会社取締役１名、子会社従業員２名、退任取締役１名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年９月27日開催の第34回定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2023年11月10日を効力発生日として、資本金を317,040千円（減資割合61.3％）、資本準備金を17,040千円（減資割合100.0％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　208.0円

資本組入額　104.0円

割当先　　　ＳＣＡＴ株式会社（150,000株）

３．2026年５月22日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行を決議しております。当該第三者割当による新株式発行に係る払込期間は2026年７月７日から2026年７月24日までであります。

４．有償第三者割当

払込期日　　2026年７月７日

発行価格　　122.0円

資本組入額　121.0円

割当先　　　Much Harvest Investment Limited（617,300株）

　　　　　　REGROWTH ２号有限責任事業組合（497,900株）

５．有償第三者割当

払込期日　　2026年７月16日

発行価格　　122.0円

資本組入額　121.0円

割当先　　　TF Baichuan Series SPC（1,234,600株）

６．有償第三者割当

払込期日　　2026年７月24日

発行価格　　122.0円

資本組入額　121.0円

割当先　　　Zorya Investment Global Limited（946,500株）

　　　　　　Nihonbashi Strategic Equities Fund（411,500株）

　　　　　　投資事業有限責任組合Japan Innovators Fund Ⅰ（411,500株）

（５）【所有者別状況】

（注）１．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が78単元含まれております。

２．自己株式100,048株は、「個人その他」に1,000単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．上記「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,800株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数78個が含まれております。

２．上記「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、当社所有の株式が48株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　今後の株主の皆様に対する利益還元につきましては、経営上の重要政策であると認識しており、将来のグループ事業展開に必要な内部留保の充実に留意しつつ、適正な年１回の期末配当を基本方針としており、安定した配当の実現に向け、更なる成長基盤の構築に取り組んでおります。なお、配当の決定機関は取締役会であります。

　しかしながら、当期の連結業績は大幅な親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことを踏まえ、誠に遺憾ながら期末配当を無配とすることといたしました。

　なお、当社は、2026年５月22日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行を決議いたしました。これにより2026年７月に新株式発行によって約10億円の資金調達を実施しており、今後、新株予約権の行使による約35億円の資金調達を見込んでおります。これらの資金調達を基盤に持続的な企業価値向上に向け、既存事業の強化及び新たな成長戦略を推進することで、復配をはじめとした安定的な株主還元を図ってまいりたいと存じます。

　次期の配当につきましては、期末配当として１株につき０円50銭を予定しております。

　また、当社は、取締役会の決議に基づき、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主利益の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーから信頼される企業として成長を続けていくために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。当社グループは、激しく変化する経営環境の中で、スピーディーな意思決定と業務執行を行えるよう少数の取締役の運営による取締役会の活性化を図る一方で、監査役２名を社外から迎え入れ、それぞれ独立的・専門的な立場から助言・提言を行うことによりコンプライアンスの強化を実施しております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資家に対して経営の透明性を高めていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、取締役の経営監視体制をとっており、監査役会は、常勤監査役 小林満、監査役（社外監査役） 岡﨑久美子、監査役（社外監査役） 大澤梅嘉の３名で構成されております。また、監査役と会計監査人は、監査方針及び四半期・期末決算に関する監査業務について定期的な報告会を開催しているほか、会計監査人が各連結子会社において実施する監査業務についても、監査役は都度報告を受けております。

　取締役会は、スピーディーな意思決定による経営を行うため、原則として毎月１回以上開催しており、その構成は2026年９月29日現在、代表取締役 朱峰玲子を議長とし、専務取締役 鈴木浩喜、家島広行、取締役 CHEN LEI、徐芳萍、湯炘、富乾乗、社外取締役 林忠治、生田目崇の９名であります。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。

　会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、コンプライアンス・チームを編成し、体制の構築、整備にあたり、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告するものとしております。また、コンプライアンス・チームは、内部牽制の徹底、整備、役員と従業員への関連法令及び定款の遵守を徹底するための教育を実施します。監査役会は、法令、定款及び社内ルールの遵守状況を実地に点検する体制としております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係わる情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備しております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　稟議規程、職務権限規程等に基づき、個別の案件に対する決裁権限を明確にし、組織的に損失の発生を未然に防止するものとしております。また、当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるに必要な対応を行う体制としております。

４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び当社子会社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う体制としております。

５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　関係会社の業務執行については、関係会社管理規程に従い、適切に情報の収集及び管理を行うものとし、その運営状況は、監査役が点検を行う体制としております。

６）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人は、その補助すべき目的に応じた知識・経験を勘案して選任するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助業務に関しては取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとしております。また、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとしております。

７）当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

　当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度を採用するとともに、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとしております。

８）監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めております。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制をとっております。

　なお、当社は、反社会的勢力である社会秩序を乱し健全な企業活動を拒むあらゆる団体、個人との一切の関係を遮断しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当社社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、内部監査部門が顧問弁護士等の助言のもと、リスクを収集し、対応策の整備、リスク管理体制徹底のための社員教育などに取組んでおります。内部監査部門は、代表取締役社長と定期的に報告会を設け、リスク管理体制の強化を図っております。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の取締役会及び経営会議等に出席することにより、グループ会社の営業の状況及びコンプライアンスの状況を把握しており、必要に応じて子会社の取締役が、当社の取締役会及び経営会議等に出席し、報告を行っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、その具体的な検討内容は、経営戦略、事業業績、経営に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、法令で定められた事項等であります。また、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役鈴木浩喜は、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会において取締役に選任され就任しており、就任後に開催された回数を記載しております。

２．代表取締役半澤勝己は、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任までの期間に開催された回数を記載しております。

３．取締役宋宇海及び麻浩珍は、2026年６月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、退任までの期間に開催された回数を記載しております。

４．取締役CHEN LEI及び湯炘は、2026年６月29日開催の臨時株主総会において取締役に選任されましたが、就任の効力発生日が2026年７月24日であるため記載しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１　取締役の林忠治及び生田目崇は、社外取締役であります。

２　監査役の岡﨑久美子及び大澤梅嘉は、社外監査役であります。

３　任期は2026年６月期に係る定時株主総会の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は2025年６月期に係る定時株主総会の時から2029年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は2026年６月期に係る定時株主総会の時から2030年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。各社外役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　社外取締役林忠治は、中国での弁護士資格を有する他、金融の分野において幅広い知見を有し、国際的な経営者としての幅広い見識のもと、当社の経営を監督して頂くため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役生田目崇は、中央大学理工学部教授として経営システム工学を専門としており、高度な専門知識、幅広い知見と豊富な経験を有しており、これらをもとに当社の経営を監督して頂くため、社外取締役として選任しております。

　社外監査役岡﨑久美子は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映して頂くため、社外監査役として選任しております。

　社外監査役大澤梅嘉は、経営者として、また、監査法人での会計知識をベースとした豊富な知見と経験を有するとともに、企業会計・監査・内部統制の分野においても精通しており、これらを当社の監査に反映して頂くため、社外監査役として選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく経営の監視・監督の役割を担えることと、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、毎月１回以上開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで適切な監視・監督を行っております。また、常勤監査役は、子会社の取締役会、その他の重要な社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項についても監査役会で適宜報告し情報共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されており、経営に対する監督・監査において独立性と透明性を確保しております。監査役は監査計画に基づき取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議への出席、決裁書類の閲覧等を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務遂行について監査を行っております。

　監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会への出席や重要書類の閲覧において、財務・会計に関する高度な知見に基づく監査を実施しております。

　当事業年度において監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役小林満は、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会において監査役に選任され就任しており、就任後に開催された回数を記載しております。

２．常勤監査役鈴木浩喜は、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査役を退任しており、退任時までに開催された回数を記載しております。

３．監査役謝思敏は、2026年９月29日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査役を退任しております。

４．監査役大澤梅嘉は、2026年９月29日開催の第37回定時株主総会において監査役に選任され就任しているため記載しておりません。

　監査役会における具体的な検討内容として、決算報告についての審議、重要な経営課題についての意見交換、内部統制の運用状況についての報告と意見交換等を行っております。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、社内重要会議への出席、全グループ会社の取締役会への出席、業務執行の状況についてグループ各社の取締役への直接聴取等により経営監視を行っております。監査法人や内部監査室と連携し、当社をはじめ全グループ会社の内部監査の状況、業務執行の状況、コンプライアンスに関する問題点についても随時監督・監査する体制を整備しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、子会社を含む全部署に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告する体制となっており、同時に監査役及び関係部署にも報告しております。監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況について報告を受けた常勤監査役が適宜取締役会へ報告を行う体制としており、必要に応じて内部監査部門が取締役会並びに監査役会へ直接報告を行うことができる体制としております。

　また、内部監査室と監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、定期的な会合を持ち、情報交換を行うなど、連携して内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人アリア

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員：山中　康之

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人としての独立性及び専門性、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度における監査法人アリアの会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等を踏まえ、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で適切に決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当社は役員の報酬等の額につきましては、会社の業績、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案し決定する方針としており、株主総会の決議により決定された取締役及び監査役それぞれの年間報酬限度額に基づき、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定することとしております。

　取締役の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬で構成されており、基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責、前述の方針等に基づいた金額（固定報酬）としております。非金銭報酬としてストック・オプションがありますが、その付与は不定期であり、必要と判断した時期に付与しております。なお、当事業年度においては固定報酬が個人別の報酬の全部を占めております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議日は1999年９月13日であり、報酬総額は年額300,000千円を限度としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議日は1990年４月４日であり、報酬総額は年額20,000千円としております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末日現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）５名、監査役（社外監査役を除く）１名、社外役員４名であります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2026年６月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役２名を含んでおります。

３．社外役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2025年９月25日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって辞任より退任した社外監査役１名を含んでおります。

４．2026年６月29日開催の臨時株主総会において新たに取締役２名が選任されましたが、当該２名の取締役の就任の効力発生日は2026年７月24日であるため、取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には含んでおりません。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は次のとおりであります。

　なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

イ．純投資目的以外の目的である投資株式

　当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めて行くために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ．純投資目的である投資株式

　株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

　なお、当社が保有する純投資目的である投資株式は、当社がグループ再編により美容室運営事業を主たる事業とした2010年６月期以前より所有しているものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という。）を保有する場合、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合にのみ、保有する方針であります。保有に際しては、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場価額、配当等のリターン等も勘案し、経済合理性の確保を図ることとしております。

　また、個別の政策保有株式に関して、取締役会でリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少した１銘柄につきましては、会社清算によるものであります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、上記「②　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、取締役会において検証を行っております。

２　ＳＣＡＴ㈱は、2025年10月１日付で１株につき0.1株の割合をもって株式の無償割当てを行ったため、株式数が増加しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①経営戦略の実現に向けた人材戦略

　当社グループは、「お客様に寄り添うライフスタイルパートナーであり続ける」という経営理念のもと、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を支える最大の経営資源（最重要資本）は「人材」であると認識しており、競争力を高めるため、以下の人事施策を人的資本経営の柱として取り組んでおります。

ア．優秀な人材の確保と育成

　経営戦略の実行に直結する優秀な人材の獲得に向け、新卒・中途を問わず多様で優秀な専門人材の採用を強化しております。また、社内育成プログラムの整備や外部研修への投資を通じて、従業員の専門スキルの自律的な向上を支援しております。

イ．次世代マネジメント（経営・幹部）人材の計画的育成

　将来の持続的なグループ経営を担う次世代リーダーを早期に選抜し、計画的なジョブローテーションや管理職向け外部エグゼクティブ研修への派遣等を通じて、実践的な経営感覚と広い視野を備えたマネジメント人材の育成に取り組んでおります。

ウ．ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

　多様なバックグラウンドを持つ従業員がそれぞれの強みを最大限に発揮できる組織づくりを目指しております。女性のキャリア形成支援、中途採用者の積極登用など、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めております。

エ．エンゲージメントの向上と柔軟な働き方の実現

　従業員の働きがいと生産性向上の両立を図るため、エンゲージメントの向上に努めております。フレックスタイム制の拡充、育児・介護休業の取得推進など、ライフステージに合わせた柔軟で安全な労働環境の整備を継続して行っております。

②従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

　提出会社における従業員の給与については、主として基本給、職能給、役職手当をはじめとした諸手当で構成されており、職責、能力、成果を踏まえた人事考課に基づいて決定しております。

　優秀な人材の確保及び定着、従業員の能力を最大限に発揮できる職場環境の整備に努め、処遇面における公平性・透明性を確保することを基本方針とし、成果を出した従業員が更にチャレンジできるように適切かつ公平な仕組みを整備しております。

　また、当社は役員持株会及び従業員持株会を設けております。従業員持株会については、従業員の資産形成及び中長期的な意識を醸成することを目的として、拠出に対する奨励金制度を設けております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

③最大人員会社の状況

ア．当事業年度における従業員が最も多い会社

株式会社エム・エイチ・プリュス

（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

イ．上記アの会社の次に従業員数が多い会社

株式会社オンリー・ワン

（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

④労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、育児介護休業法）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

イ．連結子会社

（注）１．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．その他の連結子会社は公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等につきまして的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催する、また、監修するセミナーへの参加、書籍等を購入しております。なお、当社は従前の会計基準で連結財務諸表等を作成しており、指定国際会計基準を適用しておりません。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の状況

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

㈱エム・エイチ・プリュス

㈱ライトスタッフ

アーツ㈱

㈱オンリー・ワン

(2）非連結子会社の状況

非連結子会社の名称

湖北模姿髪品牌管理有限公司

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社湖北模姿髪品牌管理有限公司は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及び主要な会社等の名称

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社または関連会社の名称等

非連結子会社の名称

湖北模姿髪品牌管理有限公司

関連会社の名称

M.H Professional Co.,Ltd

持分法を適用しない理由

　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

　移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

　月次総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は、建物10年～47年であります。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、耐用年数は、５年であります。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

③　賞与引当金

　一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　会社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

・ヘアメイクの施術サービスの提供

顧客にサービスを提供した時点で収益を認識しております。

・ロイヤリティ収入

フランチャイズ契約等による契約相手先への商標等の使用並びに継続的な技術指導または援助等の対価としてロイヤリティ収入が生じております。ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

・商品の販売

当該商品の支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識することとしております。

・クレジット決済代行サービス

顧客に約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点に、履行義務が充足されると判断し、契約時に定めた各月の金額で、収益を認識することとしております。

・派遣事業

顧客に約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点に、履行義務が充足されると判断し、契約時に定めた各月の金額で、収益を認識することとしております。

なお、約束された対価は履行義務の充足時点から短期間で回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

　また、当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（2025年６月30日）

固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　33,559千円

無形固定資産　25,010千円

㈱オンリー・ワンののれん　期末残高　15,505千円（取得価額　 31,010千円）

アーツ㈱ののれん　　　　　期末残高　 4,097千円（取得価額　123,172千円）

減損損失（アーツ㈱ののれん）　　　　 3,628千円

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　有形固定資産は、主に当社の直営サロン運営事業セグメントの店舗の設備等であり、減損の検討におけるグルーピングは店舗単位で行っております。また、無形固定資産は、主に㈱オンリー・ワン及びアーツ㈱の取得時に認識したのれんであり、それぞれキャリアデザイン事業及びヘアメイク事業セグメントの共用資産としてグルーピングしております。

　減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。なお、のれんについては取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するものと認識し、事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローをモニタリングすることにより、のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識・測定の判断も行っております。

　これらの判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

　なお、当該見積りは将来の予測不能な事業環境の変化などによって見積り将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の減損損失認識要否の判定及び測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度（2026年６月30日）

固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　51,534千円

無形固定資産　15,997千円

㈱オンリー・ワンののれん　期末残高　12,404千円（取得価額　 31,010千円）

減損損失　　　 3,758千円

（内訳）

　有形固定資産

　　㈱エム・エイチ・グループ（共通部門）　　　　　　1,021千円

　　㈱エム・エイチ・プリュス（BSサロン運営事業）　　　500千円

　　アーツ㈱（ヘアメイク事業）　　　　　　　　　　　　616千円

　無形固定資産

　　㈱エム・エイチ・プリュス（BSサロン運営事業）　　1,313千円

　長期前払費用

　　アーツ㈱（ヘアメイク事業）　　　　　　　　　　　　306千円

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　有形固定資産は、主に当社の直営サロン運営事業セグメントの店舗の設備等であり、減損の検討におけるグルーピングは店舗単位で行っております。また、無形固定資産は、主に㈱オンリー・ワンの取得時に認識したのれんであり、キャリアデザイン事業セグメントの共用資産としてグルーピングしております。

　減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。なお、のれんについては取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するものと認識し、事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローをモニタリングすることにより、のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識・測定の判断も行っております。

　これらの判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

　なお、当該見積りは将来の予測不能な事業環境の変化などによって見積り将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の減損損失認識要否の判定及び測定される減損損失の金額に、重要な影響を及ぼす可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「違約金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」に表示していた「違約金収入」180千円、「その他」400千円は、「その他」580千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△は増加）」195千円、「その他」786千円は、「その他」982千円として組替えております。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　2028年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（後発事象に関する会計基準等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2) 適用予定日

　2028年６月期の期首より適用予定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額に含まれる減損損失累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

　当連結会計年度におきまして、当社グループは以下の資産グループにつきまして減損損失を計上いたしました。

資産グループの概要

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、のれんについては対象となる子会社を単位として資産のグルーピングをしております。

　のれんについては、株式取得時における事業計画を下回る実績となった子会社を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として3,628千円を特別損失として計上いたしました。減損損失の金額を検討するにあたり、その資産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定しております。使用価値は、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、割引率は4.1％を採用しております。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

　当連結会計年度におきまして、当社グループは以下の資産グループにつきまして減損損失を計上いたしました。

資産グループの概要

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業部門または店舗を基本単位とし、遊休資産につきましては個々の資産ごとにグルーピングしております。

　ＢＳサロン運営事業部門及びヘアメイク事業部門におきましては、本部経費配賦後の事業部門における営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。これにより、減損損失としてＢＳサロン運営事業部門1,313千円、ヘアメイク事業部門923千円を計上しております。

　ＢＳサロン運営事業部門の店舗資産１店舗において、閉店の意思決定を行ったことにより、固定資産の帳簿価額から回収可能価額まで減額し、減損損失として500千円を特別損失に計上いたしました。

　また、本社の移転に伴い、使用の見込みがなくなった本社設備について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として1,021千円を特別損失に計上いたしました。

※減損損失の内訳

　なお、回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスとなる事業部門または店舗については零として、それ以外については、将来キャッシュ・フローを3.5％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加100,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１　リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（貸主側）

１　ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２　オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、資金調達につきましては自己資本の安全性及び資金の必要性のバランスを踏まえ慎重に検討する方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金並びに営業債権以外の未収入金につきましては、顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券につきましては、市場価格及び運用者の判断によるリスクに晒されております。長期貸付金につきましては、貸出先の信用リスクに晒されております。差入保証金につきましては、所有者の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金につきましては、主に２ヶ月以内の支払期日であります。受入保証金につきましては、ＢＳ店舗との契約により預ったものであり、返金は契約満了時であります。

　短期借入金及び長期借入金につきましては、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　売掛金等債権管理、与信管理等の諸規程に従い、事業部門が取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、管理部門が事業部門を監督し、現在及び将来の取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制を確立しております。また、差入保証金につきましては、解約時に返還される契約となっておりますが、将来の貸主の信用低下も考慮し、管理部門が定期的に貸主の経営状況をモニタリングする等の不測の事態に備えております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外につきましては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いができなくなるリスク）の管理

　各部門からの報告等に基づき、管理部門が適時資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項の補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

※１　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１　「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未払金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については、現金であること、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）２　市場価格のない株式等

（単位：千円）

※　これらにつきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、非上場株式については、「(1）投資有価証券」には含めておらず、出資金及び関係会社株式については、時価開示の対象としておりません。

（注）３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

※　長期貸付金については、償還予定が見込めないため上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

※　長期貸付金については、償還予定が見込めないため上表には記載しておりません。

（注）４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

（注）５　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、レベル１の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金は、返還予定時期を合理的に見積り、安全性の高い長期の債権の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（一年内返済予定含む）、社債（一年内償還予定含む）

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

受入保証金

受入保証金は、元金の合計額をリスクフリーの利率に当社の信用度を調整した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年６月30日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,188千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（2026年６月30日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,232千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2025年６月30日）

　当連結会計年度において、有価証券について495千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。なお、非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度（2026年６月30日）

　当連結会計年度において、有価証券について0千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。なお、非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、勤続年数及び基本給を基礎に計算される退職給付制度を有しております。また、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

２．簡便法を採用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度 133千円　　当連結会計年度 118千円

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度 632千円、当連結会計年度 632千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．付与対象者の退任、人事異動及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員２名、子会社取締役１名、子会社従業員２名、退任取締役１名となっております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が40,440千円増加しております。この変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が16,553千円増加したことによるものであります。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額

前連結会計年度（2025年６月30日）

（単位：千円）

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年６月30日）

（単位：千円）

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　当社グループは、営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、使用見込期間は５年～35年と見込んでおります。

　また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は次のとおりであります。

　前連結会計年度の負担に属する金額は3,884千円であり、前連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は2,769千円であります。

　当連結会計年度の負担に属する金額は370千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,547千円であります。

（収益認識関係）

(1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（単位：千円）

(2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については、「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

　当社グループにおいて、お買い物の支払いに充当できるポイントを付与するサービスを実施しており、顧客に付与したポイントについて、サービスを提供する履行義務を充足するまで、契約負債として認識しております。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（単位：千円）

　当社グループにおいて、お買い物の支払いに充当できるポイントを付与するサービスを実施しており、顧客に付与したポイントについて、サービスを提供する履行義務を充足するまで、契約負債として認識しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは事業の種類に基づき、「直営サロン運営事業」、「ＢＳサロン運営事業」、「ヘアメイク事業」、「美容室支援事業」、「キャリアデザイン事業」の５つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高はあらかじめ定めた合理的な価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（注）１(1）セグメント利益の調整額△241,810千円には、棚卸資産の調整額△49千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△241,761千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに属しない全社的一般経費であります。

(2）セグメント資産の調整額165,354千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産507,267千円、その他の調整△341,912千円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（注）１(1）セグメント利益の調整額△253,317千円には、棚卸資産の調整額△320千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△252,996千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに属しない全社的一般経費であります。

(2）セグメント資産の調整額217,773千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産615,312千円、その他の調整△397,539千円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行）

　当社は、2026年５月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（以下、「本新株式」といいます。）及び第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当」といいます。）の発行を行うことを決議し、2026年７月７日、７月16日及び７月24日に払込が完了いたしました。なお、詳細につきましては、2026年５月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動（見込み）に関するお知らせ」、2026年７月７日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了のお知らせ」、2026年７月16日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了に関するお知らせ」及び2026年７月24日付開示資料「第三者割当による新株式の払込完了及び一部失権、第２回新株予約権の発行の払込完了並びに主要株主の異動の取り消しに関するお知らせ」に記載しております。

＜本新株式の発行の概要＞

＜本新株予約権の発行の概要＞

＜本第三者割当増資によって調達した（予定を含む。）資金の概要＞

　他方で、2026年５月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動（見込み）に関するお知らせ」にてお知らせしたShiny Trade Development Limited（懋輝発展有限公司）に対する2,057,600株の割当ては、以下のとおり、その全てが失権いたしました。

＜失権した本第三者割当による新株式発行の概要＞

（子会社の設立）

　当社は、2026年７月16日開催の取締役会において、新規事業推進を目的として100％出資子会社を設立することを決議し、2026年７月31日付で株式会社ＭＨＡＩ（以下、「新会社」といいます。）を設立いたしました。

１．子会社設立の目的

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上及び新たな収益基盤の構築を重要な経営課題と位置付けております。

　そうしたなかで、当社グループでは、2026年５月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動（見込み）に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、「AI・DX支援事業」を美容室支援事業を起点とした第２の成長曲線を担う事業と位置付け、AI・DX関連事業への新規参入及びそれに伴う新たな収益機会の創出を成長戦略の重要な柱としております。

　昨今、AIを取り巻く技術は日進月歩で進化を遂げており、ビジネス環境も急速に変化しております。このような市場環境において、AI事業を迅速かつ専門的に推進するため、このたびAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS（Model as a Service）事業を中核に据える100％出資子会社を設立することといたしました。この新会社では、AIインフラから企業向けAIサービスまでを一体的に提供する事業基盤の構築、国内外のAI企業との協業を推進するとともに、日本企業向けAIソリューションの提供を通じて、新たな収益機会の創出及び更なる企業価値の向上を目指してまいります。

　なお、新会社は、前述のAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS（Model as a Service）事業を中核に据える新規事業の開始に先駆けて設立するものであり、当該新規事業の開始を正式に機関決定した場合は、速やかに開示いたします。

　また、当社では、2026年５月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第２回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動（見込み）に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、新規参入を検討するAI・DX支援事業における中核システムについては、原則として当社グループによる自社開発（一部SESの使用も含む）を基本方針としております。これは当社グループが美容室運営事業、美容室支援事業及び商品販売事業を通じて蓄積してきた業務ノウハウ及び顧客データを的確にシステムへ反映するためには、事業理解に基づく継続的な機能改善及び柔軟な仕様変更が不可欠であると判断しているためです。また、自社開発とすることで、外部ベンダーへの依存を低減し、開発スピードの向上及び機能追加・改善の迅速化を図るとともに、中長期的な開発コストの最適化及びシステムの内製化による技術資産の蓄積が可能になるものと考えております。さらに、顧客データ及び決済データを含む重要なデータ資産を自社で一元的に管理・活用することで、データセキュリティの確保及び高度なデータ分析基盤の構築を実現し、当社グループの競争優位性の確立に資するものと考えております。当社グループは、これらの自社開発体制を通じて、継続的なサービス改善及び差別化を図り、AI・DX支援事業の成長を加速させてまいります。

２．子会社の概要

（取得による企業結合）

　当社は、2026年７月29日開催の取締役会において、株式会社オアシスＬＨ（以下、「オアシスＬＨ社」といいます。）の株式取得について決議し、2026年７月30日付で発行済株式の51％の株式を取得して子会社化しました。

　なお、オアシスＬＨ社を子会社化したことに伴い、同社の100％子会社である株式会社レモンカンパニー東京（以下、「レモンカンパニー社」といいます。）は、当社の孫会社となり、このレモンカンパニー社が運営するレジャー・アミューズメント施設内飲食事業を、当社グループにおける新規事業として開始しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称１：株式会社オアシスＬＨ（子会社）

事　業　の　内　容：美容事業の運営

被取得企業の名称２：株式会社レモンカンパニー東京（孫会社）

事　業　の　内　容：飲食事業の運営

（２）企業結合を行った理由

　当社グループは、「美容室運営事業」、「商品販売事業（ＰＢ事業）」及び「美容室支援事業」を相互に連携させることで、美容業界におけるデジタルサービスプラットフォームの構築を目指しております。本件は、その中核となる美容室運営事業の規模拡大を目的としたＭ＆Ａ戦略として位置付けており、今後は、美容室運営事業を通じて顧客接点を拡大するとともに、ＰＢ商品の販売拡大、美容室支援事業の強化及びAI・DX支援事業との連携を進めることで、グループ全体のシナジーを創出し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

　このような方針のもと、当社は東京・大阪を中心に美容室運営事業を展開する株式会社レモンアンドコー及び株式会社レモンホールディングスを中核会社とする企業グループ（以下「レモングループ」といいます。）と共同し、美容室運営事業の積極的な拡大を推進することといたしました。レモングループは、独自ブランドに加え、「AVEDA」ブランドを活用した高付加価値サロンを展開するなど、当社グループとは異なるブランド戦略及び顧客層を有しております。本件の実現に伴い、当社グループは「mod's hair」ブランドを中心とした既存事業に加え、多様なブランドポートフォリオを構築することが可能となり、美容室運営事業の競争力及び成長性の向上につながるものと考えております。

　また、レモングループはプロ野球試合開催球場を中心としたレジャー・アミューズメント施設における飲食事業も展開しており、オアシスＬＨ社の100％子会社であるレモンカンパニー社が当該施設内飲食事業を運営いたします。当社グループにおいては飲食事業の運営は初となりますが、AI・DX支援事業の枠組みを美容室運営事業のみではなく、同じく個人を対象とした飲食事業に範囲を拡大することにより、顧客接点の拡大、新たな付加価値を創出する可能性が広がるものと考えております。また、当該飲食事業を、様々なレジャー・アミューズメント施設への展開を目指すことで、新たな収益機会の創出につながるものと考えております。

（３）企業結合日

2026年７月30日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

結合後の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

株式会社オアシスＬＨ　　　　　　　51％

株式会社レモンカンパニー東京　 　100％（うち間接所有分100%）

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 ５百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に基づく加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】