7532 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 有価証券報告書－第46期(2025/07/01－2026/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．2025年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第42期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第46期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第45期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第44期の１株当たり配当額には、連結売上高２兆円達成記念配当９円が含まれております。

３．2025年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。このため、当該株式分割が、第42期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第46期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第46期の１株当たり配当額９円50銭のうち、期末配当額６円50銭については、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社70社、非連結子会社８社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社５社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、KoigakuboSC特定目的会社、PAN PACIFIC STRATEGY INSTITUTE PTE. LTD.、Pan Pacific Retail Management (USA) Co．、PAN PACIFIC RETAIL MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD.、Pan Pacific Retail Management(Malaysia) Sdn. Bhd.、Pan Pacific Retail Management（Guam）Co., Ltd.、DONKI (Thailand) Co., Ltd.、PAN PACIFIC RETAIL MANAGEMENT（FORMOSA）PTE. LTD.、Arden Group, Inc.、Vanshow Holdings Co., Ltd.、Vanshow USA Co.、Vanshow Californiaの12社であります。

２．㈱ドン・キホーテ、ユニー㈱及びＵＤリテール㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりです。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．2026年５月に増資を行ったため資本金が増加しております。

６．カネ美食品㈱は、2025年８月に発行済株式の一部を自己株式として取得しており、当社の議決権割合が40.3％となりました。持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っております。

この企業原理及び経営の基本方針のもと、お客さまに満足いただける商品の質や価格及びサービスの提供を実践し、あわせて当社グループ独自のユニークな営業施策を推進しながら、お客さまと感動を共有できる店舗運営を心がけ、豊かな生活文化の創造を実現していく所存です。

また、個店経営を徹底し地域密着型の店舗としてお客さまの日々の生活を支え、地域社会になくてはならない存在となり、最もお客さまに支持される店舗を目指してまいります。

当社グループは、お客さまが小売業に求めている購買動機は、「より便利に(CV:コンビニエンス)」、「より安く(D:ディスカウント)」、「より楽しく(A:アミューズメント)」という３点に集約されていると考えております。当社グループは、この３点の頭文字を取って、事業コンセプトを「CV＋D＋A」と掲げております。

小売業において、お客さまの大きなニーズである「便利さ(CV:コンビニエンス)」と「安さ(D:ディスカウント)」を基本コンセプトとした店舗運営は、一定数のお客さま支持と売上高を確保することは可能と考えられますが、それだけでは、「1+1=2」の結果しか得ることができません。

当社グループは、お客さまにとって「ワクワク・ドキドキ」というプラスアルファの付加価値が創造され、購買意識を呼び覚ます「アミューズメント性」こそ重要であり、これは、「1+1=∞」という公式を導き出す魔法のエッセンスであると考えております。

当社グループは、この事業コンセプトを前面に繰り広げ、全従業員が「便利で安くて楽しい」店舗作りを実践し続けることにより、他の小売業との差別化を図り、より高い水準の顧客満足と社会貢献が実現できるものと確信しております。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題並びに経営戦略等

個人消費の低迷や企業間競争の激化という状況が続く中で、当社グループは、本来のビジネスそのもので社会との共生を追求しながら、中長期的に持続可能な成長を目指すため、投資効率の高い案件に経営資源を重点的に、かつ適正な配分を行っていきます。

（中長期的な売上・利益の継続成長）

国際情勢の緊迫化やエネルギー価格の高騰、円安進行による物価上昇等により、非常に厳しい経営環境が継続することが想定されますが、このような環境の中でも、当社グループは、さらなる成長を実現するため、2025年８月に新たな長期経営計画「Double Impact 2035」を策定しております。同計画では、2035年６月期に「売上高：４兆2,000億円」、「営業利益 3,300億円」を掲げており、その実現に向けて成長戦略に基づく各種施策を推進してまいります。

2027年６月期においては、Olympicグループ店舗の活性化を進めるとともに、国内出店の加速に取り組んでまいります。また、majica会員一人ひとりのニーズに応じた情報発信の高度化や、訪日外国人客に向けたSNS販促の強化、さらにはサプライチェーンマネジメントの取り組み強化などを推進してまいります。

当社グループは、引き続き地域のお客さまの暮らしを支えながらお買い物の楽しみを提供し、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

＜長期計画の成長方針＞

①　出店戦略・・・・・・・全ての都道府県で出店が進むも、まだまだ新規出店の拡大余地があり、当社独自の様々な出店パターンにより、「日本地図制覇に向けて」まだ出店のない空白地帯を埋めながらシェアの拡大を目指します。

②　既存店戦略・・・・・・「小売市場の拡大」、「ＤＳ業態シェアの拡大」に加え、「消極的忌避層」への来店動機の創出や「既存顧客」が普段買っていない商品の購買、来店頻度が高まるようなアプローチを強化し、「売上トップラインの大成長」を目指します。

③　インバウンド戦略・・・「ドンキがあるから日本に行く」というブランドポジションを定着させるため、買い物だけにとどまらず、日本文化を体験できる独自のアミューズメント性を深化させ、他社にはない世界観を創出した「観光地型小売りの確立」を目指します。

④　新規業態の開発・・・・今までアプローチしていない「狭小商圏食品ニーズ」にマーケット領域を広げ、当社グループが持つ様々なリソースを使った「食品強化型ドンキ」＝「（ドンキの編集力＋ユニーの生鮮調達力）× ディスカウント」の新業態を開発し、高い集客力と高収益性を兼ね備えた「唯一無二のビジネスモデル」の確立を目指します。

⑤　Ｍ＆Ａ戦略・・・・・・小売業界の再編や寡占化が進むことを見据え、今後はＭ＆Ａを戦略の１つとします。

(3）経営環境

小売業界においては、インバウンド需要の拡大により、国内の市場規模は増加しましたが、原油高や円安進行による物流費・光熱費の高騰、最低賃金の上昇による人件費の増加、生活必需品の値上げによる消費者の防衛意識の高まりにより価格競争が激化するなど、外的環境が大きく変化してきております。

このような経営環境の変化を当社グループは、多くの成長の機会と捉え、長期経営計画「Double Impact 2035」を策定しており、国内シェアを拡大する成長戦略や成長を支えるMD戦略により、さらなる成長を実現してまいります。

また、当社グループは、経営の効率性と透明性を高めるためのガバナンス（Governance）の強化にも積極的に取り組み、「守りの経営」を推進すると同時に、競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」をバランス良く実施してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、収益力強化のため、資本の有効活用を重視するとともに、持続的な成長及び企業価値の向上にむけた積極的な投資を引き続き行ってまいります。特に重要視する経営指標は、売上高及び営業利益の持続的増加を継続していくことであり、新たに策定した長期経営計画「Double Impact 2035」の定量目標として、2035年６月期に「売上高：４兆2,000億円」、「営業利益：3,300億円」を目標としております。今後は「Double Impact 2035」の目標達成に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方＞

　当社グループは、企業原理「顧客最優先主義」のもと、地域のお客さまの暮らしを支え、お買い物の楽しみを提供することを第一に、本業の総合小売業を通じてサステナビリティ重要課題（以下、マテリアリティ）の解決に取り組んでいます。全従業員が企業理念集『源流』に定める企業理念・行動指針を徹底し、事業活動を通じて顧客や社会に貢献し使命感と誇りを高めることが、結果として企業価値向上につながることから、この好循環の連鎖を常に念頭に置いて果敢に挑戦しています。

　長期経営計画「Double Impact 2035」の達成には、気候変動や人的資本、地域社会との共生などのマテリアリティへの対応が不可欠であるため、今後起こりうるサステナビリティ関連のリスクへの対応や機会の最大化を図り、環境・社会課題の解決と事業成長の両立を目指します。

１. サステナビリティ全般

(1)ガバナンス

　サステナビリティの取組を推進する各施策は、担当役員である取締役 兼 常務執行役員CAOのもと、各領域の委員会及び管掌本部が企画・立案し、グループ会社の事業活動に反映しています。

　また、定期的に取締役会で活動報告を行い、方針及び目標の策定や重要な取組については取締役会で議論され承認を得て実行しています。

2026年６月末時点

＜サステナビリティに関連する取締役会報告の主な議題＞

＜サステナビリティ委員会＞

  サステナビリティ委員会は、執行役員 兼 IR本部本部長を委員長におき、月に１回開催しています。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の対応や、CO₂排出量の削減、人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメントの構築、プラスチック及び廃棄物削減に取り組んでいます。

　本委員会の下部組織としてテーマごとに分科会を設置し、具体的な施策について企画・立案し事業活動に反映させるとともに、サステナビリティ経営の専門的な知見を有する社外委員の冨田 秀実氏と定期会合を実施し、特定の課題に対して専門的観点をもって取り組むことができる体制で推進しています。

＜ダイバーシティ・マネジメント委員会＞

ダイバーシティ・マネジメント委員会は、ダイバーシティ・マネジメントを管掌する取締役 兼 執行役員を委員長におき、月に１回開催しています。人事制度企画部や労務管理部、リクルーティングマネジメント部等の複数の関連部署が横断的に連携しながら女性やLGBTQ＋など多様な人材の活躍を目指し、様々な施策を企画・立案し、実行しています。

＜人財本部＞

人財本部では、メイト（パート・アルバイト）を含む従業員の採用や成長支援、ウェルビーイングの推進など、人材に関わる施策の企画・運営を担っています。人財本部は、ダイバーシティ・マネジメント委員会など関連する複数の部門と連携して月１回会議を実施し、採用、成長支援、配置といった人材戦略に関わる施策や課題の共有、協議を行っています。また、人材に関わる重要な点については都度取締役会で報告を行っています。

＜コンプライアンス推進本部＞

コンプライアンス推進本部では、グループ会社に関連して発生が想定されるリスクに対し、予防・対応・再発防止の観点から包括的なマネジメントを行っています。潜在的なリスクに対しては事前に対応策を講じ、発生したリスクについては迅速かつ的確な対応を行うことで、影響を最小限にとどめる体制を構築しています。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は法務・コンプライアンス管掌役員を委員長とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案・検証などを行っています。また、委員として取締役、弁護士資格を持つ独立社外取締役（監査等委員）、執行役員を中心に合計９名で構成され、外部顧問弁護士の助言を受けられる体制を構築しています。

加えて、業務の適正を確保するための整備として、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、ガバナンス体制とその運営の適法性の確保に努めています。さらに、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスク分析と評価を実施し、リスクの回避・軽減に努めています。

(2)戦略

  長期経営計画「Double Impact 2035」の達成に向け、マテリアリティのうち「環境」「人的資本」「人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメント」を重点課題と特定し、事業活動を通じた課題解決と企業価値向上の両立に取り組んでいます。

　「環境」については脱炭素に向けた対応策や廃棄物削減・資源循環施策の検討、「人的資本」については企業理念の浸透や成長支援の仕組み拡充による多様な人材の活躍推進、「人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメント」については第三者CSR監査及び取引先エンゲージメントを重点的に推進しました。持続可能な社会への貢献と事業成長の両立に向け、注力領域における課題解決に取り組んでいます。

　また、ステークホルダーの皆さまとの対話内容を踏まえ、「Double Impact 2035」の成長戦略と関連するマテリアリティ及び必要人材を整理しました。関連マテリアリティにおける当社リスクを特定したうえで、サステナビリティ目標の見直し及び再設定を行いました。PB/OEM商品や食品強化を成長戦略の一つとして位置付ける中、原材料の生産や調達における自然資本との関係性の重要度が高まっていることから、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みを参考に、自然関連リスク・機会を抽出し、対応策を整理・検討しました。

　TNFDに基づく情報開示の詳細は、以下のURLからご参照ください。

　https://ppih.co.jp/sustainability/materiality1/tnfd/

＜PPIHグループ 重要課題（マテリアリティ）＞

＜「Double Impact 2035」の成長戦略と関連マテリアリティ、成長戦略推進に伴う当社リスク＞

※マテリアリティ⑤「確固たるガバナンス」は、全戦略を支えるガバナンスとして位置付けているため個別表示を省略

(3)リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク・機会は、サステナビリティ委員会やダイバーシティ・マネジメント委員会などの委員会や管掌本部が特定・モニタリングし、必要に応じて取締役会に報告しています。当社グループにおける全般的なリスクの詳細は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に、リスク管理体制の整備状況は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(4)指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した重要課題（マテリアリティ）及び注力領域について、次の指標を用いております。当該指標に関する現在の状況及び目標は次の通りであります。

（注）１．指標及び目標、実績（当連結会計年度）については、国内グループ会社を対象としております。

CO₂排出量及び女性社員の離職率の実績には、当連結会計年度に連結子会社となったカネ美食品㈱を含んでおります。

２．メイトのMDプランナー輩出目標は、㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及び㈱橘百貨店を対象としております。

２. 気候変動

気候変動への対応は、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上の両立を図るうえで重要な経営課題と認識しています。地球温暖化による気候変動や異常気象は、店舗の運営や商品の調達をはじめ事業のあらゆる面に影響することから、事業活動で生じる環境負荷低減に取り組んでいます。

(1)ガバナンス

サステナビリティ全体に関する推進体制については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(1)ガバナンス」をご参照ください。

気候変動に対応する体制については、サステナビリティ委員会内に下部組織としてテーマ別に分科会をたて、以下の体制を構築しております。サステナビリティ委員会は、気候変動を含むサステナビリティへの取り組みの進捗や目標達成状況について、年２回、取締役会に報告を行っています。気候変動に関する方針・戦略・重要な取り組みは取締役会で議論され、承認を得て、サステナビリティ施策を実行しています。

2026年６月末時点

＜気候変動に関わるガバナンス体制と役割、報告・審議実績＞

(2)戦略

重要な環境課題の一つである気候変動については、1.5℃及び４℃シナリオを用いて事業（「国内店舗運営」及び「商品調達」）への影響を分析し、短期・中期・長期の時間軸でバリューチェーンプロセスにおけるリスク及び機会の財務影響度評価を実施しました（シナリオ分析実施時期：2025年６月）。当連結会計年度においても前提条件の妥当性を確認した結果、重要な変更はありませんでした。

気候変動に関連するリスクや機会、財務影響額等の詳細（TCFD開示）は、以下のURLからご参照ください。

https://ppih.co.jp/sustainability/materiality1/climate\_change/

(3)リスク管理

気候変動リスク・機会の特定や戦略・施策の検討はサステナビリティ委員会が行い、重大なリスクについては必要に応じて取締役会に報告しています。コンプライアンス推進本部と問題を共有し、中長期的なリスクへの対応策を検討するなど、全社的なリスクマネジメントの中に気候関連のリスクを織り込んでいける体制の構築を進めています。

(4)指標及び目標

当社グループでは気候変動への緩和策として、国内店舗・拠点から排出されるCO₂排出量（Scope１・２）を2030年までに50％削減（2013年度比／売上100万円当たりの原単位）、2050年までに総量でゼロという目標を掲げています。その実現に向けて、①店舗運営にかかるエネルギー使用の効率化・エネルギー使用量の削減　②太陽光発電など再生可能エネルギーの創出　③非化石証書取引を活用した再生可能エネルギーへの置き換えを中心に取り組みを進めています。

詳細は、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(4)指標及び目標」をご参照ください。

＜PPIHグループ Scope１・２　CO₂排出量実績及び見通し＞

（注）１．環境省・経済産業省の公表する「電気事業者別排出係数」の「代替値」を用いて算定

２．合計に使用するScope２排出量はマーケット基準にて算定

３．売上100万円当たりの原単位による削減比率（2013年度比）

４．当連結会計年度の実績数値についてはカネ美食品㈱を含んでおります。

３. 人的資本

(1)ガバナンス

人的資本に関する推進体制については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(1)ガバナンス」をご参照ください。

(2)戦略

当社グループは、「Double Impact 2035」の実現に向けて、自らリスクを取り挑戦する人材と、多様な人材が協働し新たな価値を創出する強いチームの存在が不可欠であり、メイト（パート・アルバイト）を含む人材を企業成長の最も重要な経営資本と位置付けています。こうした考えのもと、「権限委譲」と「実力主義」を軸に、従業員一人ひとりの自律的な成長と挑戦を支援する人材戦略を推進しています。

＜人材育成の基本方針＞

当社グループでは人材を「教育」するのではなく「成長支援」するという考え方を重視しています。従業員を信じて任せる「権限委譲」と「実力主義」のもと、自律的に成長し、挑戦できる環境を整えることを人材育成の基本方針としています。

この方針の背景には、創業以来「個店経営」をとり、商圏ごとに異なる顧客ニーズや世の中の変化へ機動的に対応するため、現場に大胆な裁量を委ねてきた歴史があります。社会や市場の変化に対し「どうすれば上手くいくか」を従業員自身が考え判断し、挑戦を繰り返すことで経験やスキルを獲得してきました。こうした企業文化のもと、自ら手を挙げて参加できる研修や社内コンクール・公募制度といった、自律的な成長やキャリア形成を促す仕組みを構築し、従業員一人ひとりが自らの可能性を切り拓けるよう支援しています。

＜次世代を担う人材の成長支援＞

①　『源流』を体現する人材の拡大

『源流』の考え方に基づき、主体的に考えて行動し成長し続ける人材の拡大が企業成長の最重要課題と認識しており、その基盤となる『源流』の理念浸透に向けた取り組みを実施しています。

国内外の従業員が共通の理念をもとに業務に従事することを目的に、『源流』は日本語のほか複数言語（英語、中国語（簡体字・繁体字）、タイ語）に翻訳しています。『源流』の理念浸透を図るため、国内・海外ともに年２回の源流一般試験（社員と一部メイトが対象）を行っています。加えて、一定職位・職務を担う従業員を対象に、年２回の源流伝道士認定試験を行っています。源流伝道士は日々の業務において『源流』を実践し、各所属部署にて『源流』の浸透活動を担っています。源流伝道士試験合格率をKPIに設定し、『源流』を体現する次世代幹部候補人材の拡大を図っています。

②　実力主義による人事評価と抜擢

職責別に求められる能力や要件を定義し、年齢、性別、国籍など個人の属性は一切評価の対象とせず、仕事の成果や能力を公正に評価しています。半年ごとに評価やフィードバックを実施し、成長に応じて大胆な抜擢を行うことで、従業員のモチベーション向上やさらなる挑戦を引き出し、成長を後押しします。

また、タレントマネジメントシステム「タレクエ」を活用し、社員一人ひとりの経験や強み、職種ごとのキャリアを可視化することで、自らキャリアを考え、新たな挑戦に主体的に手を挙げることを促進しています。加えて、蓄積された人事データを人材配置にも活用し、一人ひとりの強みを活かした適正な配置につなげています。実力と成果が正しく報われる環境の中で、社員一人ひとりが自らキャリアを切り拓き、成長できる環境づくりを進めています。

③　メイトの成長支援

当社グループでは47,791名（注）のメイトの方が働いています。商品の仕入れも売り方もそれぞれの店舗で決める「個店経営」を採用する当社グループでは、地域やお客さまの特徴を知り尽くし、消費者の代表ともいえるメイトこそが店舗運営の要と考えています。

そのため、メイトが楽しく、やりがいを持って働くことができる制度や環境整備を進めており、メイト活躍に関わる目標としてメイトMDプランナーの輩出を設定し、研修を通じてメイトの成長支援を行っています。一人ひとりの力を引き出すことに加え、限られた優秀な人材を雇用区分にとらわれずに登用することで、店舗の競争力を高める原動力となり、お客さまに喜ばれ、地域で一番の店となることを目指しています。

（注）当連結会計年度における平均臨時雇用者数（１日８時間換算）となります。

④　グローバル人材の輩出

当社グループは海外に店舗を展開していることと、国内においてもインバウンドのお客さまが多数来店されることから、国内外の様々な部門で活躍するグローバル人材の輩出を目指しています。

そのため、海外志向の若手を中心とした従業員には、海外研修やアジアをはじめとした海外店舗への出向を実施するほか、採用面においては当社グループで働く学生メイトや海外留学中の学生に対してアプローチし、人材の獲得を図っています。

また、国内で働く外国籍従業員に対しては、英語、中国語（繁体字・簡体字）、韓国語に対応したデジタル研修ツールを活用し、店舗で働くために必要な基礎知識の習得をサポートしています。

＜多様性の容認とダイバーシティ型組織の確立＞

当社グループでは、企業原理に「顧客最優先主義」を掲げ、常に多様なお客さまのニーズに応える店舗運営を目指しています。消費者の価値観やライフスタイルが多様化する中、画一的な視点では真の顧客満足を実現することは困難であり、お客さまの支持を得るためには多様性に基づく視点を持つことが不可欠です。

また、店舗運営の現場には、年齢・性別・国籍・価値観などが異なる多様な人材が集まっており、一人ひとりが異なる強みを持っています。こうした人材が互いに尊重し合い、協働できる環境を整えることは、組織の柔軟性と創造性を高め、持続的な成長を支える基盤となります。

このような背景から、企業理念集『源流』においては個人の多様性を尊重し認め合うことを謳っており、真のダイバーシティ型組織の確立を重要な課題の一つと位置づけ、多様な人材が活躍できる職場環境の整備と、インクルージョン（包摂）の推進に取り組んでいます。これにより、企業としての競争力を高めるとともに、社会的責任を果たすことを目指します。

＜女性活躍推進＞

当社グループの店舗をご利用いただくお客さまの半数以上が女性であり、店舗運営や経営において女性視点のアイデアを積極的に取り入れることが、真のダイバーシティ型組織の構築に不可欠であると考えています。最大のマイノリティともいえる女性が活躍できる環境を整えることは、多様性を尊重する組織づくりの出発点であり、結果として、より柔軟で創造的な企業文化の醸成につながります。

このような考えのもと、店舗運営における女性視点の強化や、将来の幹部候補の輩出に向け、採用・定着・管理職登用といった各ステージにおいてソフト（セミナーなど）及びハード（福利厚生や制度の整備）の両面から施策を展開しています。これらの施策は定量的な検証を通じて効果を確認し、改善を重ねながら継続しています。

また、当連結会計年度において、女性のエンパワーメント原則（WEPs）への署名を行いました。女性活躍をはじめとするダイバーシティ推進施策を一層強化するとともに、働きがいのある職場づくりに取り組んでいます。

＜社内環境整備方針＞

従業員が自ら挑戦し、活躍し、成長できる心身の状態をウェルビーイングと捉え、健康支援やメンタルケアを担う専門部署を設置しています。従業員一人ひとりが自分らしく安心して働きながら、主体的に挑戦し、持てる力を発揮できる環境づくりを推進しています。

労務管理の徹底による過剰な長時間労働が発生しない仕組みの構築や、従業員が自身の健康診断結果を時系列で確認できるシステムの導入、休職中の収入を補償するGLTD保険への加入など、従業員が安心して働ける仕組みを構築しています。また、地域限定社員制度の導入、子どもが小学校を卒業するまで勤務時間を短縮できる制度など、柔軟な働き方を支援する環境づくりも推進しています。

エンゲージメントの高い組織づくりの面では、メイトを含むすべての従業員が、職場の悩みや健康・家庭の悩み、コンプライアンスに関することを相談できる相談窓口を社内外に設置しています。寄せられた相談から、個人が抱える問題やグループ全体の労働環境における問題点を把握し、改善に取り組むことで、誰もが安心して働ける職場づくりを推進しています。

このほかに、従業員が自分らしく働ける環境づくりの一環として、服装ルールの緩和と髪色自由化や、性的マイノリティ（LGBTQ＋）の従業員に向けた対応として、福利厚生の適用拡大をはじめとした社内制度の改定や従業員の理解促進に取り組んでいます。

(3)リスク管理

　人的資本を含むリスク管理については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(3)リスク管理」をご参照ください。

また、当社グループは理念を主体としたビジョナリー・カンパニーを目指しており、企業理念集『源流』で示す理念やあるべき姿を、従業員一人ひとりが自分なりに解釈し追求することで、企業が時代を超えて成長し続けることができると考えています。そのため、企業理念が形骸化してしまうことが人的資本におけるリスクの１つと考えています。当該リスクへの対応として、上席執行役員が管掌する源流推進本部において、当社グループにおける『源流』の理念浸透・定着を図るための制度や取り組みを企画・立案・推進しています。

(4)指標及び目標

人的資本の目標については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(4)指標及び目標」をご参照ください。

４. 人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメント

(1)ガバナンス

人権・環境に配慮したサプライチェーン・マネジメントに関する推進体制については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(1)ガバナンス」をご参照ください。

(2)戦略

当社グループは、長期経営計画「Double Impact 2035」の達成に向け、PB/OEM商品の拡大や食品分野の強化を推進しています。これらの取り組みを持続的に成長へつなげるためには、人権・環境に配慮した責任あるサプライチェーンの構築や、品質管理体制の充実を通じた製品安全の確保が不可欠であると考えています。この考えのもと、「ビジネスと人権」及び「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」の考え方に基づき、PB/OEM商品の製造委託先工場を中心に、人権・労働、安全衛生等のリスク低減に取り組んでいます。第三者CSR監査を通じてリスクの把握及び改善支援を行うとともに、サプライヤーエンゲージメントを通じてCSR監査結果の共有や「PPIHグループ サプライチェーン行動規範」の周知・浸透を進めています。

＜当連結会計年度における第三者CSR監査内容＞

・対象：取引規模や製造を委託する商品ジャンル、工場の所在国などを踏まえ、リスク管理上重要と判断したPB/OEM商品の製造委託先工場

・実施数：52工場（国内：13工場、海外：39工場）

＜当連結会計年度における第三者CSR監査 実施結果＞

※A～Eは第三者機関による総合評価（Aが最高評価）

・上記監査の結果、E評価の中でも特にリスクが高いと判断した２工場については、NGOによる追跡調査及び改善対策が完了

・監査終了後には、監査員によるクロージングミーティングを実施し、指摘事項の共有及び是正対応を要請。また、至急の対応が必要であると判断した内容に関しては、サプライチェーン・マネジメント分科会が速やかに状況を確認し、是正対応を実施

・監査結果や、外国人技能実習生の受け入れ状況等を踏まえ選定した４工場に対し、NGOによる追加調査を実施し課題及び改善事項を共有

・監査では、「労働安全衛生」に関する指摘が最も多く確認され、次いで「組織の管理体制及び規範実施」に関する指摘が多く見られた。これらの多くは、「PPIHグループ サプライチェーン行動規範」の現場への浸透不足に起因するものであり、ルール整備に加えて日常業務における理解・実践の定着が課題であると認識

(3)リスク管理

サプライチェーン・マネジメントを含むリスク管理については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(3)リスク管理」をご参照ください。

また、サプライチェーン上の人権・労働リスクについて、リスク管理の観点で特に重要と判断した工場を選定し、第三者機関によるCSR監査、是正措置及び追加調査を通じて管理しています。また、お取引先さま向け通報窓口である「パートナーさま専用ホットライン」を設置し、リスクの早期把握及び改善に努めています。通報内容は社内規程に基づき調査・対応を行い、必要に応じてコンプライアンス委員会等へ報告しています。

(4)指標及び目標

サプライチェーン・マネジメントの目標については、「第２　事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　１. サステナビリティ全般　(4)指標及び目標」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

(1）店舗拡大と人材確保

　店舗網については、主要基盤である首都圏から全国エリアへ展開を推進しており、さらに事業領域の拡大や子会社の増加等による企業規模の拡大により必要な人員が増加するなか、人口減少や少子化の影響により人材の確保が重要な課題となっております。当社グループは、髪色の自由化、服装ルール等の緩和による個性や多様性を尊重した採用、地域限定社員制度の導入など柔軟な働き方が出来る仕組みを構築し人材の確保に努めておりますが、必要人員の確保や育成ができなければ、サービスの質が低下し、業績が低迷する可能性があります。

(2）輸入及び物流・配送

　事業規模の拡大に伴って各国における商品の輸入割合が増加しており、輸出入国の政治情勢・経済環境・関税政策などの影響を受ける可能性があります。また、商品の物流・配送は、外部業者に委託しており、当該業者の経営状態などの影響を受けて、物流・配送が滞る可能性があります。なお、物流・配送業者については複数の業者に委託することによりリスクの軽減を図っております。

(3）マーケティング

　商品の需要については、迅速かつ適切に把握し、その情報に基づき、いかにお客さまのニーズに合った品揃えができるかによって、業績は大きな影響を受けます。当社グループは、従業員研修の定期開催や、動画研修などを行い、従業員の育成を行っておりますが、マーケティングを適切に行うスタッフの確保・育成、そして組織的管理体制の継続ができなければ、業績が低迷する可能性があります。

(4）法律による規制

　店舗の出店においては、大規模小売店舗立地法、商品の販売においては、景品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては、独占禁止法や下請法、その他環境に関するリサイクル関連法などの様々な法的規制を受けておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により、経営コストが増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護法

顧客情報保護については、社内規程を定め、専門部署の設置を行い、細心の注意を図っておりますが、万一、外部漏洩事件が発生した場合は、社会的信用問題や個人への賠償問題など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損

当社グループは、保有資産の将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、業容の拡大を図る手段としてM&Aを戦略の１つとしております。対象企業については、国内外を問わず、当該企業の財務内容や契約関係などについて、詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を行うことによって、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&Aを行った後に、偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）店舗閉鎖損失

　当社グループは、積極的な新規出店を進める一方で、不採算店舗の撤退を行う可能性があります。出店した店舗が当初の計画通りの収益を計上できず、経営努力による売上の拡大や販売費及び一般管理費の削減に努めても、業績の回復が図れない場合は、撤退する方針としております。この場合、店舗撤退に伴う損失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替リスク

　当社グループは、商品の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含めると、販売している商品の中には輸入商品が多く含まれております。一般的に円高になれば、実質的な仕入価格は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。当社グループは、場合により為替予約を行い、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に回避できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(10）自然災害

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、店舗設備などの復旧費用や営業休止期間の発生、商品の物流・配送などに支障が出る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、自然災害が発生した場合は、防災対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるよう体制を整えております。

(11）在庫リスク

　当社グループは、積極的な店舗出店を行っていることから、全社的に商品在庫が増加する傾向にあります。商品在庫については、POSシステム及び基幹ITシステムにより、商品の販売動向や在庫数量をリアルタイムに管理することにより、在庫リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、消費者需要の変化、異常気象及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因などにより、滞留在庫が発生する可能性があり、在庫処分や商品評価損の計上により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）気候変動への対応

当社グループは、店舗運営におけるエネルギー使用量が多いことから、気候変動に関わる法規制が大幅に強化される等、社会的要請が急激に高まった場合には、想定以上のエネルギー費用や対策コストがかかるリスクがあります。これらのリスクは、TCFD提言に沿ったシナリオ分析により特定し情報開示を行うとともに、「PPIHグループ 脱炭素目標」を定め、店舗運営の省エネ化、太陽光パネル等店舗施設を活用した再生可能エネルギーの創出、非化石証書取引等の再生可能エネルギーへの置き換えを進め、リスクを最小限に抑えるよう対策を講じていきます。

(13）感染症リスク

国内外において重大な感染症が流行した場合、店舗の休業や営業時間の短縮、訪日観光客の減少に伴う来店者数の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいては、お客さまや従業員の安全を最優先とし、感染防止の対策を行います。また、消費者志向の変化に迅速に対応することにより、当該リスクを最小限に抑えるよう柔軟に対応いたします。

(14）情報セキュリティリスク

当社グループは、システムサーバー及びネットワークシステムの障害やサイバー攻撃、ウイルスの侵入や不正アクセス等のリスクに備え、情報セキュリティに関する規程を定めるとともに、バックアップ体制の整備、データセンターの活用、セキュリティシステムの導入、従業員へのシステム使用における定期的な教育を行い対策に努めております。しかしながら、不測の事態が発生し、システム停止等が長期間発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）海外情勢の変化によるリスク

当社グループは、海外への出店に際して、地政学リスクが低い国や日本との経済的・歴史的な結びつきが強い国を対象にしておりますが、その国の経済環境、関税政策及び法規制等の影響や反日感情の高まり、国際紛争等が発生した場合、事業の継続ができず、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※　これらのほかに訴訟などの法的手続きの対象となるリスクや法令・規制などの改正など潜在的にさまざまなリスクが存在しており、上記に記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、2025年４月１日に行われたMikuni Restaurant Group,Inc.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2025年７月１日～2026年６月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかに景気は回復しておりますが、日中関係の悪化による影響やウクライナ情勢の長期化、中東地域の地政学リスクの高まりにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、インバウンド需要の拡大により、国内の市場規模は増加しましたが、原油高や円安進行による物流費・水道光熱費の高騰、人手不足や最低賃金の上昇による人件費の増加、生活必需品の度重なる値上げによる消費者の生活防衛意識の高まりから競合他社との価格競争が加速するなど、経営環境は非常に厳しい状況が続いております。

当社グループは、厳しい経営環境においても成長を続けるため、2025年８月に新たな長期経営計画「Double Impact 2035」を策定し、この目標を達成するため各種施策を推進し、実現するための取り組みを行ってまいりました。

2026年４月には、食品強化型の新業態である「驚楽の殿堂　ロビン・フッド」の１号店「ロビン・フッド 甚目寺店」をオープンしました。

ロビン・フッドは、ユニーのもつ生鮮食品の調達力と、ドン・キホーテが得意とする非食品におけるトレンドとニーズを最適化した品揃えに、“驚安DNA“を掛け合わせた生活商圏での毎日使いをめざす食品強化型の新業態です。生活構造の変化の中で生まれる、顧客の“より効率的でコストパフォーマンスのよい買い物体験”に対するニーズに応え、さらには普通のスーパーより買い物が楽で、ドン・キホーテのように楽しく買い物ができる、“スーパーみたいで、スーパーじゃない”全く新しいお店となっております。当連結会計年度末においては５店舗をオープンしており、2035年までに200～300店舗への拡大を目指してまいります。

2026年４月には、首都圏において専門店やディスカウントストア、スーパーマーケットなどの小売業を展開する㈱Olympicグループとの株式交換契約を締結しており、2026年７月１日を効力発生日として株式交換を実施したことにより、第47期から㈱Olympicグループが当社の連結子会社となります。

㈱Olympicグループが当社グループに加わることにより、店舗ネットワークの拡大や新業態の立ち上げ及び出店スピードの加速、両社の強みを融合することによる非食品分野等の競争力強化、仕入帳合の統一等を通じた原価低減などの様々なシナジーが見込むことができ、当社グループのさらなる成長を実現してまいります。

当連結会計年度における国内事業の出退店状況につきましては、関東地方に10店舗（東京都－ドン・キホーテ大泉店、同戸越銀座店、同浅草EKIMISE店、キラキラドンキ ミーツ国分寺店、神奈川県－同海老名ビナウォーク店、ドン・キホーテ港北ノースポート店、千葉県－同（キラキラドンキ）千葉富士見店、同市川駅北口店、同浜野店、埼玉県－Re:Price熊谷ニットーモール店）、北海道地方に１店舗（MEGAドン・キホーテ北見店）、東北地方に２店舗（宮城県－キラキラドンキ ザ・モール仙台長町店、福島県－MEGAドン・キホーテMAXふくしま店）、中部地方に４店舗（長野県‐ドン・キホーテ松本店、新潟県‐同新津店、岐阜県－同高山店、同岐阜羽島店）、近畿地方に３店舗（大阪府－MEGAドン・キホーテ交野店、京都府－ドン・キホーテ四条通店、三重県－同アピタ松阪三雲店）、中国地方に２店舗（広島県－同八丁堀西店、山口県‐同防府店）、四国地方に１店舗（香川県－同屋島店）、九州地方に２店舗（福岡県－同天神西通り店、沖縄県‐おみやげドンキ730COURT店）を出店しております。法人別内訳は、㈱ドン・キホーテ25店舗となりました。

海外事業の出店状況につきましては、米国カリフォルニア州に４店舗（TOKYO CENTRAL Irvine店、同Emeryville店、Gelson’s Toluca Lake店、寿司レストランEl Dorado Hills店）、タイ王国に１店舗（DON DON DONKI Central Westgate店）を出店しております

その一方で、国内事業４店舗、北米事業１店舗、アジア事業５店舗を退店しております。

この結果、2026年６月末時点における当社グループの総店舗数は、国内676店舗、海外123店舗の合計799店舗（2025年６月末時点　779店舗）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、

　となり、増収増益を達成することができました。

当連結会計年度のセグメントの業績は次のとおりであります。

（国内事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し1,720億82百万円増加して、２兆681億95百万円(前年同期比9.1％増)、営業利益は1,658億29百万円(前年同期比4.9％増)となりました。国内事業においては、消費者の生活防衛意識や価格感度が高まるなか、お客さまの行動変化に対応した価格戦略や販促施策を推進した結果、既存店の客数が伸長いたしました。また、選別消費が進むなか、当社の強みである顧客嗜好性の高いIPコンテンツ商品やトレンド商品の販売が好調に推移し、売上高の伸長に貢献いたしました。免税売上高につきましては、一カ国に依存しないインバウンド戦略が奏功し、東南アジアおよび欧米からのお客さまが増加したことにより、過去最高を更新いたしました。さらに、25店舗の新規出店が売上高の増加に寄与しております。

新業態「ロビン・フッド」につきましては、2026年４月に１号店を出店し、2026年６月までに計画どおり５店舗を出店いたしました。多くのメディアに取り上げられるなど高い注目を集めており、初動売上は計画を上回って推移しております。

販売費及び一般管理費につきましては、戦略投資として実施した新規出店や新業態への転換に伴う費用の増加に加え、継続的な報酬改定や最低賃金の上昇による人件費の増加、外形標準課税の適用子会社の増加などがありましたが、その一方で、労働生産性の向上により販管費率の上昇を抑制した結果、営業利益は増加しております。

（北米事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し184億99百万円増加して、2,779億36百万円(前年同期比7.1％増)、営業利益は34億97百万円(前年同期比53.2％増)となりました。北米事業においては、カリフォルニア州における新規出店やMikuni Restaurant Group, Inc.の連結子会社化に加え、為替の影響により、売上高および販売費及び一般管理費が増加いたしました。一方で、山火事による店舗焼失の影響や不採算店舗の閉店により、売上高および販売費及び一般管理費の減少の要因も発生いたしました。営業利益につきましては、戦略的な新規出店に伴う投資コストや人件費の増加によるマイナス影響があったものの、Guamにおける売上総利益率の改善および生産性向上、前期のHawaiiでのシステム障害に伴う在庫処分の反動増などにより、営業利益は増加しております。

（アジア事業）

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比較し79億20百万円増加して、991億29百万円(前年同期比8.7％増)、営業利益は55億17百万円(前年同期比186.0％増)となりました。アジア事業においては、各エリアでMD構成の見直しを推進し、新商品の展開や品揃えの拡充、現地商流を活用した商品調達の強化により価格競争力が向上したことで、客数が増加し、売上高は増加いたしました。また、不採算店舗の閉店、在庫管理の高度化による廃棄率の低減に加え、ローカル人財を中心とした人財育成の進展や労働生産性の向上により販管費の効率化が進んだ結果、営業利益は大幅に増加しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して426億68百万円増加して、2,185億５百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、1,609億39百万円（前年同期比289億71百万円増）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益1,635億78百万円、減価償却費535億99百万円、仕入債務の増加139億35百万円及び減損損失114億92百万円といった増加要因があった一方、棚卸資産の増加209億15百万円及び法人税等の支払額504億43百万円という減少要因によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、622億87百万円（前年同期比12億７百万円増）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出478億20百万円及び無形固定資産の取得による支出160億28百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、818億12百万円（前年同期比58億98百万円増）となりました。これは主として社債の発行による収入299億24百万円といった増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出567億96百万円、配当金の支払額244億95百万円及び社債の償還による支出206億50百万円という減少要因によります。

③仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、国内事業（総合スーパー）としていた名称を国内事業（ＵＮＹ事業）に変更し、あわせて商品カテゴリー区分の変更を行っております。当該変更は遡及適用され、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後の商品カテゴリー区分に組み替えて計算しております。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、国内事業（総合スーパー）としていた名称を国内事業（ＵＮＹ事業）に変更し、あわせて商品カテゴリー区分の変更を行っております。当該変更は遡及適用され、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後の商品カテゴリー区分に組み替えて計算しております。

ｃ．当連結会計年度の地域別売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度より、国内事業（総合スーパー）としていた名称を国内事業（ＵＮＹ事業）に変更しております。

ｄ．当連結会計年度の業態別単位当たり売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より、国内事業（総合スーパー）としていた名称を国内事業（ＵＮＹ事業）に変更しております。

２．従業員数は、臨時従業員（１人１日８時間換算）を含めて表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、2025年４月１日に行われたMikuni Restaurant Group,Inc.との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度については、遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態の分析

資産につきましては、前連結会計年度末と比較して909億41百万円増加し、１兆6,023億86百万円となりました。これは主として、現金及び預金が413億35百万円、商品及び製品が241億12百万円、有形固定資産が141億55百万円、無形固定資産が92億32百万円増加した一方で、投資有価証券が100億36百万円減少したことによります。

負債は、前連結会計年度末と比較して214億40百万円減少し、8,659億61百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が186億97百万円、社債が94億２百万円増加した一方で、借入金が565億61百万円減少したことによります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,123億80百万円増加し、7,364億25百万円となりました。これは主として、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加が855億43百万円、その他の包括利益累計額の為替換算調整勘定が127億77百万円、非支配株主持分が131億70百万円増加したことによります。

ｂ.経営成績の分析

（売上高及び営業利益）

当連結会計年度の売上高及び営業利益の分析については「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

受取利息及び配当金20億61百万円、為替差益42億95百万円などの計上により、営業外収益は107億11百万円になりました。一方で、支払利息及び社債利息64億11百万円などの計上により、営業外費用は80億45百万円となったことから、経常利益は1,775億９百万円（前年同期比12.0％増）となりました。

また、特別利益は固定資産売却益６億88百万円、債務免除益13億46百万円、為替換算調整勘定取崩益７億４百万円などの計上により37億85百万円となりました。特別損失は減損損失114億92百万円、固定資産除却損34億83百万円、投資有価証券評価損６億91百万円などの計上により177億16百万円となりました。これらのことから親会社株主に帰属する当期純利益は1,100億88百万円（前年同期比21.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資、ソフトウェアの開発・導入等によるものであります。運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、収益力強化のため、資本の有効活用を重視するとともに、持続的な成長及び企業価値の向上にむけた積極的な投資を引き続き行ってまいります。特に重要視する経営指標は、売上高及び営業利益の持続的増加を継続していくことであり、2025年８月に策定した長期経営計画「Double Impact 2035」の定量目標として、2035年６月期に「売上高：４兆2,000億円」、「営業利益：3,300億円」を目標としております。今後は、「Double Impact 2035」の目標達成に取り組んでまいります。

なお、当連結会計年度における長期経営計画「Double Impact 2035」の進捗状況は次のとおりであります。

2035年６月期：売上高　：２兆4,452億60百万円（進捗率 58.2％）

営業利益：　　1,748億42百万円（　同 　53.0％）

５【重要な契約等】

（株式交換）

　当社及び株式会社Olympicグループ（以下「Olympicグループ」といい、当社と併せて「両社」といいます。）は、

2026年４月６日、両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、Olympicグループを株式交換完全子会

社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議し、同日、両社間で株式交

換契約を締結し、2026年７月１日を効力発生日として、本株式交換を実施いたしました。

　当該契約の内容等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において国内事業、北米事業及びアジア事業に関わる店舗を拡大するため、新設30店舗への投資、改装・業態転換等への投資を行っております。

この結果、当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資総額は、国内事業 59,524百万円、北米事業 5,537百万円、アジア事業 339百万円となりました。

また、当連結会計年度において、減損損失 11,492百万円及び店舗閉鎖損失 296百万円を計上しました。減損損失及び店舗閉鎖損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

店舗閉鎖損失の発生理由については、主に事業効率の改善等を目的とした、閉店予定店舗から発生したものであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

2026年６月30日現在

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者数は含まれておりません。なお、第46期の国内事業に関わる平均臨時雇用者数は、45,111名（１日８時間換算）、北米事業に関わる平均臨時雇用者数は、2,147名（１日８時間換算）、アジア事業に関わる平均臨時雇用者数は、533名（１日８時間換算）であります。

３．㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋、日本アセットマーケティング㈱の設備の一部は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金は、借入金、社債及び自己資金で充当する予定であります。

２．予算金額、既支払額及び今後の所要資金には、建設仮勘定、投資その他の資産（その他）及び無形固定資産（その他）を含んでおります。

３．業態転換店舗については、2026年７月１日に株式交換により当社の連結子会社となった㈱Olympicグループの店舗となっており、当連結会計年度後１年間の設備投資計画の金額を記載しております。

（２）設備の除売却計画は次のとおりであります。

2026年６月30日現在における重要な設備の除売却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」には、2026年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式4,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付、2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり248.40円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり248.40円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式2,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり201.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり201.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第１回有償ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式2,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり185円と本新株予約権の発行価格１株当たり１円を合算しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式2,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり202.30円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり202.30円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第４回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式2,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり247.15円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり247.15円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第５回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式2,000株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付及び2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり323.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり323.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回有償ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式500株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金512円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑴本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑵本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から、上記⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

⑴新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2025年６月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益の金額が1,200億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 ただし、上記までの期間（2025年６月期までの期間）において、連結営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

⑵新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑶新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑷本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑸各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７．⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑸新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

⑺譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑻その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

⑼新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回株式報酬型ストック・オプション

　　※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式500株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2025年10月１日付の株式分割に伴い、株式の数、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり510.8円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社の取締役及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり510.8円につきましては、当社の取締役及び執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②【ライツプランの内容】

　　　　　  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１:５）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,760単元含まれております。

２．自己株式186,453,825株は「個人その他」に1,864,538単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式186,453,825株があります。

３．2025年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他９社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、276,000株（議決権の数2,760個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

３．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、2,541,837,360株増加しております。

②【自己株式等】

（注）2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2026年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱Olympicグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当該株式交換に伴い、㈱Olympicグループの株主に割当てた当社株式のうち、当社株式１株に満たない端数311株につきましては、会社法234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買取りを行ったものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３．当期間の「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2026年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Olympicグループを株式交換完全子会社として実施した株式交換により、割当交付した株式数であります。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。

　すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせた株主の皆様への安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当・期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株につき３円を実施し、期末配当は１株につき6.5円とすることを決議する予定であります。この結果、当事業年度の連結配当性向は、25.8％となる予定です。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、第46期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額19,440百万円及び１株当たり配当額6.5円につきましては、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（１）会社の機関の内容

 ①取締役会

　当社は、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、業務執行上の重要事項の審議及び決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）の合計15名で構成されており、社外取締役１名は独立役員として選任されております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

　監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役の５名全員が独立役員として選任されており、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

 ②コンプライアンス委員会

　コンプライアンス推進に係る重要な方針の審議・策定、リスクの分析と評価及びリスク対応についての検討、コンプライアンスに係る相談窓口の設置・運営及び教育を含めた企画・立案、内部統制に関する指導・支援、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案・検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、法務・コンプライアンス担当執行役員を委員長とし、委員として、取締役 中島 智氏、取締役（監査等委員）岸本 尚子氏、関連部署の執行役員及び部門長の合計９名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）岸本 尚子氏は社外取締役であります。

 ③指名委員会

　取締役等の指名等に関する手続きの公正性・透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名委員会を設置しております。当社の指名委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名委員会の構成員は、取締役（監査等委員）西谷 順平氏が委員長を務め、委員として、取締役 森屋 秀樹氏、取締役（監査等委員）吉村 泰典氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）西谷 順平氏及び取締役（監査等委員）吉村 泰典氏は社外取締役であります。

 ④報酬委員会

　取締役等の報酬等に関する手続きの公平性、透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、報酬委員会の構成員は、取締役（監査等委員）小野 貴樹氏が委員長を務め、委員として、取締役 吉田 直樹氏、取締役（監査等委員）西谷 順平氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）小野 貴樹氏及び取締役（監査等委員）西谷 順平氏は社外取締役であります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

　（２）企業統治に関するその他の事項

   当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

 ２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

 ３）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス委員会は、弁護士などの外部有識者と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。

 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 １）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 ２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 １）コンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。

 ２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

 ３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。

 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 １）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。

 ２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。

 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 １）取締役会の決議に基づきコンプライアンス委員会がコンプライアンスの推進・徹底を図る。

 ２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

 ３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

 ⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 １）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。

 ２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。

 ３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

 ⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 　監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

 ⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 １）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

 ２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。

 ⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 １）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。

 ２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

 ３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

 ４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

 ⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 １）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

 ２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。

 ３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。

　（３）反社会的勢力への対応

　当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。

③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。

　（４）リスク管理体制の整備状況

　当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス委員会及び弁護士などの外部有識者と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同ホットラインに通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。

　また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。

　（５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む。）、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などは填補の対象外としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　（６）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

②会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

　（８）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

（９）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役兼上席執行役員ＣＦＯ代行の中島智氏については、2025年９月26日開催の第45期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

２．2025年９月26日開催の第45期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。

当事業年度における当社の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・経営戦略：組織再編に関する事項、長期経営計画の策定に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、自己株式の活用に関する事項及び資金調達に関する事項

・営業施策：店舗の出店、閉店等に関する事項及び事業別の営業実績に関する事項

・決算事項：決算、業績予想及び配当金に関する事項

・ガバナンス：指名委員会・報酬委員会の設置に関する事項、社内不正、内部統制に関する事項及びサステナビリティに関する事項

・人事：取締役及び執行役員の選任事項、従業員給与の改定に関する事項、重要な役職の異動に関する事項

・その他：株式分割に関する事項、株主優待変更に関する事項及び会社法に定める事項等

（10）指名・報酬委員会（当時）及び報酬委員会の活動状況

　当社は2025年10月１日開催の取締役会において、それまで設置していた指名・報酬委員会の機能を明確化するため、新たに指名委員会及び報酬委員会を設置することを決議いたしました。

　当事業年度においては、指名・報酬委員会（当時）を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（指名・報酬員会（当時））

また、当事業年度終了後から有価証券報告書提出日までに、当事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等に関して報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（報酬委員会）

当事業年度中及び当事業年度終了後から有価証券報告書提出日までにおける当事業年度にかかる当社の指名・報酬委員会（当時）及び報酬委員会における具体的な審議事項は以下のとおりです

（指名・報酬委員会（当時））

・基本報酬（固定報酬）の上限額・下限額の見直しに関する審議

・基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の決定に関する審議

・業績連動型金銭報酬（年次賞与）のインセンティブカーブに関する審議

・取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する審議

・取締役の選任・解任に関する審議

・スキルマトリックスに関する審議　等

（報酬委員会）

・業績連動型金銭報酬（年次賞与）の個人業績評価に関する審議

・開示に関する事項　等

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2026年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）