141A 株式会社トライアルホールディングス 有価証券報告書－第12期(2025/07/01－2026/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から2024年６月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は当社及び連結子会社から当社及び連結子会社外への出向者を除き、当社及び連結子会社外から当社及び連結子会社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．当社は、2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．2025年７月１日付で、㈱西友の全株式を取得し、同社及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。そのため、第12期の連結経営指標等は第11期以前と比較して大きく変動しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第８期における１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第８期及び第９期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。なお、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から2024年６月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第８期及び第９期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．当社は、2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2024年３月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2024年３月21日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．2025年７月１日付で、㈱西友の全株式を取得しております。当該株式の取得及び取得に係る借入関連費用の発生により、第12期の経営指標等は第11期以前と比較して大きく変動しております。

９．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．第12期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

11．第12期の１株当たり配当額17.00円のうち、期末配当額17.00円については、2026年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

　当社の母体である㈱トライアルカンパニーの前身は、1974年４月に家電製品販売業「あさひ屋」として福岡市博多区において創業しました。1984年10月に「㈱トライアルカンパニー」に商号変更して以降、家電量販店の店舗拡大を経て、ディスカウント業態店舗の多店舗化を推進しました。

　2015年９月に㈱トライアルカンパニーを中核事業会社とする企業グループ群の事業活動を管理することを目的に、㈱トライアルホールディングスとして純粋持株会社体制に移行しました。2018年11月にタブレット決済機能付きのレジカートであるSkip Cartの開発やカメラソリューションの提供を行うためグループ内のシステム関連会社を再編し、リテールAI事業を担う子会社として㈱Retail AIを設立しております。

　なお、当社設立までの沿革については、2015年９月に単独株式移転により当社の完全子会社となった㈱トライアルカンパニーの沿革を記載しております。

（注）１．㈱トライアルフレッシュシステムは、2016年９月に㈱メガ生鮮に商号変更し、2022年４月に㈱トライアルオペレーションズ（現：㈱トライアルストアーズ）を存続会社として吸収合併され解散しました。

２．㈱ティー・アール・イーは、2015年７月に設立され、2020年７月に㈱Retail AI Xに商号変更し、2023年10月に㈱Retail AIを存続会社として吸収合併され解散しました。

３．「スマートストア」とは、タブレット決済機能付きのレジカートであるSkip Cartや棚状況の監視等のためのカメラ等が導入された店舗であります。

４．㈱トライウェルは、2013年２月に設立され、2019年９月に㈱トライアルクイックに商号変更し、2022年４月に㈱トライアルカンパニーを存続会社として吸収合併され解散しました。

５．㈱エヌ・ジー・ティー不動産管理は、2020年７月に㈱サンリアルエステートに商号変更し、2024年６月に保有する事業用不動産を、事業内容に応じた当社子会社へ吸収分割にて承継させた後、当社を存続会社として吸収合併され解散しました。

６．㈱サンリゾートは、2023年６月に㈱トライアルゴルフ＆リゾートに商号変更し、2024年７月に㈱neri resortを存続会社として吸収合併され解散しました。なお、当該吸収合併と同日付で㈱neri resortは㈱トライアルゴルフ＆リゾートに商号変更しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は持株会社制を導入し、純粋持株会社である当社並びに各事業を担う連結子会社38社及び関連会社７社（2026年６月30日現在）から構成されており、「流通小売事業」、「リテールAI事業」等の事業を営んでおります。当連結会計年度より、株式会社西友（以下、西友）を完全子会社化したことにより、事業規模が飛躍的に拡大いたしました。今後は、当社が強みとする「食」と「テクノロジー」を駆使した店舗運営ノウハウと、西友が有する店舗網、商品・ブランド力、顧客基盤等の経営資源を融合することで、新たなシナジー創出を推進してまいります。

　当社は、中期経営計画及び年度事業計画に基づき、グループ各社の自主性を尊重するとともに、事業の発展及び経営改善に積極的に協力し、関係会社の育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上を目指すことを目的として指導及び助言を行うことを基本方針としております。

　当社の事業区分である「流通小売事業」及び「リテールAI事業」は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていない事業及びこれらに附帯する事業を「その他」に区分しております。

　当社グループの事業内容は、次のとおりです。なお、主な関係会社の詳細については「４　関係会社の状況」に記載のとおりです。

(1）流通小売事業

①多様な店舗フォーマットと「食」を中心に生活必需品を提供する豊富な商品ラインナップ

　中核事業会社である㈱トライアルカンパニーを中心に、流通小売事業は、『あなたの「生活必需店」。』をコンセプトとするトライアル店舗の運営及び『「西友が身近にあるしあわせ」をめざして』を使命に掲げる西友店舗の運営を行っております。店舗フォーマットは、トライアルはメガセンター、スーパーセンター（SuC）、smart及び小型店の４種、西友はハイパーマーケット、スーパーマーケット及びトライアル西友の３種を展開しております。当連結会計年度より西友店舗がグループ入りしたことで、従来の九州・地方エリア中心の展開から、西友が強みを持つ首都圏・中部・関西圏の都市部へと拡大し、商圏人口や立地、店舗面積等を考慮して、各エリアでのドミナント展開と収益の最大化を進めております。

　なお、2026年６月末日時点の地域別の店舗数は以下のとおりです。

また、商品ラインナップは、生鮮食品などの「食」を強みとして、日用消耗品などの生活必需品から家電製品、アパレル用品からホビー用品などの非食品まで、豊富な品揃えを有しており、24時間営業（一部店舗を除く。）で、何でも・いつでも・欲しいものがお得に買えるワンストップショッピングストアとして、利便性や価格優位性を特徴としております。

また、当社グループ内に弁当・惣菜製造や生鮮食品の加工を行うプロセスセンターやセントラルキッチン、飲料製造工場を有しており、商品製造のノウハウを増強しております。ナショナルブランド商品を調達して販売するスタイルが主流である一方、プライベート・ブランド（PB）商品も展開しております。トライアルのPB商品においては、「ロースかつ重」などの惣菜、ナチュラルミネラルウォーターやお茶などの飲料、菓子類、フリースなどの衣料品が人気商品であり、いずれも高品質で低価格であることが、人気の理由であると考えております。また、消費者テストをクリアしたこだわりの品質とファン層を持つ「みなさまのお墨付き」に代表される西友のPB商品が加わることで、双方の強みを補完し合ったラインナップを構築しております。

②ローコストオペレーションによる独自の店舗運営

1992年にトライアル１号店となる南ヶ丘店（福岡県大野城市）を開店して以来、当社は30年を超えるディスカウントストアの運営ノウハウを蓄積しており、当社グループにてアライアンス先との物流網の共有化を通じた自社物流による最適化等、効率的な仕入れの確立と徹底したコスト管理、後述するリテールテックを活用した省力化によって、ローコストオペレーションを実現しております。

また、当社はグループ内に店舗の設計や建築を担う子会社を有しており、新規出店時における新築コストや店舗の改装コストを抑えることができるほか、居抜きによる出店も活用しており、新規出店時による一時的なコスト増加についても低位に抑える戦略が確立されております。

当社グループはEDLP（Every Day Low Price）（注１）を価格戦略における基本方針としております。EDLPが実現できる背景はEDLC（Every Day Low Cost）、すなわちローコストオペレーションであります。生鮮食品などの生活必需品を中心に、競争力のある価格提案を行い、欲しいものがいつでも安い、地域一番の生活必需店として、お客様に寄り添った店舗運営を確立しております。

③リテールテックを活用した独自のビジネスモデル

当社グループが属する流通小売業をはじめ、あらゆる産業・分野においてデジタルトランスフォーメーション（DX）が浸透しており、様々な企業がIoT（注２）/AI（注３）などのデジタル技術を活用することで新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じた価値の創出に取組んでおりますが、当社は、「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」をビジョンとして、常に革新的な技術開発に取組んできた企業であり、現在も流通小売業（リテール）のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現する「リテールDX」を牽引する先駆者として、業界の改革に取組んでおります。

当社グループは1996年のスーパーセンター１号店であるスーパーセンタートライアル 北九州空港バイパス店（北九州市小倉南区）の開店以降、自社開発のPC-POSシステム（注４）によって顧客データの蓄積と活用をはじめており、現在は各メーカー企業とお客様の購買情報がスムーズに連携できるデータベースエンジンの運用や商品の自動発注等を可能にする独自のPACER（注５）を活用した効率的な店舗オペレーションを実現しております。

また、当社のシステム開発等を所管する㈱Retail AIを中心に、お客様のさらなる買い物体験の向上と店舗運営の省力化をはじめとする流通小売業界全体のDXを企図とした取り組みを加速しております。

2015年には決済手続きを省力化するスマートショッピングカート（現：Skip Cart）の導入を開始したほか、お客様の動線や商品の在庫を記録するAIカメラや商品の販促等に活用するインストアサイネージを導入するなど、リテールテックを活用した独自性のあるビジネスモデルを構築できているものと考えております。特に、Skip Cartの利用によってお客様のレジ待ち時間が大幅に改善され、お客様の利便性向上につながっております。今後、これらのリテールテックソリューションにつきましては、トライアル店舗への標準実装を進めるとともに、西友店舗においては店舗フォーマットや地域特性に応じて展開する計画です。

　（注）１．「EDLP」とは、Every Day Low Priceの略で、特売や限定販売ではなく、数量を限定せず、毎日お値打ち価格で販売することを指します。

２．「IoT」とは、Internet of Thingsの略で、あらゆるモノがインターネットに接続する技術を指します。

３．「AI」とは、Artificial Intelligenceの略で、人工知能のことを指します。

４．「PC-POSシステム」とは、販売時の商品情報を読み取り売上管理や商品管理を担う機器であり、PCを内蔵したものを指します。

５．「PACER」とは、Plan・Action・Check・Education・Recoveryの略で、当社グループで開発した店舗運営業務における商品管理の各アプリケーションがインストールされたモバイル端末になります。

当社の特徴である①多様なフォーマットと豊富な商品ラインナップ、②EDLCが支える店舗運営、そして③リテールテックを活用したビジネスモデルは既存店の安定的な客数及び客単価の成長に貢献しており、順調な事業規模の拡大を実現できております。

トライアル１号店開店以降の売上高と店舗数の推移は以下のとおりです。

＜既存店売上高（トライアル、前期比）＞

（注）「既存店売上高」とは、開店から満12ヵ月経過した店舗（対象月又はその前年同月に月間５日以上改装等により閉店した店舗は除く。）のPOS売上の合計であります。「POS」とは、Point of Salesの略称であり、小売店において商品が購入された店舗や日時、数量等の把握が可能となる仕組み・システムを指しております。「POS売上」とは同仕組み・システムにおいて計上された売上高であります。以下同じです。

＜既存店売上高（トライアル、前年同月比）＞

トライアル店舗における月次の既存店売上高は、日本チェーンストア協会が公表している既存店ベースのチェーンストア総販売額（全国の食品スーパーやGMSなど）と比べ、前年同月比で高い成長を実現しております。

（注）「チェーンストア販売統計既存店売上高」とは、日本チェーンストア協会が公表している、同協会に加盟する会員企業（全国の食品スーパーマーケットやGMSなど）の総販売額における既存店ベース（当該月の販売額とその前年同月の販売額のうち、新規開店して売上増となったり閉店して売上減となったりする店舗の異動による影響を除いて比較）での前年同月比であります。

さらに当社グループでは、当社グループのみならず流通業界全体が活性化するような仕組みを『リテールDX』を通じて実現させることに注力しており、自社のみならず業界全体を巻き込んだ改革に取り組んでおります。

当該改革の一環として、2021年７月には、当社と福岡県宮若市、九州大学が連携し、産官学協働で『リテールDX』を軸にしたまちづくり「リモートワークタウン　ムスブ宮若」プロジェクトを開始しました。同プロジェクトは、『リテールDX』を推進する当社グループと、宮若市及び九州大学が協働して推進する地方創生・まちづくり構想の一つであり、産官学による「リテールDXの拠点づくり」を目指し、リテール企業とメーカー企業が共同で実証実験を行っております。業界全体を巻き込んだ改革意識の醸成として、食品・消費財メーカーの担当者が全国から集まり、『リテールDX』を学び、実践する「宮若ウィーク」や、リテール企業やIT企業など、流通業に関わる様々な企業がオープンな環境で共にSmart Store Technologyを探求し、新たな購買体験と店舗効率化の共創を進める「Smart Store Consortium」というイベントを開催しており、当社グループでは、既成概念にとらわれない、自由な発想を取り入れたイノベーションを誘発する仕組みを設けることで、よりスピード感のある開発を実現し、リテールDXの最先端拠点を目指しております。具体的には取引先である食品・消費財メーカーやIT企業とともに、共同学習としてリテールAI専門家による講義の提供やリテールDX人材の育成プログラムを開発するほか、DX実践としてSkip Cartやインストアサイネージを活用したマーケティング改革、MD-Linkを活用したデータの共有・可視化によるサプライチェーン全体の最適化について協働しております。

(2）リテールAI事業

　小売事業者や食品・消費財メーカーに対して、お客様の買い物体験の向上やリアル店舗のオペレーション改善、広告・販売促進活動の効率化、在庫・物流などサプライチェーンの効率化等に資するプロダクトやソリューションを提供しております。当社では実店舗の運営で発生する現場のニーズを速やかに開発に活かすことができ、また、開発した技術を速やかに現場で実証実験できる体制が最大の特徴であり、実際の小売店舗という現場や流通サプライチェーンのステークホルダーの営業活動などの場面で実活用できるプロダクトやソリューションを開発する「オペレーション・ドリブン」のコンセプトのもと、流通小売事業と連携を図りながら、実店舗で実利用され、効果を生み出すことのできるプロダクトを開発しております。西友との融合により、当社グループの店舗網が拡大したことで、購買データを獲得する顧客タッチポイントも広がりました。地方・首都圏を含む様々な立地でソリューションを展開することにより、リテールAI事業をさらに強固なものとしてまいります。

主力プロダクトであるSkip Cartは、セルフスキャンによるレジ待ちの解消及びレジ人時（注１）の削減やクーポン・レコメンドを活用した実店舗におけるワン・トゥ・ワンマーケティング（注２）など、新しい価値をお客様、小売事業者、食品・消費財メーカーに提供しております。なお、Skip Cartやその他のプロダクトの月額利用料・ライセンス利用料等の収入を得ております。

＜当社グループが開発したセルフレジ機能付きのショッピングカート＞

＜リテールAIが提供するプロダクト＞

　2026年６月末現在で、Skip Cartの当社グループ外での導入も含む導入店舗数は288店舗、導入台数は24,031台となっております。マンスリーユーザー数（注３）は530万人となっております。他にもPOS（注４）やID-POS（注５）等のデータ分析プラットフォームの「MD-Link」（2026年６月末時点で305社が利用）及びそのインフラ基盤である「e3-SMART」、棚状況の監視等を行う「カメラソリューション」、店頭における広告・販売促進ツールである「インストアサイネージ」などのプロダクトやソリューションの開発を行うとともに、グループ内の基幹システムや各種業務システムの開発・運用・保守を行っております。

（注）１．「レジ人時」とは、会計時の精算業務１時間当たりに必要な従業員数のことを指します。

２．「ワン・トゥ・ワンマーケティング」とは、お客様個人の嗜好や属性、購買履歴等に応じて、個別に行うマーケティング活動です。マスマーケティングと比較した際、より深い顧客理解と広告等の出し分けを行う仕組みの構築が必要となります。

３．「マンスリーユーザー数」とは、2025年７月１日から翌年６月30日におけるSkip Cartの延べ月間利用者数（グループ外を除く）の平均を指します。

４．「POS」とは、Point of Salesの略称であり、小売店において商品が購入された店舗や日時、数量等の把握が可能となる仕組み・システムを指します。

５．「ID-POS」とは、（注）４の「POS」にIDデータが組み合わされたものであり、商品が購入された店舗や日時、数量だけでなく、ID単位でどのお客様が何の商品を購入したのかを把握することができる仕組み・システムを指します。

６．「平均利用率」は、2025年７月１日から翌年６月30日にSkip Cartの稼働実績のあった当社グループのスーパーセンター212店舗における、2025年７月１日から翌年６月30日の９時から21時のカート利用可能な時間帯における延べ客数のうち、Skip Cartの延べ利用者数の割合であります。

７．「１時間当たりの通過客数」及び「１時間当たりの通過点数」は、スーパーセンターであるアイランドシティ店の2026年４月29日から同年５月６日におけるPOSデータから算出しております。なお、当該店舗を対象とした理由は、一般的にSkip Cartの導入直後は不自然に利用者が増加する傾向があるため、Skip Cartの導入後期間が最も長い同店を対象としたものであり、また当該期間を対象とした背景は、顧客数が多い方がより実態に即したデータになるという考えから、繁忙期であるゴールデンウイークを選んだためです。

(3）その他

当社グループは、「食」のブランディングを通じて本業である流通小売業における「ロイヤルカスタマー」を確立するため旅館施設である「久織亭（くおりてい）」、「虎の湯」、「古民家煉り（ねり）」や2024年２月１日付で東急不動産株式会社より取得した大分及び阿蘇のゴルフ場を含むゴルフ場運営などのリゾート関連事業及び建築・不動産管理等を行っております。各事業の連携を通じて、会員サービスの拡充及び周遊性を高めることを目指しております。

　当社グループ全体のビジネスを俯瞰した図は以下のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当します。

４．資本金は、百万円未満（外貨建てのものは表示単位未満）を切り捨て表示しております。

５．「議決権の所有割合」の（）内は、間接所有割合で内数を記載しております。

６．持分は100分の50以下ではありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

７．当社と一部の連結子会社は、効率的な資金活用のために、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入しております。

８．㈱トライアルストアーズ及び㈱西友については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2026年６月期の主要な損益情報等は次のとおりです。なお、㈱西友は、2025年12月１日付の臨時株主総会の決議により、決算期を12月31日から６月30日に変更しておりますので、2025年１月１日から2026年６月30日の18ヶ月決算の数値を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは以下の経営理念のもとに、事業を展開しております。

＜Purpose（トライアルグループの存在目的）＞

世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。

＜Vision（５～10年で実現したい自社と世界の姿）＞

テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。

＜Value（ビジョン実現のための組織の価値観・行動指針）＞

・効率化された店舗網で、モノを流通させる力

・データとIoTを駆使する力

流通小売業界には、食品の廃棄や欠品などによるムダや在庫・物流が最適化されていないことによるムラ、商慣習として古くから存在するリベート等のムリなど、サプライチェーンにおける各種工程の中に『ムダ・ムラ・ムリ』が多く存在すると考えております。当社グループはこの『ムダ・ムラ・ムリ』の削減を推進し、お客様への新しいお買い物体験の提供、メーカーや卸、物流、小売企業等と協業したサプライチェーン改革・マーケティング改革の推進、テクノロジーを活用したオペレーションの効率化などに取り組むことで、当社グループのパーパスの実現を目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長、収益性及び資本効率の向上並びに財務健全性の確保を経営上の重要な目標としております。その達成状況を判断するため、連結売上高、営業利益及びEBITDAを主要な経営指標とするとともに、資本効率を測る指標としてROE、財務健全性を測る指標として純有利子負債／EBITDA倍率及び自己資本比率を重視しております。
（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

(3）経営戦略等

　当社グループは、流通小売事業を中核として、実店舗の運営を通じて蓄積する購買データや店舗オペレーションに関する知見と、リテールAI事業におけるテクノロジー及びデータ活用のノウハウを組み合わせることで、お客様の買い物体験の向上と店舗運営の効率化を図るとともに、流通小売業界全体の生産性向上に取り組んでおります。

　2025年７月１日付で西友を完全子会社化したことにより、当社グループの店舗網及び顧客基盤は大きく拡大しました。当社グループは、トライアルと西友がそれぞれ培ってきた商品、店舗運営、物流・製造基盤、人材、ブランド及び顧客基盤等の経営資源を融合するとともに、当社グループが有するテクノロジー及びデータ活用のノウハウをグループ全体に展開することで、収益性及び生産性の向上を図ってまいります。

　また、2026年２月に策定した中期経営計画において、2027年６月期から2029年６月期までの３年間を、長期ビジョンの実現に向けた「流通改革に向けた基盤づくりの３年」と位置づけております。流通小売事業とリテールAI事業の連携を一層強化するとともに、西友との融合によるシナジーの創出、既存事業の収益力向上及び財務基盤の強化を進め、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

各事業における重要な戦略は以下のとおりです。

＜流通小売事業＞

①「食」及びPB商品の強化によるお客様支持の拡大

　当社グループは、生鮮食品や惣菜を中心とする「食」を店舗への集客及びお客様支持を支える重要な商品カテゴリーと位置づけ、商品力及び価格競争力の強化に取り組んでおります。

　トライアルで培ってきた生鮮食品・惣菜の商品開発力や店舗運営ノウハウと、西友が有する商品・ブランド及び都市部を中心とした顧客基盤を活用し、両社の商品及びノウハウの相互展開を進めております。また、「こはく本舗」や「みなさまのお墨付き」等のPB商品の相互販売、共同開発及び商品体系の最適化を進め、商品力の向上と収益性の改善を図ってまいります。

　さらに、プロセスセンター及びセントラルキッチン等の製造・加工拠点を活用し、商品開発・製造から物流、店舗での販売までのサプライチェーンを効率化することで、品質と価格競争力の両立を図ってまいります。

②多様な店舗フォーマットを活用した店舗網の拡大及び既存店の成長

　当社グループは、地域の人口動態、商圏特性、店舗立地及び顧客ニーズ等に応じて、スーパーセンター、smart、TRIAL GO、スーパーマーケット、ハイパーマーケット及び「トライアル西友」等の多様な店舗フォーマットを展開しております。

　新規出店に加え、既存店舗の改装や業態転換を推進することで、店舗ごとの競争力及び収益性を高めてまいります。また、特定地域に複数の店舗フォーマットを展開するドミナント戦略を推進し、大型店舗等を商品供給拠点として周辺の小型店舗へ商品を供給するなど、店舗網と物流網を一体的に活用することで、効率的な店舗展開を進めてまいります。

　西友については、既存店舗の商品・売場・オペレーションの改善を進めるとともに、トライアルと西友双方の強みを取り入れた「トライアル西友」への業態転換等を通じ、お客様支持の拡大及び店舗収益力の向上を図ってまいります。

③データ及びテクノロジーを活用した店舗運営の高度化

　当社グループは、実店舗で蓄積される購買データや店舗運営に関する知見を活用し、商品構成、棚割り、価格設定、発注、在庫管理及び販売促進等の店舗運営の高度化に取り組んでおります。

　Skip Cart、インストアサイネージ、各種業務システム等のテクノロジーを活用し、お客様の利便性向上と店舗オペレーションの効率化を進めるとともに、データ分析を活用したカテゴリマネジメントの高度化や、お客様一人ひとりのニーズに応じた商品・サービスの提供を推進してまいります。

　今後は、これらのテクノロジー及びデータ活用の仕組みを西友を含むグループ各社へ順次展開することで、グループ全体の生産性及び収益性の向上を図ってまいります。

＜リテールAI事業＞

①流通小売の現場を起点としたプロダクト及びソリューションの開発

　リテールAI事業では、小売事業者や食品・消費財メーカー等に対し、お客様の買い物体験の向上、店舗オペレーションの効率化、広告・販売促進活動の高度化及びサプライチェーンの効率化等に資するプロダクトやソリューションを提供しております。

　当社グループは、自ら実店舗を運営することで把握した現場の課題やニーズを開発に反映し、開発したプロダクトやソリューションを実店舗において検証・改善できることを特徴としております。この「オペレーション・ドリブン」の考え方のもと、流通小売事業と連携しながら、Skip Cart、MD-Link、カメラソリューション、インストアサイネージ等の機能向上及び導入拡大を進めてまいります。

　また、西友のグループ入りによる店舗網及び顧客接点の拡大を活かし、多様な立地・店舗フォーマットにおいてプロダクトやソリューションの検証及び展開を進めることで、開発力及び提供価値の向上を図ってまいります。

②データ活用の高度化及びグループ外への事業展開

　流通小売業界では、メーカー、卸、物流事業者及び小売事業者等の各事業者が保有する情報やデータが分断されていることなどにより、サプライチェーンやマーケティング活動に非効率が存在していると当社グループは認識しております。

　当社グループは、商品データ、購買データ、会員データ及び店舗内で取得されるデータ等を活用・分析することで、需要予測、商品構成、在庫・物流、販売促進及び広告等の高度化を図り、流通小売業界における「ムダ・ムラ・ムリ」の削減を目指しております。

　これらの取り組みをグループ内で実践するとともに、そこで得られた知見やプロダクト、ソリューションをグループ外の小売事業者や食品・消費財メーカー等へ提供することで、リテールAI事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。

(4）経営環境

　今後の当社グループを取り巻く経営環境は、国内における人口減少と少子高齢化の加速に伴い、より厳しさを増していくものと考えております。内閣府の令和８年版高齢社会白書によると、国内人口は2055年には約１億人まで減少し、生産年齢人口比率も50％に近づいていくと予測されております。国内全体における消費の拡大が見込まれない中で、当社グループが主力で取り扱う「食」や「日用生活消耗品」の消費は一定の規模を維持し、顧客属性や地域に応じた嗜好の細分化がより一層進んでいくものと認識しております。

　小売業界においては、お客様の購買行動の変化への対応、働き手の確保、データ活用などの業界課題によって、従来型のビジネスモデルからの変革が強く求められております。また、国内外における金利上昇や為替の変動、商品の仕入価格の上昇、エネルギー価格の高騰などによるコスト上昇が企業業績に与える影響も深刻であり、それらを吸収し、収益を確保できる企業の選別が一層進んでいくものと思われます。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、流通小売事業においては、全国に店舗網を拡大するとともに、生鮮を中心とした「食」の強化や、店舗改装などによって店舗の集客力及び収益性を高めてまいります。また、リテールAI事業においては、プロダクトやソリューションの新規開発や既存プロダクトの機能改善により、小売企業、食品・消費財メーカー、ベンダー等への更なる提供価値の向上に努めてまいります。エネルギー価格や人件費の上昇による物価高に起因して消費者の節約志向が高まるなど、厳しい経営環境が続く状況にありますが、中長期的な成長を見据えた事業基盤を築いてまいります。

　当社グループは、2025年７月１日付の西友の完全子会社化により、事業規模及び事業基盤が大きく拡大しました。一方、両社の経営資源の融合、グループシナジーの早期実現、既存事業の収益力向上、財務健全性の確保及び拡大した企業集団に対応する経営管理体制の構築が、重要な経営課題となっております。

　こうした認識のもと、当社グループは、2026年２月に中期経営計画を策定し、2027年６月期から2029年６月期までの３年間を、長期ビジョンの実現のための「流通改革に向けた基盤づくりの３年」と位置づけています。

　2029年６月期における定量目標として、売上高1.6兆円、EBITDA 1,000億円、営業利益640億円を掲げております。シナジーを軸としたキャッシュ創出力を向上させることで、財務健全性を高めるとともに、2030年６月期以降の飛躍的な成長に向けた、強固な土台づくりに取り組んでまいります。

　これらを達成するため、当社グループは以下の５点を重点戦略として設定し、優先的に対処してまいります。

① PMI推進によるグループシナジー最大化

西友との統合プロセスを迅速かつ着実に実行し、グループ全体の収益性と生産性の向上を図ってまいります。

・仕入れ・調達の最適化：仕入れ条件の統一及び帳合統合を進め、粗利押し上げ効果を創出いたします。
・PB強化とカテゴリマネジメントの高度化：「こはく本舗」や「みなさまのお墨付き」等の両社ブランドの再編・相互販売・共同開発を推進し、グループ全体のPB売上高構成比25％を目指します。併せて、AIやデータ分析による棚効率改善、プロセスセンターやセントラルキッチンの運用一体化を進めてまいります。
・システム統合の推進：西友の基幹システムをトライアルのシステムへ統合・一本化し、開発・運用・保守コストの削減を図ってまいります。

② トライアルの収益性向上と成長の推進

高収益モデルの磨き上げと戦略的な店舗展開により、持続的な成長を牽引してまいります。
・出店戦略の加速：独自の商圏分析ツール「Retail Map」を活用した精度の高い出店により、主力のスーパーセンターを３年間で35店舗出店するほか、小型店フォーマット「TRIAL GO」の多店舗展開（３年間で100店舗）を進めてまいります。
・既存店売上高の継続的成長：積極的な店舗改装（３年間で累計45店舗）や「食」・PB商品の強化（惣菜売上構成比８％目標）を実施いたします。
・デジタルを活用した購買体験の向上：プライシングの精緻化に加え、Skip Cartやインストアサイネージ、会員アプリ等をフル活用した個客最適のアプローチを行い、「価格訴求」と「価値訴求」の両立を実現いたします。

③ 西友の店舗改革とお客様支持の拡大

西友における抜本的な店舗改革を断行し、トップラインの伸長と圧倒的な顧客支持を獲得してまいります。
・売場づくりと改装の横展開：成功モデル店舗のノウハウを全店へ横展開し、店舗の底上げを図るとともに、スーパーマーケット60店舗の戦略的改装を実施いたします。

・新業態「トライアル西友」への展開：大型店（ハイパーマーケット）30店舗を、価格競争力を強みとする生鮮繁盛店モデル「トライアル西友」へと業態転換いたします。
・販管費率の低減：攻めの価格投資により一時的に売上総利益率は低下するものの、売上高の拡大による固定費の吸収とシステム統合等の効果により、大幅な販管費率の低減と増益体制を構築してまいります。

④ DX戦略の収益化フェーズへの移行

これまで構築してきたDX基盤を本格的な収益化へと移行させ、グループ全体の成長を後押ししてまいります。

・データとAIの全社活用：基幹システムの統合に合わせ、西友も含めたグループ全社でデータ及びAIの活用を推進いたします。

・新規事業基盤の構築：リテールメディアやECの事業基盤づくりを具体的に進め、将来の売上高・利益拡大に寄与する体制を確立してまいります。
 
⑤ 持続的な成長を支える経営基盤の強化

成長投資と財務健全性のバランスを高度に両立させ、企業価値の最大化を図ってまいります。

・サステナビリティ経営の推進：当社グループのパーパスである『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』のもと、当社グループ及び社会全体の発展・成長に取り組んでまいります。リアル店舗の運営を軸に、リテールDXの推進や、多様なパートナーとの連携を通じて持続可能な社会の実現を目指してまいります。

・適切なキャッシュアロケーション：営業活動から創出されるキャッシュを主財源として、成長投資（新店出店・業態転換・店舗改装等）へ1,300億円を優先配分いたします。

・財務基盤の正常化：西友の完全子会社化に伴う有利子負債の圧縮（３年間で1,150億円の返済）を規律をもって実行し、2029年６月期における「純有利子負債／EBITDA倍率３倍以内」「自己資本比率20％以上」の達成を目指します。

・人的資本・パートナーシップ・株主還元：人的資本の強化や業界変革につながる外部パートナーシップの構築を進めるほか、機動的なM&Aも検討してまいります。また、株主の皆様へは「累進配当」の方針に基づき、安定的かつ継続的な還元を行ってまいります。

当社グループは、これらの重点戦略を全社一丸となって推進し、次世代スマートストアの成功モデルを確立・横展開することで、世界をリードする「流通プラットフォーマー」への飛躍を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本方針

　当社グループは創業以来、「流通小売業界のムダ・ムラ・ムリを削減し、ローコストを実現することで、お客様・社会の役に立つ」ことを企業経営の根幹(DNA)として受け継いできており、事業活動を通じて実践してまいりました。

　2021年には、創業以来のDNAを継承するかたちで、パーパスとして『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』、ビジョンとして「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」を策定しております。

　当社グループは、事業活動を通じた社会課題の解決と持続的な企業価値の向上は相互に関係するものであると考えております。創業以来培ってきたDNAのもと、パーパス・ビジョンの実現に向け、当社グループのみならず、企業の垣根を越えた協業を通じて流通小売業界全体の変革に取り組み、当社グループの持続的な発展・成長と、社会全体の発展・成長の双方の価値を最大化していくことを、サステナビリティの基本方針としております。

(2）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを中長期的な企業価値の向上に関わる重要な経営課題と位置づけております。人的資本、地域社会との共生、環境負荷の低減等のサステナビリティに関する事項のうち、重要な事項については、マネジメントカンファレンスにおいて審議するとともに、その重要性に応じて取締役会に報告又は付議しております。

　人的資本については、グループ横断のDEIB（Diversity, Equity, Inclusion & Belonging）推進委員会を設置し、グループ各社における方針の策定、施策の推進及び進捗状況のモニタリングを行っております。取締役会は、これらの報告等を通じて、当社グループのサステナビリティに関する重要な取り組みの状況を監督しております。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関連するリスク及び機会を、中長期的な企業価値に影響を及ぼす重要な経営課題として認識しております。

　このうち、サステナビリティ課題を含む全社的なリスクにつきましては、「グループリスク管理規程」に基づき、グループリスクコンプライアンス委員会においてリスクの把握、評価及び対応状況の確認を行い、その状況を取締役会に報告しております。取締役会は、当該報告等を踏まえ、当社グループ全体のリスク管理の状況を監督しております。

　具体的なリスクの内容は「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）戦略

＜人的資本＞

当社グループにおける人材戦略に関する基本方針等は、「第４提出会社の状況　５従業員の状況等（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載のとおりであります。

①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、従業員一人ひとりの自律的な成長と持続的な挑戦こそがイノベーションの源泉であり、個の能力開花と成長がグループ全体の競争力を押し上げる原動力になるという認識のもと、人材投資を推進しております。

人材育成においては、従業員それぞれの役割、専門性及びキャリアに応じた能力開発に加え、将来の事業成長を担う管理職候補人材、次世代経営人材及び各領域の専門人材の計画的な育成に取り組んでおります。また、性別、年齢、国籍、採用経路その他の属性にかかわらず、能力、経験及び実績等に基づき、公平な育成・配置・登用の機会を提供することを基本としております。

社内環境整備については、従業員の声を企業活動に活かし、多様な人材が安心して長く働き続け、その能力を十分に発揮できる職場環境の整備に取り組んでおります。定期的な従業員エンゲージメントサーベイを通じて組織上の課題を可視化し、各種施策の改善につなげるとともに、ライフステージ（育児・介護等）の変化に直面した従業員がキャリア形成を諦めることなく自律的な働き方を選択できるよう、多様なサポート制度の拡充を進めております。さらに、誰もが自分らしく安心して挑戦し、その能力を最大限に高めていける組織風土の形成に向け、各種啓発・教育活動を推進しております。

多様な人材の育成と活躍に向け、主に以下の施策を推進しております。

・管理職を対象としたインクルーシブ・マネジメント研修（DEIBの浸透）の実施

・性別等の属性によらない公平な機会付与・配置・登用の仕組みの整備

・女性の採用強化と、管理職候補人材の計画的な育成

・育児・介護等との両立支援制度の拡充と、男性従業員の育児休業取得の推進

・グループイントラサイトにDEIBのサイトを設置し、制度・方針・取り組みを周知

・人事データ基盤の整備による多様性関連指標の継続的なモニタリング

(5）指標及び目標

＜人的資本＞

当社グループは、上記の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき、人的資本に関する取り組みの進捗及び実効性を把握するため、以下の指標等を継続的にモニタリングしております。

①女性の管理職への登用

当社グループの正社員に占める女性の割合は21.8％（2026年６月末時点・グループ計）、女性管理職比率は9.4％（同時点）となっております。女性管理職比率の向上を人的資本における重要課題と位置づけ、目標として、2030年６月期末までにグループの女性管理職比率30％を掲げ、管理職候補層の計画的な育成を通じた人材パイプラインの形成、公平な配置・登用の仕組みづくり、仕事と育児等との両立支援制度の拡充と利用しやすい職場環境の整備に取り組んでおります。進捗については、人事データ基盤により定期的に把握し、DEIB推進委員会でモニタリングしております。

②外国人の管理職への登用

当社グループは、国籍を問わず能力と意欲に基づく採用・評価・登用を行っており、外国籍従業員に対しても日本人従業員と同一の登用基準を適用しております。現時点で外国人の管理職登用に関する数値目標は設定しておりませんが、登用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて目標設定を検討してまいります。

③中途採用者の管理職への登用

流通小売業とテクノロジーの融合を推進する当社グループにおいて、社外で培われた専門性・経験を持つ中途採用者は重要な人的資源であると考えております。採用経路による処遇・登用の差は設けておらず、能力、経験及び実績等に基づく公平な評価及び登用を行っております。また、パート・アルバイト従業員についても、本人の意欲や能力等に応じた正社員登用・管理職登用を行うなど、多様なキャリア形成の機会を提供しております。

④従業員エンゲージメントサーベイ

当社グループは、従業員一人ひとりが経営理念や事業の方向性を理解・共感し、自らの役割に意義を感じながら主体的に能力を発揮できる組織づくりが、持続的な企業価値の向上に重要であると考えております。

この考え方に基づき、従業員エンゲージメントを人的資本に関する重要な指標の一つと位置づけ、経営理念への共感度、仕事への満足度、社内風土や組織の状態、人事制度に対する理解・満足度等を把握するため、年２回、従業員エンゲージメントサーベイを実施しております。サーベイ結果として把握した従業員エンゲージメントスコアについては、会社別・組織別に分析し、組織上の課題の把握や改善施策の検討に活用するとともに、その推移を継続的にモニタリングし、従業員エンゲージメントの向上につなげてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりです。当社グループの事業は、「流通小売事業」、「リテールAI事業」及び「その他事業」の３つの事業セグメントで構成されております。「中核事業である流通小売事業セグメント及び当社グループ共通のリスク」のほか、事業領域ごとに想定されるリスクをセグメント別に記載しております。

　また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしておりますが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜中核事業である流通小売事業セグメント及び当社グループ共通のリスク＞

(1）店舗拡大及び店舗改装を含む事業規模の拡大と人材確保及び労働環境の変化

　当社グループは、成長戦略として、重点地域におけるドミナント戦略及び未出店地域への出店強化や既存店舗の改装を通じた事業規模の拡大を進めてまいりますが、同業他社及び他業種との競合が激化した場合や戦略に合致する店舗用地の確保が困難となった場合、その他不動産価格や建築コスト、資金調達コスト等の上昇、国内景気及び個人消費の減退等、当社グループを取り巻く経済条件に変化が生じた場合、出店及び改装のペースが減速し、新規出店店舗及び改装店舗に係る売上又は利益が想定を下回る可能性があります。

　また、当社グループでは、パート社員であるアソシエイト職を含めた積極的な人材採用を進め、並行して新入社員からマネジメント職まで様々な研修プログラムを実施しております。しかしながら、労働人口減少に伴う人材確保競争の激化により店舗数の拡大ペースに対応した人材の確保・育成が予定どおりに進まない場合や労働需給の逼迫等によって時間給単価が上昇した場合、想定を上回る費用が発生したり、店舗の出店や改装のペースが鈍化する可能性があります。

　これらの要因によって、当社グループの成長戦略が想定どおりに実行できなかった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）感染症の流行による影響

　社会の経済活動に重大な影響を及ぼす規模で感染症の流行が発生又は拡大し、当社グループの店舗やプロセスセンター、取引先、仕入先、宿泊施設等において感染症の蔓延が生じた場合や感染拡大防止のために経済活動の制限が行われた場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）消費者需要、天候及び季節性等事業を取り巻く外部環境

　景気動向・消費動向等の経済情勢、消費者需要の変化、天候の変化及び季節性による需要の偏りといった不可避的な要因が当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　天候及び季節性のリスクとして、当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風、津波等の自然災害、火災或いは予期せぬ事故等が発生した場合、店舗・施設への物理的な損害、その他当社グループの供給業者又は仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす可能性があります。このような事象に備え、当社グループにおいては、不測の事態が生じた際の社内における迅速な情報共有と管理体制を構築し、適時適切に事態を収束させることができる体制を整えておりますが、想定を上回る事象の発生により当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合や、人的又は物的な被害があった場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、流通小売業界は、国内外の景気動向、消費動向、物価動向、燃料・エネルギー価格の動向、為替動向等の経済情勢、消費者需要の変化により大きな影響を受けます。こういった変化に対し、当社は適時適切な価格戦略、在庫管理、販売力強化によりその影響を限定するよう努めておりますが、こうした外部要因の急激な変動等が生じ、これに対する十分な対応ができなかった場合、既存店の売上や収益性、新規出店・改装計画等に支障をきたし、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）仕入価格及び原油・原材料価格等の上昇

　当社グループの流通小売事業ではプライベート・ブランド（PB）商品及び惣菜製造等で一部原材料の仕入をしております。それら仕入価格は、気温上昇や天候による需給の変化等により影響を受ける可能性があるほか、一部の原材料は海外子会社を通じて外貨で仕入れるため、為替変動による影響を受ける可能性があります。当社グループでは、特定の取引先や地域に依存することのないよう仕入の分散化を図っておりますが、想定外の異常気象等により原材料の仕入価格が高騰した場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、原油・原材料価格等の高騰により、流通小売事業において、包装資材として使用しているレジ袋やトレー、フィルム等石油製品の仕入価格も上昇します。加えてエネルギー価格の上昇から各店舗で発生する水道光熱費の上昇や物流面におけるガソリン等の価格上昇の影響を受けることから、原油価格等の高騰は店舗運営コスト及び物流コスト増の要因となります。さらに、宅配の増加に伴い、トラックドライバーの需要が近年増加している一方で、その担い手の減少が見込まれることやトラックドライバーの労働環境改善などの社会的要請により、トラックドライバーの人件費の上昇を受けて、物流コストが増加する可能性があります。これらの外部環境による価格変動を顧客への販売価格に適切な程度及び時期において転嫁できない場合や、顧客への価格転嫁により当社グループの競争力が低下する場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法律等による規制

　店舗の出店においては大規模小売店舗立地法、商品の販売においては景品表示法、食品表示法及び食品衛生法、商品の仕入れにおいては中小受託取引適正化法や物流効率化法、環境に関するリサイクル関連法等の様々な法的規制を受けております。また、当社グループは中国や韓国において関係会社を保有しておりますが、海外においては現地法令の適用を受けるほか、政治・経済・文化・宗教・習慣や為替等の様々な影響を考慮する必要があります。当社グループでは法規制の遵守に努め、許認可の取得又は更新を遅滞なく実施できる体制整備に努めておりますが、法令の改正や解釈の厳格化により主要な事業の遂行が制限される可能性があるほか、法規制の遵守に想定外のコストが必要となる可能性があります。また、当社グループが法令等に違反した場合、課徴金等のペナルティに加えて、当社グループの社会的信用が失墜するなど、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報保護法

　当社グループは、流通小売事業をはじめ当社グループにおいて営む各事業のお客様の個人情報を数多く保有・管理しております。これらの情報の管理については、「個人情報保護規程」を定め漏洩が生じないよう最大限の対策を講じ細心の注意を払っておりますが、不測の事態により、万一、外部漏洩等が発生した場合は、当該個人への賠償や当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報セキュリティ・システムトラブル

　当社グループは、情報やコンピューター及びネットワーク等の情報システム（以下「情報資産」といいます。）を「ヒト・モノ・カネ」に続く第４の資産として位置付けております。情報資産を重要な資産とし保護するため、「情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティ委員会において継続的にリスク分析・評価を行い管理しております。

　しかしながら、想定外の自然災害や事故等により設備が甚大な損害を被った場合や、当社グループや当社グループの取引先へのコンピュータウィルスの不正侵入、サイバーアタック、従業員の過誤によるシステム障害等が発生した場合、社会的信用が毀損する等して、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、業務効率化や新たな顧客価値の創出を目的として、生成AIをはじめとするAI技術の活用を拡大しております。AIの活用にあたっては、学習データやプロンプトへの入力を通じた個人情報・機密情報等の漏えい、AIが生成する情報の不正確性やバイアスに起因する誤った意思決定・顧客対応、第三者の知的財産権侵害等のリスクが想定されます。当社グループでは、AI利用に関する社内ガイドラインの策定及びデータの取得・管理・利活用に関するデータガバナンス体制の整備を進めておりますが、AI関連技術の急速な進展や国内外における関連法規制・ガイドラインの変化に対して十分な対応が図れない場合や、想定外のインシデントが発生した場合には、社会的信用の毀損、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）訴訟及びレピュテーションリスク

　当社グループは、法令を遵守した事業活動を行っており、グループリスクコンプライアンス委員会を組織するなど社内においても法令遵守の意識向上を図っておりますが、通常の業務遂行において、従業員による法令違反や不適正行為、契約を巡る紛争や労働紛争、損害賠償等、第三者からの訴訟その他法的手段の提起等、様々な法的手続きに服するリスクを有しております。長期的かつ多額な費用を要する訴訟や社会的影響の大きい訴訟等が発生した場合、金銭的な負担に加え、企業イメージの悪化等、社会的なレピュテーションの低下により、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）固定資産の減損

　当社グループは、事業の用に供する設備や不動産をはじめとする様々な固定資産を保有しております。保有資産の将来キャッシュ・フローの減少などにより、減損損失の認識及び測定を実施した結果、固定資産の減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）食品・商品の安全性・衛生管理

　当社グループは、生鮮食品や惣菜をはじめとした食品を強みとして、お客様の多様なニーズにお応えするため生鮮食品から加工食品、日配食品まで幅広い商品を取り扱っており、「商品品質衛生管理規程」を定め当社流通小売事業における品質管理部門を中心に管理体制を構築しております。各店舗やセントラルキッチンにおいては規程の遵守状況について、食品衛生法及び食品表示法、HACCP、品質マネジメント認証に基づいた衛生管理がなされているかの定期的な点検を実施し、品質管理部においてはその実施状況の確認及び指導を行っております。また、内部監査室の店舗監査においては、そのサイクルと有効性を評価しております。さらに、外部機関による食品衛生法の遵守状況についての定期検査を受けるなど、安全性及び衛生管理の徹底を図っているほか、店舗や製造部門の従業員には衛生管理及びコンプライアンスに関する研修制度を設け社内独自の資格試験の受験を義務化する等安心・安全・適正にお客様へ提供するために様々な取組みを進めております。しかしながら、万一、食中毒や異物混入、原産地やアレルギー表記等の誤りなど、不適切な食品・商品の提供や表示がなされた場合や、食品・商品に関してSNS等における不適切な情報拡散がなされた場合には、当局による処分や措置の対象となり、また、販売自粛や商品回収、表示の是正等の措置や再発防止策の実施等に関して、多額のコストが発生する可能性があるほか、当社グループの商品に対する信頼の低下等につながるおそれがあります。当社グループでは、記載のとおり各部門の相互確認による管理体制及び社員教育体制によって最大限の品質管理を行っておりますが、これらの事象が発生した場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）競合による影響

　当社グループは流通小売業を基幹事業として営んでいますが、日本国内においては少子高齢化等によるマーケットの縮小が見込まれる一方で、同業他社のほか、競合業態であるスーパーマーケット、GMS、ドラッグストア等との間で激しい競争に晒されております。このような競争環境の下、当社グループでは、IT・AIにより顧客の購買動向の把握や分析等を推し進めるとともに、ローコストオペレーション・商品力強化により高い価格競争力を有することで、競合他社との差別化を図っております。しかしながら、競合他社によるディスカウント業態の多店舗展開や業種・業態をこえた競争が激化する場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）M&Aによる事業拡大について

　当社グループは、事業規模の拡大及び事業領域の多角化を実現する手段の一つとして、M&Aを実施する可能性があります。しかしながら、その実施には多額の資金を必要とする場合があり、一時的に財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、実施後の事業の展開が計画どおりに進まない場合や、想定以上の支出を要する場合等には、それらの投融資活動により想定した効果を得られない可能性があります。

　対象企業の選定にあたっては、国内外を問わず、対象企業の財務内容、契約関係、事業内容等について詳細なデューディリジェンス（投資案件評価）を実施し、リスクの低減に努めておりますが、M&Aの実施後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合、その他買収前に想定し得なかった事象が判明した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）有利子負債について

　当社グループは、M&A資金として金融機関より多額の借入を実施いたしました。今後、市場金利が大幅に上昇した場合、借入金に係る金利のうち、変動金利部分については、利息負担の増加により業績に影響を与える可能性があります。また、金融機関との間で締結している借入金の一部には財務制限条項が定められており、万一、当社グループの業績が悪化し、当該財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当社グループの事業、財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）のれんの減損

　当社グループは、2025年７月の株式会社西友の全株式取得に伴い、多額ののれんを計上しており、総資産に占める当該のれんの割合が高くなっております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映していると判断しておりますが、収益力が低下した場合には減損損失を計上することとなります。

　今後、シナジーの最大化に向けて各種施策を実施し、収益力の向上に努めてまいります。しかしながら、これらの施策や統合プロセスが想定どおりに進まず、当該のれんに係る減損損失を計上する場合は、当社グループの事業、財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）当社株式の流動性について

　当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当連結会計年度末時点において26.4％であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主及び役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(16）大株主との関係

　当連結会計年度末現在、当社株式の大部分は、創業者かつ当社会長である永田久男並びに永田久男及びその親族の資産管理会社である株式会社ティー・エイチ・シー及び株式会社Heroic investmentにより保有されております。

　かかる大株主が当社の事業その他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、その保有方針や議決権の行使方針によっては、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼすなど、当社グループの事業、財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜リテールAI事業に関するリスク＞

(1）先行投資の発生及び損失の継続計上

　当社グループは、リテールAI事業への先行投資を行っており、リテールAI事業では2024年６月期まで連続したセグメント損失を計上しておりました。これは、新規のプロダクト開発や既存プロダクトの改良のための開発投資や人件費、有形固定資産の取得等によるものです。一方で、流通小売事業においては、安定的に営業活動におけるキャッシュ・フローのプラスを計上しております。経営戦略上も、流通小売事業の売上高や収益性が継続的に成長・改善していく中で、リテールAI事業への積極的な投資を行っていくことを前提としております。

　しかしながら、リテールAI事業においては、様々な実証実験の実施や新規事業の開発を行っておりますが、計画どおりにプロダクト化や開発が進捗する保証はなく、また、既存又は開発予定のプロダクトの普及・展開においても計画どおりに進捗する保証はありません。また、これらのプロダクト開発に必要なエンジニア等を確保できる保証もありません。さらに、リテールテック市場は技術革新が著しいことから、今後リテールAI事業の成長のための先行投資が想定以上に発生する可能性もあります。これらの要因その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、想定していた事業計画を達成できなかった場合、リテールAI事業において安定した収益を得ることができず、投資した資金が回収できない等、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）法律による規制

　当社グループは、リテールAI事業において、精密機械の製造やDXソリューションサービスを提供する事業を行っているため、電波法や個人情報保護法など、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。当社グループは、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、法務担当部署が中心となり、法令遵守状況の確認や法令改正時の事業への影響度の見積りなどを行っております。

　しかしながら、将来において、当社グループが提供するプロダクト及びソリューションが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後の法改正や法的解釈の変更等により、当社グループのプロダクト及びソリューションの提供が困難になるような場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）ハードウエアやソフトウエアの不具合

　当社グループは、リテールAI事業において、IoTデバイスを小売店舗に導入することによるソリューションの提供やデータの取得を行っております。ハードウエア、ソフトウエアともに品質管理体制を確立し、プロダクトやソリューションの提供を実施する中で、改善・改良を図るなど、製品の安全性確保やサービスの不具合の未然防止に努めております。

　しかしながら、これらの不具合を将来に渡って完全に防止することは不可能であり、万一、大規模な製品の欠陥が生じたり、それに起因する損害が発生したりした場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）競合について

　当社グループは、リテールAI事業において、「オペレーション・ドリブン」を軸に置いて営業活動を行っており、導入・運用実績の観点でも世界トップレベルであると認識しております。一方で、リテールテック市場では国内外に多数の競合他社が存在します。今後リテールテック市場の成長に伴い、既存事業者との競争激化や、別業界から当該市場への事業者の新規参入等によって、競合他社に比して当社のプロダクトやソリューションの技術レベルや価格が劣後するような場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）世界情勢、サプライチェーンに関するリスク

　当社グループは、リテールAI事業において、Skip CartをはじめとしたIoTデバイスの仕入を中国から行っております。国内外における重大な感染症によるサプライチェーンへの影響や米中の貿易摩擦、日中の政治・外交問題等が発生した場合、又はそれらの仕入先との関係が悪化した場合等には、IoTデバイスの調達が滞ることや取引機会が縮小する可能性があります。また、世界的な半導体需要の逼迫等により、協力工場からの安定した製品や部品の調達が困難となる可能性もあります。

　当社グループは、将来的な導入計画を見据え、協力工場との長期的関係の構築に努めるとともに、調達ルートの複数化などのリスクヘッジを検討しておりますが、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

(6）知的財産権の管理について

　当社グループは、関連法規に則り当社グループの活動が他社の著作権、特許権等の知的財産権を侵害すること、また、社内において業務で使用するソフトウエア等が他社の権利を侵害することがないよう、社内にて調査確認を行うことでその防止に努めており、判断が困難な場合には弁理士及び顧問弁護士の意見を聴取する体制をとっております。また、当社グループの事業運営上重要な技術等に関しては、特許申請を行うなど、自社の保有する知的財産権の保護に努めております。

　しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、意図せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受けたり、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生したりする可能性があり、これらの場合には当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有している知的財産権が第三者により侵害された場合にも、リテールテックを活用した当社グループのビジネスモデルの優位性が失われてしまう可能性があるほか、法的措置を含めた対応を要し、人的又は物的コストが発生するなど、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

＜その他事業に関するリスク＞

　その他事業は主に旅館業及びゴルフ場運営事業などのリゾート事業を行っており、上記グループとしてのリスク事項以外に以下のリスクを認識しております。しかしながら、グループ全体における影響度としましては、低いものであると認識しております。

(1）景気動向の変化について

　リゾート事業においては、景気動向、特に個人消費の動向に大きな影響を受けます。経済情勢や為替情勢、天候及び季節性事情により旅行者が減少するなど景気の先行き不透明感につながる事象が払拭されない状況が中長期的に継続する場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）労働力人口の減少に伴うサービスの質の低下への影響について

　旅館業は労働集約的なサービスの提供を中心業務としておりますが、昨今の少子高齢化に伴う労働人口の減少により今後も中長期的な人手不足が継続したような場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客満足度向上及びリピート率向上のための従業員教育の実施や付加価値の提供による他社との差別化を図っておりますが、提供するサービスの質が低下した場合には顧客離れが起こり、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度（2025年７月１日～2026年６月30日）における日本経済は、緩やかな回復基調にある一方、物価上昇の影響により家計の購買力の回復はなお途上にあり、消費者マインドは低水準にとどまっております。個人消費には持ち直しの動きがみられたものの、米国の通商政策や中東情勢をはじめとする地政学リスク、金融資本市場の動向等を背景に、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　小売業界においては、物価上昇を背景とした節約志向の高まりから、消費の二極化・選別消費が一段と鮮明になりました。すなわち、季節イベントや行事など人が集まる機会には高付加価値商品の需要が底堅く推移した一方、普段の生活必需品においては価格感応度が一層高まり、選別消費が進みました。記録的な暑さや少雨などの異常気象の影響により、野菜や米穀類などの生鮮食品の価格が高騰したことや、原材料費やエネルギー価格、人件費等の上昇に起因したナショナルブランド商品の価格上昇などにより、消費者の生活防衛意識は一段と強まりました。

　このような環境の中、当社は2025年７月１日付で西友の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。これにより、西友の優れた人材の融合と、人口集積地である関東を中心とした店舗ネットワークの大幅な拡大を実現し、売上高１兆円を超える流通グループとして強固な事業基盤を確立いたしました。今後は、小売業界におけるプレゼンスの一層の向上を図るとともに、地域の「生活必需店」として、お客様に寄り添い続けるための基盤づくりを進めてまいります。

　西友との融合にあたって、両社の強みであるプライベート・ブランド（PB）商品の相互展開を進めるなど、シナジー創出に向けた取り組みを迅速に進めております。

　また、トライアルの強みである惣菜の販売強化と西友店舗での本格展開に向けて、両社が保有するプロセスセンターやセントラルキッチンの最適活用と稼働効率の向上に向けた体制整備を進めております。

　既存事業においては、新規出店による店舗網の拡大や「食」の強化及び改装による既存店の成長力強化を進めております。

　さらに、Skip Cart（決済機能付きレジカート）や、インストアサイネージ（電子看板）などIoTデバイスの導入推進によって、便利なお買い物体験の提供や、データの蓄積及び活用を進める取り組みを実施してまいりました。

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高1,347,109百万円（前年同期比67.6％増）、営業利益30,371百万円（同43.9％増）、経常利益20,186百万円（同9.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,522百万円（同70.0％減）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

　なお、売上高については、外部顧客への売上高の金額によっております。また、セグメント利益については、未実現利益の消去等及び全社費用を調整する前の金額によっております。

（流通小売事業）

　流通小売事業は、『あなたの「生活必需店」。』をコンセプトとするトライアル店舗の運営及び『「西友が身近にあるしあわせ」をめざして』を使命に掲げる西友店舗の運営を行っております。

　トライアル店舗の運営においては、できたての惣菜をはじめとする魅力的な商品ラインナップの拡充に加え、PB商品開発を強化しました。また、地域一番価格を目指した商品を一目で伝える「エキサイティングプライス」の導入などの価格訴求施策や、POPを活用した売場強化などの価値訴求施策に注力しております。さらに、西友のPB商品「みなさまのお墨付き」の販売を推進するなど、お客様により良いお買い物体験を提供するための取り組みを進めました。

　中長期的な成長を見据え、新規出店を推進し、メガセンター３店舗、スーパーセンター21店舗、smart２店舗、小型店７店舗を出店しました。

　一方で、smart７店舗を閉鎖し、当連結会計年度末のトライアルの店舗数は、378店舗（うちFC３店舗を含む）となりました。

　改装は、スーパーセンター16店舗、smart２店舗、小型店１店舗において実施しました。

　西友店舗においては、食品を中心に日用品や住居品、衣料品まで幅広く取り揃えております。なかでも「みなさまのお墨付き」をはじめとするPB商品は多くのお客様から高い評価をいただいております。

　トライアルとの融合を機に、「STAND TOGETHER 生活応援 厳選100」（現在は「スゴ×トク」に名称を変更）と銘打ったキャンペーンを実施し、毎日の生活に欠かせない商品をお求めやすい価格で提供するなど、お客様起点の売場づくりを推進しました。また、西友の店舗において、トライアルの惣菜・PB商品の販売や棚割りを導入するなど、新たな顧客ニーズの把握と支持獲得を目指す取り組みを進めております。

　西友の店舗は、食品を主力とした「スーパーマーケット」と、食品から住居品・衣料品まで幅広く取り揃える大型の「ハイパーマーケット」の２つで構成されており、新たに245店舗（スーパーマーケット170店舗、ハイパーマーケット75店舗（LIVIN５店舗を含む））が、当社グループに加わりました。

　当連結会計年度における西友の出店数は１店舗（スーパーマーケット）、閉鎖数は３店舗（ハイパーマーケット３店舗）となり、合計店舗数は243店舗となりました。

　また、2025年11月、2026年２月及び４月に、西友の店舗を業態転換した新フォーマット「トライアル西友」を合計３店舗オープンしました。都市型GMSの再生モデル構築を目指し、トライアルと西友両社の強みを融合した売場づくりと商品提案を通じて、首都圏における「ワクワクするお買い物体験」の創出に取り組んでおります。

　なお、改装店舗はありませんでした。

　当連結会計年度末の当社グループの合計店舗数は、621店舗（うちFC３店舗を含む）となりました。

　以上の結果、当事業の売上高は1,342,480百万円（前年同期比67.9％増）、セグメント利益は34,875百万円（同47.0％増）となりました。

（リテールAI事業）

　リテールAI事業は、便利なお買い物体験の提供や店舗オペレーションの省力化を目指したリテールテクノロジーの開発及び導入拡大のための投資を継続実施しております。

　Skip Cartの導入推進（2026年６月末時点の当社グループ外での導入も含む導入店舗数：288店舗、導入台数：24,031台）によって、決済時にレジの列に並ぶ必要がないなど、お客様視点の利便性が向上していると同時に、店舗のスループット（時間当たりのレジ通過客数・点数）が上昇しております。

　また、小型店（TRIAL GO）において、レジ端末に設置されたカメラによる顔認証決済の実証実験を推進するなど、新しい時代の買い物体験を展開する取り組みを行っております。

　以上の結果、当事業の売上高は918百万円（前年同期比6.8％減）、セグメント利益は657百万円（同1,083.4％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業は、不動産・リゾート事業を含んでおり、主にリゾート施設にて「食の強化」を体現する体験型施設としての認知度が高まりつつあります。

　運営しているゴルフ場や旅館は、国内旅行の需要に加えて、アジアを中心とする訪日外国人観光客の需要を獲得することができました。

　以上の結果、当事業の売上高は2,949百万円（前年同期比7.9％増）、セグメント利益は915百万円（同42.2％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ507,540百万円増加し、807,824百万円となりました。これは主として、のれんが291,957百万円、建物及び構築物が50,992百万円、土地が41,455百万円、敷金及び保証金が30,554百万円、棚卸資産が29,899百万円、売掛金が15,262百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ502,199百万円増加し、673,454百万円となりました。これは主として、短期借入金が340,900百万円、買掛金が76,550百万円、資産除去債務（固定負債）が24,877百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ5,341百万円増加し、134,369百万円となりました。これは主として、退職給付に係る調整累計額が1,952百万円、親会社株主に帰属する当期純利益を3,522百万円計上し、剰余金の配当を1,956百万円実施したことにより利益剰余金が1,565百万円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度に比べ3,424百万円減少し、68,901百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動により得られた資金は92,055百万円（前年同期は4,446百万円の使用）となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益18,266百万円、減価償却費24,250百万円、のれん償却額15,331百万円、仕入債務の増加額48,522百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動により使用した資金は405,015百万円（前年同期は35,892百万円の使用）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が358,958百万円、有形固定資産の取得による支出が44,953百万円あったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により得られた資金は309,392百万円（前年同期は20,770百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入れによる収入が367,400百万円、長期借入金の返済による支出が41,122百万円、短期借入金の減少額が26,500百万円あったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．販売実績の合計額には、事業セグメントに配分していない収益761百万円を含んでおります。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．「グロサリー」は菓子類などの加工食品、「デイリー」は卵や乳製品などの日配品、「フレッシュ」は生鮮四品（青果・精肉・鮮魚・惣菜）、「生活」は日用消耗品や家庭用品、「ハード」は家電製品などの耐久性商品、「アパレル」は衣料品を示しております。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

５．当連結会計年度より、従来「フレッシュ」に区分していた商品の一部を「デイリー」に変更しております。前年同期比は、前連結会計年度の数値を当該変更後の区分に組み替えて算定しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性がともなうため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　当社の連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項  (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　財政状態

　財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ロ　経営成績

　経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ハ　キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資、事業の拡大及び多角化を目的としたM&A等によるものであります。

　運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、企業買収等の多額の資金需要に対しては金融機関からの借入等により資金調達を実施しております。

　当連結会計年度において実施した株式会社西友の株式取得に係る資金については、金融機関からの借入及び自己資金により充当いたしました。当該借入は１年間のつなぎ融資であることから、2026年７月１日付でシンジケーション方式によるタームローンへのリファイナンスを実行し、長期・安定的な資金調達基盤を確保しております。

　なお、当社グループは手元資金に加え、取引金融機関との間で当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、資金の流動性を確保しております。

５【重要な契約等】

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

　当社は、2025年６月26日付で、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を株式会社三菱UFJ銀行との間で締結しており、その内容は以下のとおりであります。

　なお、当該借入が１年間のつなぎ融資であることから、2026年６月23日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとしたシンジケーション方式によるタームローン契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議し、2026年６月26日付で本契約を締結いたしました。本契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

① 各決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の75％の金額以上に維持すること。

② ２期連続して決算期に係る連結損益計算書上の営業損失を計上しないこと。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2026年８月21日開催の取締役会において、株式会社西友の一部不動産流動化に伴う株式譲渡について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、リテールAI事業にて研究開発活動を行っているため、ここではセグメント別の記載は省略し、リテールAI事業について記載しております。

　リテールAI事業は、Skip Cartやデータ分析基盤システム（MD-Link）等の各種プロダクトの開発に加えて、それらを活用したデータマーケティングビジネスの展開に向けた研究開発活動を行っております。研究開発活動においてはプロダクト、ソリューション毎に組織を分け、経営責任の明確化を図っております。いずれのプロダクトやソリューションにおいても、テクノロジー主体ではなく、オペレーションに重きを置き、流通の現場でお客様や小売事業者、メーカー、ベンダー等が実際に活用できるものを「オペレーション・ドリブン」のコンセプトで開発を行っております。ハードウエアやソフトウエアの開発や要素技術開発、プロトタイプの作成、現場における実証実験などを研究開発活動と位置付けております。

　当連結会計年度の研究開発費は、202百万円であり、主な研究開発活動は以下のとおりであります。

(1）Skip Cart

　Skip Cartのプロダクト化に向けたハードウエアの開発、ソフトウエアの開発・機能改善・機能追加、現場における実証実験などを行っています。

・ハードウエア開発……要件定義、企画・設計、サプライヤー選定、検査・動作確認、品質管理、認証取得

・ソフトウエア開発……バックエンドシステム・ミドルウェアシステムの構築、UIの改善、レコメンドエンジンの開発、クーポン配信システムの開発、新規機能追加

・実証実験………………スキャン漏れ・ロス対策、利用率向上のための各種施策の実施、新規機能テスト

(2）データ分析基盤システム（MD-Link、e3-SMART等）、カメラソリューション、マーケティング

　データ分析基盤システムの開発、カメラを活用した小売現場で活用できるソリューションの開発、データや店舗に実装されたデバイスを活用したワン・トゥ・ワンマーケティングのシステム開発、実験などを行っています。

・データ分析基盤システム……新規機能の追加、処理速度の高速化

・カメラソリューション………作業管理、欠品検知、防犯等のソリューションの開発、実験

・マーケティング………………広告配信基盤（リテールメディアプラットフォーム）の開発、Skip Cart等を活用したワン・トゥ・ワンマーケティングの実証実験、インストアサイネージ等を活用した店舗内メディアシステムの開発

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、主力事業である流通小売事業の店舗網を拡大するために新店34店舗への投資、集客力及び収益性を高めるために19店舗の改装投資、西友の店舗を業態転換した新フォーマット「トライアル西友」３店舗への投資を行いました。また、リテールAI事業においては、新規のプロダクト開発や既存プロダクトの改良のための開発投資を積極的に行いましたが、過度な投資とならないように投資活動をコントロールしております。

　当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　また、当連結会計年度において、減損損失1,919百万円を計上しました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、流通小売事業及びリテールAI事業を中心としているため、主要な設備の状況としてセグメント区分毎の設備を示すとともに、地域別に開示する方法によっております。なお、リテールAI事業におきましては、所有している設備の帳簿価額が僅少であるため、記載を省略しております。

（１）提出会社

重要性がないため、記載を省略しております。

（２）国内子会社

2026年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産等の有形固定資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は含んでおりません。

３．㈱トライアルカンパニーは、主に店舗等の物件の保有及び子会社への商品供給を担っており、店舗等の運営は、㈱トライアルストアーズが担い、テナントとして㈱こはく本舗及び㈱魚寅が入居しております。そのため、従業員数はこれら４社の合計を記載しております。また、本社等の従業員数には特定の地域へ区分ができない従業員を含んでおります。

４．㈱西友の店舗に含まれるトライアル西友店舗は、㈱STリテールがその運営を行っております。そのため、従業員数はこれら２社の合計を記載しております。また、㈱トライアルカンパニーが保有しているトライアル西友店舗の固定資産の帳簿価額は、㈱西友の固定資産の帳簿価額に合算して記載しております。

（３）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［１］第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合（新設会社又は承継会社が本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権に代わるこれらの会社の新株予約権を交付する場合を除く。）、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［２］第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合（新設会社又は承継会社が本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権に代わるこれらの会社の新株予約権を交付する場合を除く。）、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［３］第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［４］第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［５］第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［６］第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［７］第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［８］第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［９］第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［10］第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［11］第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［12］第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［13］第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［14］第18回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［15］第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2024年３月の当社の新規上場に伴う募集株式の発行における払込金額が、第19回新株予約権の行使価額を下回ったため、所定の調整条項に基づき行使価額の調整を行っております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（1：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,700円

引受価額　　　 1,598円

資本組入額　　　 799円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,598円

資本組入額　　　 799円

割当先　　　　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加と業績条件型譲渡制限付株式報酬及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であり、業績条件型譲渡制限付株式報酬及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行に係る発行価格及び資本組入額はいずれも以下のとおりであります。

発行価格　　　 2,130円

資本組入額　　 1,065円

６．2026年７月１日から2026年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,000株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ10百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式75,918株は、「個人その他」に759単元、「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、

1,641,300株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

会社法第155条第13号による普通株式の取得

（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として割当てた

普通株式の一部の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報

酬として割当てた普通株式の一部の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式

報酬として割当てた普通株式の一部の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。中長期的な企業価値の向上に向けた成長投資及び財務健全性の確保を図りつつ、累進配当の方針に基づき、安定的かつ継続的な配当を実施することとしております。

　剰余金の配当を行う場合、期末配当において年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款において定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり17円の配当を実施する予定であります。

　内部留保の使途につきましては、新規出店や既存店舗の改装に加え、商品力及び生産性の向上に資するセントラルキッチンやプロセスセンター等の事業基盤への設備投資、DX投資、借入金の返済等に充当していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりで予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また機動的な業務執行を図るためマネジメントカンファレンスを設けております。さらにコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図るとともに、各種諮問機関等を設けております。各機関の概要は以下のとおりです。

(a）取締役会

取締役会は、代表取締役社長永田洋幸が議長を務め、「(２)役員の状況」に記載されている全ての取締役で構成されており、毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。取締役会においては月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。

(b）監査役会

監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか適宜適切な意見を表明することで、牽制機能を果たしております。

監査役会は、常勤監査役上里剛志が議長を務め、「（２）役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、非常勤監査役２名を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、非常勤監査役２名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。

(c）内部監査室

当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しております。また連結子会社である㈱トライアルカンパニーの内部監査室及び㈱西友の内部監査部を設置しており、合わせて15名（当連結会計年度末時点）で構成されております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にも原則として月に１回情報共有をし、必要に応じて取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅延なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

(d）会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

(e）マネジメントカンファレンス

マネジメントカンファレンスは、代表取締役社長永田洋幸が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況の確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、毎月１回開催しております。

(f）投資諮問委員会

M&A、不動産取得、IT投資等の重要な投資案件を審議するため、取締役会の下に任意の諮問機関として投資諮問委員会を設置しております。委員会は、財務、経営企画、リスク管理等を管掌する執行役員で構成し、委員長は経営戦略部門を管掌する執行役員が務めております。重要な投資案件は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。

(g）指名・報酬諮問委員会

経営陣幹部・役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし（常勤取締役１名（永田洋幸）、独立社外取締役２名（立本博文及び張相秀））、独立社外取締役張相秀を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営陣幹部・役員の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。

(h）グループリスクコンプライアンス委員会

全社のリスク事象及びコンプライアンス事案の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、リスク及びコンプライアンスに関する損失の最小化を目的として設置しており、原則として四半期に１回定例会議を開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

(i）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、原則として毎年４回定例会議を開催しております。

(j）ハラスメント委員会

ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応・再発防止策の策定等を行うことを目的として設置しており、原則として毎週１回開催しております。

(k）懲罰委員会

従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

(l）関連当事者等取引検討委員会

関連当事者取引の事前把握並びに当該取引の必要性及び取引の妥当性を検証することを目的として設置しており、原則毎月１回開催しております。委員会はガバナンス部管掌役員を委員長とし、その他委員については取締役会の決議により選任された社外取締役又は監査役で構成することで、委員会の透明性を担保しています。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営体制の透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実・強化を図ることを目的として、2021年９月に監査役会設置会社に移行いたしました。本有価証券報告書提出日現在において、取締役４名のうち、２名を社外取締役とすることにより、各専門分野における客観的な立場からの助言・提言を受けるとともに、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役３名のうち、２名を社外監査役とすることで経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。これらに加え、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会や、社内の取締役、監査役及び執行役員を中心とした経営会議体「マネジメントカンファレンス」を設置することにより、経営の透明性を確保しつつ、迅速な意思決定によるスピード経営が実現できる体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）取締役は、当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表した「TRIALの行動指針」を通じて、トライアルグループにおける企業倫理の確立並びにその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

ロ）取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ハ）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）情報セキュリティについては、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティポリシー運用規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントの実施体制を確立する。情報セキュリティ委員会で審議し、当社グループ全体で横断的に推進する。

ロ）取締役、執行役員及び使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる稟議書、株主総会議事録、取締役会議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成する。

ハ）作成した文書（電磁的情報を含む）は「文書管理規程」に従い、保存及び管理をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の未然防止及び危機発生時の被害最小化を担うグループリスクコンプライアンス委員会の設置及び「グループリスク管理規程」を策定し、損失のリスク及び被害の低減に努める。また、事業部門ごとにリスクアセスメントを実施し、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ステークホルダーに対する安心・安全の提供及びブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の執行状況については四半期に１回取締役会に報告する。

ロ）業務執行については、あらかじめ定められた「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。

ハ）当社はグループの中期経営計画を定め、当社グループの役職員に浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社は、「TRIALの行動指針」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、お客様をはじめ、お取引先・株主・従業員等の当社グループをとりまくステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図る。

ロ）代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施する。内部監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、内部監査室は直ちに代表取締役社長に報告する。

ハ）使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）取締役が、自己又は親会社、子会社、その他第三者のために当社と利益が実質的に相反するおそれのある取引を行う場合、取締役会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから実施をする。

ロ）当社の役員や主要株主など関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから担当部門は取引を実施する。なお、年１回各関連当事者等との年間取引実績の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行う。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなどして、手続きの公正性を確保する。

ハ）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ）専属の使用人は設置せず、監査役は内部監査室長と協議のうえ、内部監査室所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令できるものとする。

ロ）前項によって指名されたスタッフへの指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役、内部監査室等からの指揮命令は受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ）監査役は、取締役会、グループリスクコンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ハ）当社は、子会社の取締役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

ニ）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告できるものとする。

９．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱いを禁止する旨明記し、十分周知する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ロ）監査役は月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ハ）内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

ニ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。

また、グループリスクコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の遵守状況に対する確認を四半期に１回定期的に開催し、各業務部門における法令遵守及びリーガルリスク回避の徹底を図り、取締役会に報告しております。

ｃ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力とは一切関わらないという方針のもと、「TRIALの行動指針」及び「反社会的勢力対策規程」を当企業集団の役員・従業員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向け、当企業集団全体での企業倫理の浸透に取り組んでおります。

社内体制としては、民事介入暴力に関わるトラブルに対してはグループ法務部長を総括責任者として対応する体制をとっております。また、各部門に取引先と反社会的勢力の排除に関する条項を盛り込んだ契約書を締結することを指示し実行しております。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察署や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係も構築しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）２名、常勤監査役１名及び社外監査役２名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額とし、また、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限ります。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において取締役会を29回、指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）亀田晃一は、2025年９月26日に退任しているため、退任前の役職名及び出席状況を記載しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。取締役会における主な審議・決定事項は、株主総会に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営一般及び業務執行に関する事項等であります。

　指名・報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上定例的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

イ）役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 立本博文は、社外取締役であります。

２．取締役 張相秀は、社外取締役であります。

３．監査役 橋本道成は、社外監査役であります。

４．監査役 薄鍋大輔は、社外監査役であります。

５．2025年９月26日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2024年１月４日開催の臨時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．代表取締役社長 永田洋幸の所有する株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Heroic investmentが保有する株式と同氏及びその親族の資産管理会社である株式会社ティー・エイチ・シーが保有する株式数を含んでおります。

８．当社では、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、常務執行役員経営監査室長 田坂欣也、上席執行役員グループ経営財務部長 桐島一寿、執行役員広報部長 野田大輔、執行役員グループ人事部長 高橋宏侍、執行役員グループ経営戦略部長 上野雄太、執行役員グループ経営企画部長 小林大悟、執行役員ガバナンス部長 関杏太郎及び執行役員コーポレートカルチャー推進室長 緒方尚子で構成されております。

ロ）社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役立本博文氏は企業のオープン標準戦略やプラットフォーム戦略、経営学等の分野で長年研究を重ねており、専門性の高い知見と研究実績を有しております。これらにより、当社の経営に対する有益な助言・提言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役張相秀氏は、長年サムスン経済研究所にてサムスングループの人事制度の設計の責任者として活躍し、グローバルな人事組織に関する高い見識を有しており、当社の業務執行に対する有益な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役橋本道成氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの助言及び意見等を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役薄鍋大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する知見を活かし有益な発言が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外役員及び社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

１．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者をいう。

２．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

※「当社グループの主要な取引先」とは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者をいう。

３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

※「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。法人、組合等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、その者の年間連結売上高の２％以上の支払いをいう。

４．最近において上記「１」、「２」又は「３」に掲げる者に該当していた者

※「最近」とは、１年以内をいう。

５．就任の前10年以内のいずれかの時において、次の①から③までのいずれかに該当していた者

①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

③当社の兄弟会社の業務執行者

６．次の①から⑧までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

①上記「１」から「５」までに掲げる者

②当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

③当社の子会社の業務執行者

④当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

⑤当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

⑥当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

⑦当社の兄弟会社の業務執行者

⑧最近において前②～④又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※「重要でない者」とは、役員・部長クラス以外の者をいう。「近親者」とは、二親等内の親族をいう。

７．当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

※「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における連結総資産の２％を超える額の融資を行っている者をいう。

８．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）

※「当社の主要株主」とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

※「当社グループが主要株主である会社」とは、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社をいう。

10．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

11．当社が多額の寄付を行っている先又はその業務執行者

※「多額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。

ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役が会計監査人及び内部監査室と定期的に連携をとっており、社外取締役は、常勤監査役を含めた監査役と定期的に情報交換の場を持つことで、会計監査、内部監査及び監査役監査の活動状況及び監査結果の報告を受けて、必要に応じて意見を述べるなどの連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク・コンプライアンス管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知するとともに、非常勤の社外監査役２名にも説明を行い、意見交換を十分に行い、監査業務を遂行しております。非常勤監査役の２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士等として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

　当社は、2021年９月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会においては、主に、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧しております。また、監査役会では、決議事項の他に、常勤監査役が出席する子会社の取締役会等の会議体の内容、常勤監査役が行う取締役の業務執行状況の聴取及び重要な書類等の閲覧結果の報告等を行っており、当社グループの業務全般についても、常勤監査役を中心とした計画的且つ網羅的な監査を実施しております。

　また、内部監査人及び会計監査人とお互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることで、効果的に監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、連結子会社である㈱トライアルカンパニーの内部監査室及び㈱西友の内部監査部と合わせて15名（当連結会計年度末時点）が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にも原則として月に１回情報共有をし、必要に応じて取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b．継続監査期間

８年

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　若山　聡満

公認会計士　水野　文絵

公認会計士　森本　健太郎

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他28名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するにあたっては、会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、適格性、独立性、信頼性及び報酬等を含めた職務執行状況を総合的に勘案の上、選解任や不再任の可否等について判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬10百万円を当社より、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人へ当連結会計年度中に支払っております。

b．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く。）

　当社における非監査業務の内容は、PwC税理士法人による税務に係るアドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬決定における審議プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬等の決定方針については、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会で決定しております。当社の役員報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

１．基本方針

当社取締役が、持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」（金銭報酬）、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等」（金銭報酬）及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」による構成とする。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、原則「基本報酬」（金銭報酬）のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は月次の固定報酬とし、事業規模、職責、従業員に対する処遇との整合性等を勘案した上で、他社水準も参考にして適切な水準となるように設定する。

３．業績連動報酬等

業績連動報酬等は、短期業績と連動させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、事業年度ごとの業績指標の達成意欲を高めることを目的として、基本報酬とは別に年１回支給する。

４．株式報酬

株主の皆様との価値共有、中長期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）の職責その他諸般の事情を勘案し支給する。

株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬とする。支給する株式に一定の期間譲渡制限を設け、取締役（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会が定める期間中の業績目標等（利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等）を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限が解除されなかった株式は、当社が無償取得する。

５．報酬構成の割合

取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。

業績連動報酬等及び株式報酬は、その目的に鑑み、一律で支給・付与するものではない。

６．報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会に諮り決定する。

監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。

②　役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、基本報酬については年額500百万円以内と決議しております。決議時点の取締役の員数は５名であります。また、2024年９月27日開催の定時株主総会において、業績条件型譲渡制限付株式に関する報酬額は、当該報酬枠の年額500百万円の枠内で、年額100百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間40,000株（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものとする。）を上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は、４名であります。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、年額30百万円以内と決議しております。決議時点の監査役の員数は１名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しております。当事業年度におきましても、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して報酬を決定しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、当社グループの政策保有株式に関する方針を以下のとおり定めております。

ⅰ）政策保有株式の縮減に関する方針・考え方

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有し、この目的に合致しない保有株式については縮減する方針としております。

ⅱ）政策保有株式における保有の適否の検証

　上記方針に則り、取締役会は毎年、すべての政策保有株式について個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証します。

③　㈱トライアルカンパニーにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱トライアルカンパニーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。

２．サッポロホールディングス㈱は、2026年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、同社は、2026年７月１日付でサッポロビール㈱へ商号変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、持続的な企業価値の向上を実現するための競争優位の源泉は「人材」であると考えております。当社グループのパーパスである『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』及びビジョンである「テクノロジーと、人の経験知で、世界のリアルコマースを変える。」の実現に向け、「挑戦と成果に報い、人と組織の成長を通じて社会を豊かにする」を人材戦略の基本方針として掲げております。

　当社グループが目指す「リアル×テクノロジー」による流通小売業界の変革を実現するためには、店舗運営、商品、物流、テクノロジー等の各領域における専門性を有する人材に加え、これらの領域を横断して事業変革を推進する人材や、将来の経営を担う人材を継続的に確保・育成していくことが重要であると認識しております。

　また、事業及び組織規模が拡大する中、多様な経験、専門性及び価値観を持つ人材が相互に力を発揮し、従業員一人ひとりが経営理念や事業の方向性を理解・共感しながら、自律的に挑戦し、その能力を十分に発揮できる組織を構築することが重要であると考えております。このため、誰もが「働きたい」と思える会社であること（Belonging）を人的資本経営の基盤に置き、公平な機会・配置・登用の仕組みの整備、働き方やポスト構造の見直し、管理職候補層の計画的な育成を通じた人材パイプラインの形成等を進めております。

　こうした考え方のもと、事業戦略及び各事業領域のKPIと人材戦略の連動を図るため、事業部門と人事部門が連携しながら、「採用・配置」「育成」「評価」「報酬」を相互に連動させた人材マネジメントの構築を推進しており、以下の４つの柱を基本方針として各種施策を展開しております。

① 採用・配置（企業成長を支える人材の確保と適材適所の実現）

　当社グループの持続的な成長に必要な人材を確保するため、従来の枠組みにとらわれない採用活動を推進し、各事業領域における専門性を有する人材や、事業変革を牽引する人材の獲得に取り組んでおります。

　また、多様な人材がそれぞれの能力や経験を最大限発揮できるよう、適材適所の配置を推進しております。株式会社西友の知見やノウハウの融合によるシナジーの創出や、グループ内における機能・役割の最適化を進めることで、グループ全体の生産性向上と人材の活躍機会の拡大を図ってまいります。

② 育成（役割と期待を明確にした成長の道筋）

　当社グループは、企業文化の継承を人材育成の基盤とし、従業員一人ひとりに求める役割や期待を明確にすることで、自律的に成長し、継続的に挑戦できる環境づくりを推進しております。

　従業員それぞれの役割、専門性及びキャリアに応じた能力開発に加え、事業の高度化や新たな課題に対応する専門人材、事業変革を推進する人材、管理職候補層及び次世代経営人材を計画的に育成することで、当社グループの持続的な成長を支える人材パイプラインの構築に取り組んでおります。

　また、人材の育成は当社グループ内にとどまるものではなく、流通小売業界のムダ・ムラ・ムリを削減し、業界全体の変革をともに進める「仲間」と共に成長していくことが重要であると考えております。福岡県宮若市に構築した流通DXの開発拠点等を活用し、メーカー、卸売事業者、他の小売事業者、広告代理店、IT企業等との共創を通じて、流通DXに関する知見や経験を有する人材の育成に取り組んでおります。

③ 評価（挑戦と成果を適切に評価する仕組み）

　当社の母体である株式会社トライアルカンパニーの社名には、「TRIAL」の「試み・試練」と、「COMPANY」の「仲間」という意味から、「挑戦し続ける仲間たち」という考え方が込められております。

　当社グループは、「失敗は財産である」との価値観のもと、従業員一人ひとりの挑戦と成長を促す企業文化を大切にしております。この企業文化を支えるため、成果のみならず、その成果の創出に向けた挑戦や行動についても適切に評価し、成果を上げた人材が次の挑戦につなげられる評価制度の構築・運用に取り組んでおります。

④ 報酬（挑戦と成果に対する還元）

　当社グループは、流通小売業界のムダ・ムラ・ムリを削減し、生産性を向上させることで、従業員一人当たりの給与水準の向上と、売上高に対する人件費率の低減を両立する「給与は高く、人件費は低く」の実現を目指しております。

　従業員の給与等については、各人の役割、職責、能力・専門性及び評価結果等を踏まえるとともに、当社グループの業績や外部労働市場の水準等を勘案して決定しております。

　また、事業活動を通じて創出された成果を、その創出に貢献した従業員に適切に還元することで、従業員のさらなる挑戦と成長を促し、それが新たな事業成果につながる好循環の形成を目指しております。こうした評価と報酬の連動を通じて、人材への投資効果の最大化を図ってまいります。

　以上の「採用・配置」「育成」「評価」「報酬」の４つの柱を相互に連動・循環させることで、人材の確保と成長、能力発揮、成果創出、成果の還元を一体的に推進してまいります。

　また、多様な人材一人ひとりが継続的に成長し、自律的に挑戦しながらその能力を最大限発揮できる環境を構築することで、当社グループのパーパス及びビジョンの実現、持続的な企業価値の向上、ひいては社会全体の豊かさの向上につなげてまいります。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）１．従業員数は当社及び連結子会社から当社及び連結子会社外への出向者を除き、当社及び連結子会社外から当社及び連結子会社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．全社共通として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

３．流通小売事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて大幅に増加した主な理由は、2025年７月１日付で株式会社西友を連結子会社化したためであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は全て特定の事業セグメントに区分できない部門に所属しているため、合計人数のみ記載しております。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社トライアルカンパニー

　（注）１．従業員数は株式会社トライアルカンパニーから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から株式会社トライアルカンパニーへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

株式会社西友

　（注）１．従業員数は株式会社西友から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から株式会社西友への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与が減少となった要因は、主に業績連動賞与によるものであります。

④労働組合の状況

　当社グループには、主として西友労働組合（2026年６月30日現在、組合員数13,543名）があります。上部団体には、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟及びSEIYUグループ労働組合連合会があります。なお、労使関係は安定しております。

⑤使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

　使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について「１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

イ　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社における各指標の数値について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社は、記載を省略しております。なお、㈱青森トライアルは、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でありますが、配偶者が出産した男性労働者が０名であるため、男性労働者の育児休業取得率を記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　38社

連結子会社の名称

㈱トライアルカンパニー

㈱トライアルストアーズ

㈱青森トライアル

㈱トライアルGO

㈱魚寅

㈱白鳥ロジスティックシステム

㈱西友

㈱西友プロキュアメント

㈱西友サービス

㈱STリテール

㈱トライアルスーパーセンター

㈱RIALT

㈱明治屋

㈱こはく本舗

㈱トライアルフードパーク

㈱MLS

㈱SU-PAY

㈱トライアルカーズ

㈱トライアル・インシュアランス・サービス

㈱トライアルテクノロジー

㈱TRYU

㈱Retail AI

拓鋭安（上海）科技有限公司

煙台創迹軟件有限公司

上海翔迹企業管理有限公司

㈱トライアルリアルエステート

㈱トライアル開発

㈱河村佐藤デザイン

㈱トライアルゴルフ＆リゾート

㈱ティージーアール阿蘇

㈱ティージーアール大分

㈱トライアルツアーズ

㈱トライアルヒューマンベース

㈱熊本リゾート

㈱南阿蘇ゴルフリゾート

㈱トライアルベネフィット

㈱トライアルチャレンジド

㈱Fieldman

株式取得：

当連結会計年度において、㈱西友の全株式を取得したため、㈱西友及びその子会社である㈱西友プロキュアメント並びに㈱西友サービスを連結の範囲に含めております。なお、㈱西友は当社の特定子会社に該当いたします。

また、連結子会社である㈱トライアルゴルフ＆リゾートは2026年６月１日付で㈱熊本リゾートの全株式を取得したため、㈱熊本リゾート及びその子会社である㈱南阿蘇ゴルフリゾートを連結の範囲に含めております。

新規設立会社及び組織再編：

当連結会計年度において、㈱STリテール、㈱トライアルツアーズ、㈱TRYU、㈱RIALT、㈱トライアルスーパーセンター及び㈱トライアルヒューマンベースを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社である㈱明治屋は㈱こはく本舗に商号を変更のうえ、単独株式移転により中間持株会社である㈱明治屋を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

さらに、当社の連結子会社である㈱西友、㈱トライアルカンパニー及び㈱STリテールは共同株式移転により中間持株会社である㈱TRIALSを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、㈱TRIALSは2026年４月１日付で㈱トライアルテクノロジーに商号を変更しております。

加えて、㈱こはく本舗は2026年５月１日付で同社を存続会社、㈱Le Petit Nicoisを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　7社

持分法適用会社の名称

TRIAL.Korea Co.,Ltd.

F＆G Retail Co.,Ltd.

㈱ムロオ

㈱サクラバ

㈱SalesPlus

㈱Retail-CIX

GALILEI Media㈱

当連結会計年度において、当社の連結子会社である㈱Retail AIは、㈱NTT AI-CIXとの合弁会社である㈱Retail-CIXを新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。また、㈱Retail AIは、フクシマガリレイ㈱との合弁会社であるGALILEI Media㈱を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

(2）持分法を適用していない関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

商品

　売価還元法による原価法、ただし物流センター在庫については総平均法による原価法、生鮮品に

ついては最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

　一部の国内連結子会社においては、物流センター在庫については移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

原材料及び貯蔵品

　主に最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は、主に定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、一部の国内連結子会社及び在外子会社は定額法を採用しております。

　当社及び一部の国内連結子会社は取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　　　　　　　２～17年

その他　　　　　　　　　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　ポイント引当金

　売上時以外に付与したポイントに関しては、顧客に付与されるポイントの使用による費用発生に備えるため、使用実績率等に基づき利用されると見込まれるポイントに対しポイント引当金を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　一部の国内連結子会社においては、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ　未認識数理計算上の差異の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

イ　商品の販売に係る収益認識

　当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に流通小売事業における商品の販売であります。商品の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、

当該商品の引渡時点において収益を認識しております。

ロ　自社ポイント制度に係る収益認識

　当社グループは、トライアル電子マネーの会員に対して売上時に付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格から将来顧客により行使されると見込まれる金額を控除しており、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金利息

ハ　ヘッジ方針

　デリバティブ管理細則に基づき、金利変動リスクを一定範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　原則として、ヘッジ手段と元本、利息の受払条件、時期等の条件が同一の取引を締結することにより有効性は保証されております。なお、特例処理によっている金利スワップは、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却しております。また、重要性の乏しいものについては、発生時に一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　グループ通算制度の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、当社を通算親会社としてグループ通算制度を適用しております。

ロ　法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っております。

ハ　控除対象外消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

１．株式会社西友に関するのれんの評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）上記計上額には、株式会社熊本リゾートの取得に係るのれん732百万円が含まれております。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、株式会社西友の全株式を取得したことにより生じたのれんを計上しており、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しております。当該のれんについては、取得した事業に関連する資産グループにのれんを加えたより大きな単位で、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、経営環境の著しい悪化が認められる場合、資産の使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた場合、市場価格が著しく下落した場合、事業計画と実績との間に著しい乖離が生じている場合等の事象の有無に基づき減損の兆候を判定しております。当連結会計年度において減損の兆候の有無を検討した結果、減損の兆候は認められないことから、のれんに係る減損損失は計上しておりません。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損の兆候の判定において基礎となる事業計画には、販売施策やマーケティング投資、店舗運営の抜本的な見直し等の施策による客数の回復及びそれによる商品売上高の回復、売上高販管費率や設備投資額等の主要な仮定が含まれております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動等の影響を受ける可能性があり、当該仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位のグルーピングとして、各店舗又は事業部を基本単位とし、賃貸不動産及び遊休資産については、個々の物件単位ごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判断し、その結果、減損対象となった各資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候の判定は、経営環境の著しい悪化等により収益性の低下が認められる店舗等や営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗等、市場価格が著しく下落した店舗等、用途変更又は閉店等をした店舗等を減損の兆候があるものと判定しております。

　減損損失の認識の要否については、減損の兆候がある店舗等のうち、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合は減損損失の認識が必要と判断しております。

　各資産の回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　店舗等の継続的使用によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを見積るにあたっての主要な仮定は、店舗毎又は事業部毎の販売戦略に基づく将来の商品売上高等であります。将来の商品売上高等については、過年度の実績をもとに、安定的な成長を見込み見積る方法に加え、中期事業計画に基づく販売施策、マーケティング投資等による客数の回復及びそれによる商品売上高の回復等を織り込んで見積っております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定については、過去の実績や現在における事業環境、中期事業計画等を反映した見積りによっておりますが、これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動等により影響を受ける可能性があり、回収可能価額を低下させる変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、「税効果会計に係る会計基準」及び「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」等の基準に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、各社ごとに予測される将来課税所得の見積りに基づき回収可能性を判断し算出しております。将来課税所得の見積りについては、各社ごとの過去の実績をベースに個別の営業施策や顧客動向の変化等の影響を考慮し算定しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　課税所得の見積りは、当社グループの事業計画を基礎としており、事業計画には将来の新規出店の予測や店舗の改装、販売施策やマーケティング投資等による客数の回復及びそれによる商品売上高の回復等の主要な仮定が含まれております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などに伴い、課税所得の見積額が変動し、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）　等

（1）概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

（2）適用予定日

　2028年６月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日）

（1）概要

　後発事象の定義、会計処理及び開示等の取扱いを定めるものであります。

　後発事象の評価期間の末日は、原則として、財務諸表の公表の承認日とされました。

（2）適用予定日

　2028年６月期の期首より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」、「受取手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた446百万円は、「投資有価証券売却益」72百万円、「受取手数料」28百万円、「その他」345百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△５百万円は、「資産除去債務の履行による支出」△５百万円、「その他」△０百万円として組み替えております。

（追加情報）

（確定給付型退職給付制度の導入）

　当連結会計年度において、株式会社西友及びその子会社２社を連結子会社化したことに伴い、同社が確定給付型の退職給付制度を採用していることから、当社グループとして新たに退職給付に係る会計処理を採用しております。なお、会計処理の方法は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4)退職給付に係る会計処理の方法」に記載のとおりであります。

（連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　４　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行17行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

※５　財務制限条項

　当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を株式会社三菱UFJ銀行との間で締結することを決議し、同日付で金銭消費貸借契約を締結し、2025年７月１日に借入を実行いたしました。当該契約には下記の財務制限条項が付されております。

(1)各決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること。

(2)決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、２期連続で営業損益の金額が０円未満となる状態を生じさせないこと。

　なお、当該契約の契約金額及び借入残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費のうち「賃借料」は、金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しております。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　減損損失

前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

　当社グループは、各店舗又は事業部を基本単位としてグルーピングしております。また、賃貸不動産及び遊休資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　当連結会計年度において、経営環境の著しい悪化等により収益性の低下が認められる店舗等や営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗等、市場価格が著しく下落した店舗等、用途変更又は閉店等をした店舗等について減損の兆候があるものとし、これらの店舗等のうち、減損の認識が必要と判断された店舗等について、各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（建物及び構築物1,969百万円、機械装置及び運搬具２百万円、土地３百万円、ソフトウエア393百万円、その他１百万円)として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうちいずれか高い方により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを3.7％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。また、正味売却価額は主要な物件については、不動産鑑定士による不動産鑑定評価、その他の物件については、固定資産税評価額等を基礎に算定しております。

当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

　当社グループは、各店舗又は事業部を基本単位としてグルーピングしております。また、賃貸不動産及び遊休資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　当連結会計年度において、経営環境の著しい悪化等により収益性の低下が認められる店舗等や営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗等、市場価格が著しく下落した店舗等、用途変更又は閉店等をした店舗等について減損の兆候があるものとし、これらの店舗等のうち、減損の認識が必要と判断された店舗等について、各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（建物及び構築物1,632百万円、機械装置及び運搬具15百万円、土地10百万円、ソフトウエア０百万円、その他260百万円)として特別損失に計上いたしました。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうちいずれか高い方により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを3.2％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。また、正味売却価額は主要な物件については、不動産鑑定士による不動産鑑定評価、その他の物件については、固定資産税評価額等を基礎に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加55,000株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,297株は、譲渡制限付株式の無償取得1,277株と単元未満株式の買取り20株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少297,028株は、譲渡制限付株式の交付174,628株とストック・オプションの権利行使122,400株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加475,100株は、ストック・オプションの権利行使196,000株、譲渡制限付株式の交付279,100株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加4,749株は、譲渡制限付株式の無償取得4,724株と単元未満株式の買取り25株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少4,000株は、譲渡制限付株式の交付4,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　次の剰余金の配当に関する事項は、2026年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

　株式の取得により新たに株式会社西友及びその子会社である株式会社西友プロキュアメント並びに株式会社西友サービスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額及び取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

　株式の取得により新たに株式会社熊本リゾート及びその子会社である株式会社南阿蘇ゴルフリゾートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額及び取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗設備及び車両運搬具等であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については銀行借入等による方針であります。デリバティブ取引は、将来の金利の変動リスク回避を目的としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握に努め、リスク軽減を図っております。

　建設協力金、敷金及び保証金については、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約に際し差し入れ先の信用状況を把握するとともに、定期的にモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　有価証券は、譲渡性預金であり預入先金融機関の信用リスクに晒されておりますが、運用方針に基づき、一定以上の格付を有する信用度の高い金融機関等に預入先を限定するとともに、取引の執行及び管理権限を明確に定め、適切な運用を行っております。なお、これらの取引は月内で完結させており、各月末に残高を残さない運用を行っております。

　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び設備投資、企業買収に係る資金の調達を目的としたものであります。長期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクに晒されております。また、上記債務及びデリバティブ取引について、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクにも晒されております。そこで、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行い、デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引開始時に稟議書に基づき個別に取引の妥当性を審査するとともに、取引の実施及び残高を確認しております。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次で資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。また、当座貸越契約等による資金調達方法の確保により、流動性リスクを低減しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年６月30日）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（表示方法の変更）

「短期借入金」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年６月30日）

※敷金及び保証金のうち1,227百万円については、現時点において償還予定日が確定していないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（2026年６月30日）

※敷金及び保証金のうち6,395百万円、建設協力金のうち117百万円については、現時点において償還予定日が確定していないため、償還予定額に含めておりません。

５．長期借入金、その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年６月30日）

当連結会計年度（2026年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年６月30日）

当連結会計年度（2026年６月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年６月30日）

当連結会計年度（2026年６月30日）

（表示方法の変更）

「短期借入金」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　投資有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式がこれに含まれます。

建設協力金

　建設協力金の時価は、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

短期借入金

　短期借入金の時価は、短期間で決済されるため、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定し、レベル２の時価に分類しております。

　また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

　なお、１年以内に返済予定の長期借入金を含めた金額を記載しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額185百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2026年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額221百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2024年７月１日　至2025年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2025年７月１日　至2026年６月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2025年６月30日）

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2026年６月30日）

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自2024年７月１日　至2025年６月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は581百万円であります。

当連結会計年度(自2025年７月１日　至2026年６月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。

　一部の連結子会社においては確定給付制度及び確定拠出制度を採用しており、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度（積立型）及び退職一時金制度（非積立型）、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

(注)オルタナティブは、マルチアセット運用ファンドへの投資であります。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(注)当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は2.5％でありましたが、期末時点において、割引率の算定の基礎となるイールドカーブを見直したことに伴い、割引率を3.5％に変更しております。