バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ　ｏｆ　Ａｍｅｒｉｃａ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） 半期報告書

(注) １　本書中「当社」、「バンク・オブ・アメリカ」とあるのは、文脈によりバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション又はバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション及びその連結子会社を指すものとする。

２　別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米国ドル」、「米ドル」、「ドル」又は「$」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本書において便宜上記載されている日本円への換算は１ドル＝155.79円の換算率(2026年８月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値)により換算されている。

３　本書の計数は四捨五入されている場合がある。本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

第一部 【企業情報】

第１ 【本国における法制等の概要】

当該半期中において、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いについて異動はなかった。

第２ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

最近３中間連結会計期間及び２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(単位：１株当たりの情報を除き百万ドル；(　)内は円換算、単位：１株当たりの情報を除き百万円)

(1)　当社は、標準的アプローチ及び先進的アプローチの双方に基づいて規制上の自己資本比率を報告する。自己資本充実度は、標準的アプローチ又は先進的アプローチのうち、それぞれの規制上の自己資本比率要件に比してより低い方に照らして評価される。

(2)　2025年度第４四半期より、当社は特定の税関連の株式投資に係る会計処理方法を変更することを選択し、かかる変更は利益剰余金に対する累積調整を通じて遡及適用された。適用ある銀行規制規則に基づき、当社は過去に提出した規制上の自己資本比率を修正する必要はなく、したがって2025年６月30日現在、2024年６月30日現在及び2024年12月31日現在の規制上の自己資本に係る情報は修正していない。

(3)　2024年６月30日に終了した６ヶ月間におけるキャッシュ・フローについては、税関連の株式投資に係る会計処理の変更に伴う調整はなされていない。

２ 【事業の内容】

当該半期中において、当社及び関係会社の事業の内容に重要な変更はなかった。

３ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

当社に親会社はない。

(2) 子会社(2026年６月30日現在)

当社が直接又は間接に所有している子会社は350社である。

次の表は重要な子会社を示したものである。

(注)

(1)　当社は上記の子会社のすべての普通株式を直接又は間接に所有している。

(2)　当社は主として、バンク・オブ・アメリカ・エヌエイの営業免許において銀行業務を営んでいる。

次の表は、当社の連結収益の10％超を占める収益を計上した子会社の収益等を示したものである。

(単位：千ドル)

(注)

(1)　収益は、受取利息と利息外収益の合計である。

(2)　税引前当期純利益(損失)及び非継続事業。

(3)　純資産は、資産合計から負債合計を差引いて算出し、株主持分と同額である。

４ 【従業員の状況】

2026年６月30日現在、当社は、約211,000名の従業員を擁していた。

当社の米国内における従業員はいずれも団体交渉協定の対象となっていない。

第３ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針・経営戦略等

「第３　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

「第３　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこと。

２【事業等のリスク】

「第３　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中に記載したものを除き、当該半期中において、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等はなく、また当社の2025年度有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はなかった。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社及び当社の経営陣は、1995年私的証券訴訟改革法の意義の範囲内で、予測情報を構成する一定の記述を行うことがある。これらの記述は、歴史的又は最新事実に厳密には関連しないという事実により特定することができる。予測情報は、「予想する」、「目的とする」、「期待する」、「希望する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「目標とする」、「見通し」、「考える」、「継続する」といった表現及びその他の同様の表現、又は未来若しくは条件を示す「予定である」、「可能性がある」、「～かもしれない」、「望まれる／すると思われる」、「～であろう」、「し(なり)得る／可能性が(の)ある」といった表現をしばしば使用する。予測情報は、当社又は事業セグメントの将来の業績に関する当社の現在の予測、計画又は見通しを表すものである。これには、測定基準の中でも、収益、流動性、純受取利息、その他の収益、貸倒引当金繰入額、費用、営業レバレッジ、実効税率、営業効率、自己資本測定基準、預金及び資産に加え、戦略、より全般的な将来の景気及び経済情勢並びにその他の将来の事項が含まれることがある。これらの記述は、将来の業績又は成果を保証するものではなく、予測困難な一定の既知及び未知のリスク、不確実性及び仮定を包含し、これらはしばしば当社の支配の及ぶ範囲を超える。実際の結果及び成績は、これらの予測情報で表明され、また暗に示されたものと大きく異なることがある。

本書を読まれる際は、いかなる予測情報にも全面的に依拠するべきではなく、以下の不確実性及びリスクとともに、当社の2025年度有価証券報告書の「第一部　第３　３　事業等のリスク」及びその後に提出された当社の報告書に詳述された不確実性及びリスクを考慮することが望まれる。当該不確実性及びリスクには、カリフォルニア州及びその他一部の州の失業手当の処理、当社のクレジット・カード自動支払サービスの機能、当社のマネー・ロンダリング防止及び経済制裁プログラムの妥当性、並びに電子決済(ゼルのネットワーク経由のものを含む。)及び関連する不正行為の処理に関する、様々な段階にある問題等、当社が通常の業務の過程において対象となる、係属中、そのおそれのある、又は将来の訴訟、規制当局による照会、要求、要請、調査、手続及び強制措置の結果生じ得る、本質的に予測が困難な当社の潜在的判決、命令、和解、処罰、罰金及びレピュテーションの毀損、進行中の訴訟に関連して、ビザ及びマスターカードのそれぞれのカード決済ネットワーク規則の特定の変更及び米国を拠点とする加盟店に対するインターチェンジ手数料の引下げによる影響、当社の将来の債務が訴訟、規制措置及び政府措置に係る計上済債務及び発生が見込まれる損失の見積額を上回る可能性、米国及び世界の金利(金利の変動の可能性を含む。)、インフレ、為替相場、経済状況、関税及び／又は貿易障壁の変更又は賦課、これらから生じる経済的な影響、ボラティリティ及び不安定性(業界や地域に応じて様々な影響を及ぼす可能性がある。)等の貿易政策及び摩擦並びに地政学的不安による影響、米国外の法域における金融安定化及び成長率に対する不透明感、これらの法域がソブリン債の返済に困難をきたすリスク並びに金融市場、通貨及び貿易に対する関連ストレス並びにこれらのリスクに対する当社のエクスポージャー(直接的、間接的及びオペレーショナルにおけるエクスポージャーを含む。)、金利、インフレ、マクロ経済、銀行及び規制の環境による当社の資産、事業、財政状態及び経営成績への影響、経済及び市場のボラティリティの悪化をもたらすプライベート・クレジット・マーケットの低迷、銀行破綻及び流動性への懸念を含む、米国又は世界の銀行業界に影響を及ぼす不利な展開の影響及びそれらに対する規制当局の対応、経済前提(失業率、不動産価格、国内総生産の水準及び社債スプレッドを含む場合がある。)の変更、顧客行動、米国又は国際経済状況の不利な展開及びその他の不確実性(貿易政策、サプライチェーンの混乱、コモディティ価格、インフレ圧力及び労働力不足が経済状況及び当社の事業に及ぼす影響等)により将来の信用損失が現在想定されるものより多額になる可能性、当社の信用リスクの集中に関連する潜在的損失、費用目標(非金利費用を含む。)及び収益、純受取利息、営業レバレッジ、その他の収益、貸倒引当金繰入額、貸倒償却(純額)、実効税率、貸出金若しくは預金の増加に関する予測又はその他の見通し若しくは目標を達成する当社の能力、銀行勘定の純受取利息の感応度の見積りに使用される基礎となる仮定と判断の差異、主要信用格付機関による当社の信用格付の格下げ、資本市場へのアクセス又は預金若しくは借入れコスト維持能力の欠如、減損評価に基づく当社の一定の資産及び負債の公正価値又はその他の会計上の価値の見積り、会計基準の変更又はかかる会計基準の適用に関する仮定による、予想される影響又は実際の影響、規制上の自己資本及び流動性に係る要件の内容、時期及び影響を巡る不確実性、総損失吸収能力の要件、ストレス資本バッファーの要件及び／又はグローバルなシステム上重要な銀行のサーチャージへの不利な変更による影響、当社の資本計画に対する米国連邦準備制度理事会による措置の影響の可能性、所得税法の改正及び解釈の変更並びに規制の影響(2025年度予算調整法による影響を含む。)、米国及び海外の法律、規制及び規制上の解釈(破綻処理計画に係る要件、連邦預金保険公社の賦課金、受託者責任に関するルール、デリバティブ規制並びに金融機関と顧客との間の損失(当社の商品及びサービス(電子決済及び小切手の支払いを含む。)の利用により発生した損失のうち、顧客が承認したものの不正行為により誘発された損失を含む。)の配分について見込まれる変更を含む。)の施行及びその遵守の影響、サイバーセキュリティ・インシデント等による、当社の又はあらゆる第三者(規制当局並びに連邦政府及び州政府を含む。)のオペレーション・システム若しくは情報システムの障害、混乱若しくは侵害の影響、人工知能等の新たな技術の開発、導入、使用及び管理に関連するリスク並びに生産性向上やコスト削減といった期待される又は潜在的な便益を達成する能力、気候変動の移行及び物理的影響に関連するリスク、環境目標を達成する当社の能力又は当社のサステナビリティ若しくは人材管理に関する戦略若しくは目標の変更による影響、不透明な若しくは変化する政治情勢、連邦政府機関の閉鎖(一部閉鎖を含む。)及び連邦政府の債務上限又は財政・金融、貿易及び規制政策の変更に関する不確実性による影響、広範な健康上の緊急事態及びパンデミックの発生、自然災害、異常気象、軍事紛争(ロシア・ウクライナ紛争、中東における紛争、かかる紛争の拡大の可能性並びに見込まれる地政学的及び経済的影響を含む。)、社会不安、テロ又はその他の地政学的事象による影響並びにその他の事項が含まれる。

予測情報は、作成された日付現在における状況を表すものであり、当社は、作成された日付以降の状況の影響又は発生した事象を反映させるために予測情報を更新する義務を負わない。

本セクションにわたり、当社は一定の頭字語及び略語を使うことがあり、これらについては用語解説で定義されている。

エグゼクティブ・サマリー

事業の概要

当社はデラウェア州法人であり、銀行持株会社及び金融持株会社である。本書において、「当社」とは、当社単体、当社及びその子会社、又は当社の一定の子会社若しくは関係会社を指すことがある。当社の主たる業務執行部署は、ノース・カロライナ州シャーロット市に所在する。米国中及び海外市場における当社の多様な銀行子会社及びノンバンク子会社を通じて、当社は、様々な銀行系及びノンバンク系金融サービス及び商品を、コンシューマー・バンキング、グローバル・ウェルス・アンド・インベストメント・マネジメント(以下「GWIM」という。)、グローバル・バンキング及びグローバル・マーケッツの４つの事業セグメントを通じて提供しており、残りの業務をその他の事業に計上している。当社は、その銀行業務を主として、バンク・オブ・アメリカ・ナショナル・アソシエイション(以下「バンク・オブ・アメリカ・エヌエイ」又は「BANA」という。)の営業免許において営んでいる。2026年６月30日現在、当社は3.5兆ドルの資産を有し、約211,000名の従業員を擁していた。2026年６月30日現在、当社は米国全土、その海外領土並びに35を超える国々及び／又は法域における事業を通じて顧客にサービスを提供していた。当社のリテール・バンキングの設置範囲は、米国のすべての主要市場をカバーし、また約3,500のリテール・フィナンシャル・センター、約15,000台の現金自動預払機(以下「ATM」という。)、並びに約42百万のアクティブ・モバイル・ユーザーを含む約50百万のアクティブ・ユーザーを有する最先端のデジタル・バンキング・プラットフォーム(www.bankofamerica.com)を通じて、69百万を超える個人及び中小企業顧客に対してサービスを提供している。さらに当社は、約４百万の中小企業世帯に対して業界をリードする支援を提供している。当社のGWIM事業は、約4.9兆ドルの顧客残高を有しており、投資管理業務、ブローカー業務、銀行業務、信託業務及び退職給付関連のあらゆる種類の商品を通じて顧客のニーズに応えるため個別仕様のソリューションを提供している。当社は法人及び投資銀行事業においても世界的なリーダーであり、幅広い資産の種類にわたり取引を行っており、世界中の法人、政府、機関及び個人にサービスを提供している。

当社のウェブサイトは、www.bankofamerica.comで、当社のウェブサイトの投資家向けの部分は、https://investor.bankofamerica.comである。当社は、重要な非公開情報を開示する手段として、またレギュレーションFDに基づく当社の開示義務を遵守する手段として、当社のウェブサイトを利用して企業情報を配信している。当社は、当社のウェブサイトに、当社の財務情報及びその他の情報を、定期的に掲載して閲覧できるようにしている。投資家は、当社のプレスリリース、米国証券取引委員会(以下「SEC」という。)への提出書類、公開電話会議及びウェブキャストのほか、当社のウェブサイト(「投資家向け広報」等)もチェックすべきである。上記にかかわらず、本段落で言及されている当社のウェブサイトに掲載されている情報は参照により本書に組み込まれていない。

最近の動向

資本管理

2026年７月23日に、当社の取締役会(以下「取締役会」という。)は、前回の四半期配当と比較して14％の増配となる普通株式１株当たり0.32ドルの四半期配当金を宣言し、かかる配当金は2026年９月４日現在の株主名簿に記載された株主に対して2026年９月25日に支払われる。

当社の資本資源についての詳細は、後述の「資本管理」を参照のこと。

財務ハイライト

表１　要約損益計算書及び主要財務情報

(1)　定義については、後述の「主要指標」を参照のこと。

(2)　平均有形普通株主持分利益率は、非GAAP財務指標である。詳細及び米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」という。)に定義される最も直接的に比較可能な財務指標に対応する調整については、後述の「非GAAP調整」を参照のこと。

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の当期純利益は、前年同期の72億ドル(普通株式１株当たり0.90ドル(希薄化後))及び145億ドル(普通株式１株当たり1.79ドル(希薄化後))と比較して、91億ドル(普通株式１株当たり1.21ドル(希薄化後))及び177億ドル(普通株式１株当たり2.31ドル(希薄化後))となった。当期純利益の増加は、非金利収益及び純受取利息の増加並びに貸倒引当金繰入額の減少によるものであったが、非金利費用の増加により一部減殺された。

資産合計は、2025年12月31日現在から875億ドル増加し、3.5兆ドルとなった。これは、主として、グローバル・マーケッツにおける顧客活動を支える借入有価証券又は売戻条件付購入有価証券の増加並びに顧客向け及びその他の債権の増加に加え、商業貸出金の増加に起因する貸出金及びリース金融の増加によるものであったが、満期及び返済を主因とする債務証券の減少により一部減殺された。

負債合計は、2025年12月31日現在から896億ドル増加し、3.2兆ドルとなった。これは、主として、グローバル・マーケッツにおける顧客活動を支える顧客に対する支払債務及びトレーディング勘定負債の増加、並びに流動性ポジショニングのための長期債務の発行及び短期借入金の増加によるものであった。

株主持分は、2025年12月31日現在から21億ドル減少した。この主因は、普通株式の買戻し並びに普通株式及び優先株式の配当金による株主への資本還元、その他の包括利益(以下「OCI」という。)累計額の減少並びに優先株式の償還であったが、純利益により一部減殺された。

純受取利息

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の純受取利息は、前年同期と比較して、13億ドル増加して160億ドル及び26億ドル増加して317億ドルとなった。2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の完全な課税対象(以下「FTE」という。)ベースの純利回りは、前年同期と比較して、14ベーシス・ポイント(以下「bps」という。)及び12bps上昇して両期間とも2.08％となった。かかる増加は、主としてグローバル・マーケッツの事業に関連する純受取利息の増加、預金及び貸出金の増加並びに固定利付資産の金利更改によるものであったが、金利低下の影響により一部減殺された。純利回り及びFTEベースについての詳細は、後述の「補足財務情報」を参照のこと。また、金利リスク管理についての詳細は、後述の「銀行勘定における金利リスク管理」を参照のこと。

非金利収益

表２　非金利収益

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の非金利収益は、前年同期と比較して、28億ドル増加して156億ドル及び35億ドル増加して301億ドルとなった。以下の項目は、重要な変動を表している。

・　サービス手数料は、91百万ドル及び204百万ドル増加した。その主因は、トレジャリー・サービス手数料の増加であった。

・　投資及び仲介手数料は、873百万ドル及び16億ドル増加した。その主因は、市場評価の上昇及び運用資産(以下「AUM」という。)の流入額の影響を反映した資産管理手数料の増加、並びに取引高の増加による仲介手数料の増加であった。

・　投資銀行事業手数料は、当該３ヶ月間において710百万ドル増加した。その要因は、債券発行手数料、アドバイザリー手数料及び株式発行手数料の増加であった。当該６ヶ月間における10億ドルの増加の要因は、アドバイザリー手数料、債券発行手数料及び株式発行手数料の増加であった。

・　マーケット・メイキング及び類似する活動は、10億ドル及び11億ドル増加した。その主因は、株式におけるトレーディング収益の増加であったが、外貨建てリスク管理活動による収益の減少により一部減殺された。

・　その他の収益は、当該３ヶ月間において153百万ドル増加した。その主因は、前年同期において当該期間中に運用開始された特定の税関連の株式投資に関して比較的多額の株式投資費用が計上されたことであった。当該６ヶ月間における311百万ドルの減少は、主として前年同期に計上されたレバレッジド・ファイナンス活動に関する利益によるものであったが、前年同期において当該期間中に運用開始された特定の税関連の株式投資に関して比較的多額の株式投資費用が計上されたことにより一部減殺された。

貸倒引当金繰入額

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の貸倒引当金繰入額は、前年同期と比較して、226百万ドル減少して14億ドル及び369百万ドル減少して27億ドルとなった。貸倒引当金繰入額についての詳細は、連結財務書類注５「貸出金及びリース金融の残高並びに貸倒引当金」を参照のこと。

非金利費用

表３　非金利費用

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の非金利費用は、前年同期と比較して、14億ドル増加して186億ドル及び22億ドル増加して372億ドルとなった。増加の主因は、両期間ともに収益に関連する費用の増加に加え、当該３ヶ月間については人材、マーケティング及び技術を含む、事業に対する継続的な投資並びに当該６ヶ月間については人材、技術及びマーケティングに対する継続的な投資であった。

法人所得税費用

表４　法人所得税費用

2026年６月30日に終了した３ヶ月間及び同日に終了した６ヶ月間の実効税率は、前年同期と比較して上昇した。これは、主に特定の税関連の株式投資活動に係る再生可能エネルギー税額控除の減少及び税引前利益に対する個別の税務ベネフィットの減少に伴う、税優遇項目の減少が要因である。

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４【重要な契約等】

該当事項なし

５【研究開発活動】

重要な研究開発活動はない。

第４ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当該半期中において、当社の主要な設備の状況に重要な変更はなかった。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項なし

第５ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】(2026年６月30日現在)

(単位：株)

＊以下の株式が発行のため留保されている。

② 【発行済株式】(2026年６月30日現在)

普通株式の内容

普通株式(額面価額１株当たり0.01ドル)(以下「普通株式」という。)には無制限の議決権があり、優先株式の株主からの分配請求(もしあれば)に対して支払った後、当社の純資産の中から分配金を受領する権利を有する。

優先株式の内容

(ⅰ)　７％累積償還優先株式、シリーズＢ(以下「シリーズＢ優先株式」という。)

●　残余財産優先分配額：１株当たり100.00ドル。

●　各シリーズＢ優先株式は、各普通株式と同等の議決権を有する。

●　配当率(累積型)：年率7.00％(１株当たり7.00ドル相当)

●　配当金支払日：取締役会が決議により定める日において、１株当たり1.75ドルの割合にて、各暦四半期ごとに当該配当金が支払われる。

●　償還日：1988年10月31日以降、株主は書面の請求により、当社に対し、当該シリーズＢ優先株式の株主が有する株式の全部又は一部を、１株当たり100.00ドルの償還価格に、当社が当該償還要請を受領した日までの発生済未払累積配当を付して(同合計額を超えることはない。)、償還するように要請することができる。

●　同順位株式：下記「同順位株式*」を参照のこと。

(ⅱ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ(以下「シリーズＥ優先株式」という。)

●　残余財産優先分配額：１株当たり25,000.00ドル。

●　議決権なし。(一定の遅延配当金がある場合及びデラウェア州法に要求されるものを除く。)

●　配当率(非累積型)：(１)３ヶ月LIBOR＋0.35％、(２)4.00％のいずれか大きい方

●　配当金支払日：2007年２月15日を初回とし、毎年２月15日、５月15日、８月15日及び11月15日(ただし、当社取締役会又は取締役会が授権した委員会が配当金を宣言した場合とする。)

●　償還日：該当なし。ただし、当社の選択により2011年11月15日以降のいずれかの配当金支払日に償還可能。

●　同順位株式：下記「同順位株式*」を参照のこと。

(ⅲ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズＦ(以下「シリーズＦ優先株式」という。)

●　残余財産優先分配額：１株当たり100,000ドル。

●　議決権なし。法律により明示的に定められている事項を除き、取締役を選任する権利も有することはない。

●　配当率(非累積型)：年率で、(ⅰ)３ヶ月LIBORに0.40％のスプレッドを加えた率及び(ⅱ)4.00％のいずれか大きい方とし、四半期分を後払いする。

●　配当金支払日：毎年３月15日、６月15日、９月15日及び12月15日(ただし、当社取締役会又は取締役会が適法に授権した委員会が配当金を宣言した場合とする。)

●　償還日：該当なし。ただし、当社の選択によりシリーズＦ優先株式はいつでも償還することができる。

●　同順位株式：下記「同順位株式*」を参照のこと。

(ⅳ)　非累積配当率調整型優先株式、シリーズＧ(以下「シリーズＧ優先株式」という。)

●　残余財産優先分配額：１株当たり100,000ドル。

●　議決権なし。法律により明示的に定められている事項を除き、取締役を選任する権利も有することはない。

●　配当率(非累積型)：年率で、(ⅰ)３ヶ月LIBORに0.40％のスプレッドを加えた率及び(ⅱ)4.00％のいずれか大きい方とし、四半期分を後払いする。

●　配当金支払日：毎年３月15日、６月15日、９月15日及び12月15日(ただし、当社取締役会又は取締役会が適法に授権した委員会が配当金を宣言した場合とする。)

●　償還日：該当なし。ただし、当社の選択によりシリーズＧ優先株式はいつでも償還することができる。

●　同順位株式：下記「同順位株式*」を参照のこと。

(ⅴ)　7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ(以下「シリーズＬ優先株式」という。)

●　残余財産優先分配額：１株当たり1,000ドル。

●　議決権なし。(一定の遅延配当金がある場合及びデラウェア州法に要求されるものを除く。)

●　配当率(非累積型)：年率7.25％(１株当たり72.50ドル相当)

●　配当金支払日：2008年４月30日を初回とし、毎年１月30日、４月30日、７月30日及び10月30日(ただし、当社取締役会又は取締役会が授権した委員会が配当金を宣言した場合とする。)

●　各シリーズＬ優先株式は、いつでも株主の選択により額面価額0.01ドル普通株式20株に転換することができ、端株は現金で支払われる。転換条件は、希薄化防止のための調整に服する。これは、普通株式１株当たり50.00ドルの当初転換価格を表す。

●　償還：いかなるときも当社が償還することはない。ただし、2013年１月30日以降の30連続取引日中、20取引日にわたり普通株式の終値がその時点において適用される転換価格の130％を超えた場合、当社の選択によりシリーズＬ優先株式の一部又は全部をその時点で適用される転換比率により強制的に普通株式に転換することができる。

●　同順位株式：下記「同順位株式*」を参照のこと。

(ⅵ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズ１(以下「シリーズ１優先株式」という。)

(１)　 配当：

　(a)シリーズ１優先株式の保有者は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、１株当たり30,000ドルの金額に適用される以下に定める配当率にて非累積現金配当を受領する権利を有する。当該配当は、デラウェア州法に基づき法律上配当目的に利用可能な当社の資産から支払われるものとする。当該配当は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、2009年２月28日より毎年２月28日、５月28日、８月28日及び11月28日(それぞれを以下「配当支払日」という。)に四半期ごとに支払われる。

　(b)配当期間(以下「配当期間」という。)は、各配当支払日に開始し(ただし、初回の配当期間については、2008年11月28日に開始したものとみなす。)、次回の配当期間の初日の直前の暦日(同日を含む。)に終了する。シリーズ１優先株式に係る各配当期間の配当率は、シリーズ１優先株式１株当たり30,000ドルの残余財産優先分配額に対し、米国ドル３ヶ月LIBORに0.75％を加えた変動配当率(年率)とする。ただし、いかなる場合も当該配当率は年率3.00％を下回らないものとする。

　(c)シリーズ１優先株式が残存する限り、ある配当期間に発行済の全シリーズ１優先株式について全額の配当が宣言され、支払われ又は積み立てられていない限り、当社は、当社の各シリーズの優先株式及び配当に関してシリーズ１優先株式と同順位にあるその他の株式について、配当の宣言若しくは支払、分配、償還、買入れ若しくは取得、又は残余財産の分配を行うことはできない。

(２)　 残余財産分配優先権：

　当社が清算、解散又は事業閉鎖(任意であるか強制であるかを問わない。)する場合、シリーズ１優先株式の保有者は、清算、解散又は事業閉鎖に際し、シリーズ１優先株式に劣後するシリーズ又はクラスの当社株式の保有者のために当社の資産又はその売却手取金(資本資産であるか余剰資産であるかを問わない。)の支払又は分配の実施又は積立てが行われる前に、１株当たり30,000ドル及び宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)に等しい金額を受領することができる。

(３)　 償還：

　シリーズ１優先株式は、2009年11月28日より前に償還することはできない。当社は、2009年11月28日以降、その選択により、シリーズ１優先株式の全部又は一部を、１株当たり30,000ドルの償還金額に宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)を加算した金額で随時償還することができる。最高財務責任者又は財務役は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会において追加的な措置を講じることなくいつでも、すべてのシリーズ１優先株式を償還する当社の権利を行使することができる。当社は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会の決議による場合に限り、シリーズ１優先株式の部分償還を選択することができる。

　シリーズ１優先株式は、強制償還、減債基金その他類似の引当金の対象とはならない。シリーズ１優先株式の保有者は、シリーズ１優先株式の償還を要求する権利を有しない。

(４)　 議決権：

　シリーズ１優先株式には、下記に定めるもの又は法律により要求される場合を除き、議決権は付されない。

　優先株式の保有者は、普通株式の保有者とともに単一のクラスとして、普通株式の保有者の議決に付される一切の事項について議決権を行使することができる。各優先株式は150個の議決権を有する。

　シリーズ１優先株式について支払われるべき配当の宣言又は支払が、合計で６配当期間に相当する期間(連続しているか否かを問わない。)にわたり行われない場合(以下「配当不払」という。)、発行済のシリーズ１優先株式の保有者は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ１優先株式と同順位にあり、かつ当該時に同等の議決権が付与され行使可能な他の全シリーズの優先株式の保有者とともに単一のクラスとして(当該他のシリーズの優先株式がその条件に基づき議決権を付与されている場合に限る。)、当社の次の年次株主総会及びその後の各年次株主総会において、２名の追加取締役を選任する独占的な権利を有する。当該取締役の選任において、シリーズ１優先株式の各保有者は、保有するシリーズ１優先株式１株につき３個の議決権を付与される(シリーズ１優先株式と同順位にある他のシリーズの優先株式の保有者は、保有する株式１株につき付与された数の議決権(もしあれば)を有するものとする。)。上記の保有者の権利の付与に伴い、取締役の員数は自動的に２名増員され、かかる新たに設定された取締役の地位を占める２名の取締役は、以下の定めに従い、発行済のシリーズ１優先株式の保有者の議決(単独であるか、同順位にある他の全シリーズの優先株式の保有者と共同であるかを問わない。)により選任される。

(５)　 順位：

　当社の各クラスの株式の順位は、当該株式が普通株式である場合又はシリーズ１優先株式の保有者が当該クラスの株式の保有者に優先して配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における分配金を受領する権利を有する場合、当該クラスの株式は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ１優先株式に劣後するものとみなす。

　「非累積型変動配当優先株式、シリーズ２」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ４」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ５」、「累積償還優先株式、シリーズＢ」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ」及び「7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ」に指定された当社の優先株式並びに今後授権され、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ１優先株式と同順位にある当社の他のクラス又はシリーズの株式は、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ１優先株式と同順位にあるものとみなされる。

(ⅶ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズ２(以下「シリーズ２優先株式」という。)

(１)　 配当：

　(a)シリーズ２優先株式の保有者は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、１株当たり30,000ドルの金額に適用される以下に定める配当率にて非累積現金配当を受領する権利を有する。当該配当は、デラウェア州法に基づき法律上配当目的に利用可能な当社の資産から支払われるものとする。当該配当は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、毎年２月28日、５月28日、８月28日及び11月28日(それぞれを以下「配当支払日」という。)に四半期ごとに後払いされる。

　(b)配当期間(以下「配当期間」という。)は、各配当支払日に開始し(ただし、初回の配当期間については、2008年11月28日に開始したものとみなす。)、翌配当支払日(同日を除く。)に終了する。シリーズ２優先株式に係る各配当期間の配当率は、シリーズ２優先株式１株当たり30,000ドルの残余財産優先分配額に対し、米国ドル３ヶ月LIBORに0.65％を加えた変動配当率(年率)とする。ただし、いかなる場合も当該配当率は年率3.00％を下回らないものとする。

　(c)シリーズ２優先株式が残存する限り、ある配当期間に発行済の全シリーズ２優先株式について全額の配当が宣言され、支払われ又は積み立てられていない限り、当社は、当社の各シリーズの優先株式及び配当に関してシリーズ２優先株式と同順位にあるその他の株式について、配当の宣言若しくは支払、分配、償還、買入れ若しくは取得(ただし、当社若しくは当社の子会社の顧客により若しくはその計算において実行された取引又は上記の株式の分配若しくは売買に関連した当社又は当社の関連会社による買入れは除く。)、又は残余財産の分配を行うことはできない。

(２)　 残余財産分配優先権：

　当社が清算、解散又は事業閉鎖(任意であるか強制であるかを問わない。)する場合、シリーズ２優先株式の保有者は、清算、解散又は事業閉鎖に際し、シリーズ２優先株式に劣後するシリーズ又はクラスの当社株式の保有者のために当社の資産又はその売却手取金(資本資産であるか余剰資産であるかを問わない。)の支払又は分配の実施又は積立てが行われる前に、１株当たり30,000ドル及び宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)に等しい金額を受領することができる。

(３)　 償還：

　シリーズ２優先株式は、2009年11月28日より前に償還することはできない。当社は、2009年11月28日以降、その選択により、シリーズ２優先株式の全部又は一部を、１株当たり30,000ドルの償還金額に宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)を加算した金額で随時償還することができる。最高財務責任者又は財務役は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会において追加的な措置を講じることなくいつでも、すべてのシリーズ２優先株式を償還する当社の権利を行使することができる。当社は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会の決議による場合に限り、シリーズ２優先株式の部分償還を選択することができる。

　シリーズ２優先株式は、強制償還、減債基金その他類似の引当金の対象とはならない。シリーズ２優先株式の保有者は、シリーズ２優先株式の償還を要求する権利を有しない。

(４)　 議決権：

　シリーズ２優先株式には、下記に定めるもの又は法律により要求される場合を除き、議決権は付されない。

　優先株式の保有者は、普通株式の保有者とともに単一のクラスとして、普通株式の保有者の議決に付される一切の事項について議決権を行使することができる。各優先株式は150個の議決権を有する。

　シリーズ２優先株式について支払われるべき配当の宣言又は支払が、合計で６配当期間に相当する期間(連続しているか否かを問わない。)にわたり行われない場合(以下「配当不払」という。)、発行済のシリーズ２優先株式の保有者は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ２優先株式と同順位にあり、かつ当該時に同等の議決権が付与され行使可能な他の全シリーズの優先株式の保有者とともに単一のクラスとして(当該他のシリーズの優先株式がその条件に基づき議決権を付与されている場合に限る。)、以下の定めに従い、当社の次の年次株主総会及びその後の各年次株主総会において、２名の追加取締役を選任する独占的な権利を有する。当該取締役の選任において、シリーズ２優先株式の各保有者は、保有するシリーズ２優先株式１株につき３個の議決権を付与される(シリーズ２優先株式と同順位にある他のシリーズの優先株式の保有者は、保有する株式１株につき付与された数の議決権(もしあれば)を有するものとする。)。上記の保有者の権利の付与に伴い、取締役の員数は自動的に２名増員され、かかる新たに設定された取締役の地位を占める２名の取締役は、以下の定めに従い、発行済のシリーズ２優先株式の保有者の議決(単独であるか、同順位にある他の全シリーズの優先株式の保有者と共同であるかを問わない。)により選任される。

(５)　 順位：

　当社の各クラスの株式の順位は、当該株式が普通株式である場合又はシリーズ２優先株式の保有者が当該クラスの株式の保有者に優先して配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における分配金を受領する権利を有する場合、当該クラスの株式は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ２優先株式に劣後するものとみなす。

　「非累積型変動配当優先株式、シリーズ１」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ４」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ５」、「累積償還優先株式、シリーズＢ」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ」及び「7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ」に指定された当社の優先株式並びに今後授権され、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ２優先株式と同順位にある当社の他のクラス又はシリーズの株式は、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ２優先株式と同順位にあるものとみなされる。

(ⅷ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズ４(以下「シリーズ４優先株式」という。)

(１)　 配当：

　(a)シリーズ４優先株式の保有者は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、１株当たり30,000ドルの金額に適用される以下に定める配当率にて非累積現金配当を受領する権利を有する。当該配当は、デラウェア州法に基づき法律上配当目的に利用可能な当社の資産から支払われるものとする。当該配当は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、2009年２月28日より毎年２月28日、５月28日、８月28日及び11月28日(それぞれを以下「配当支払日」という。)に四半期ごとに後払いされる。

　(b)配当期間(以下「配当期間」という。)は、各配当支払日に開始し(ただし、初回の配当期間については、2008年11月28日に開始したものとみなす。)、翌配当支払日(同日を除く。)に終了する。シリーズ４優先株式に係る各配当期間の配当率は、シリーズ４優先株式１株当たり30,000ドルの残余財産優先分配額に対し、米国ドル３ヶ月LIBORに0.75％を加えた変動配当率(年率)とする。ただし、いかなる場合も当該配当率は年率4.00％を下回らないものとする。

　(c)シリーズ４優先株式が残存する限り、ある配当期間に発行済の全シリーズ４優先株式について全額の配当が宣言され、支払われ又は積み立てられていない限り、当社は、当社の各シリーズの優先株式及び配当に関してシリーズ４優先株式と同順位にあるその他の株式について、配当の宣言若しくは支払、分配、償還、買入れ若しくは取得(ただし、当社若しくは当社の子会社の顧客により若しくはその計算において実行された取引又は上記の株式の分配若しくは売買に関連した当社又は当社の関連会社による買入れは除く。)、又は残余財産の分配を行うことはできない。

(２)　 残余財産分配優先権：

　当社が清算、解散又は事業閉鎖(任意であるか強制であるかを問わない。)する場合、シリーズ４優先株式の保有者は、清算、解散又は事業閉鎖に際し、シリーズ４優先株式に劣後するシリーズ又はクラスの当社株式の保有者のために当社の資産又はその売却手取金(資本資産であるか余剰資産であるかを問わない。)の支払又は分配の実施又は積立てが行われる前に、１株当たり30,000ドル及び宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)に等しい金額を受領することができる。

(３)　 償還：

　シリーズ４優先株式は、2010年11月28日より前に償還することはできない。当社は、2010年11月28日以降、その選択により、シリーズ４優先株式の全部又は一部を、１株当たり30,000ドルの償還金額に宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)を加算した金額で随時償還することができる。最高財務責任者又は財務役は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会において追加的な措置を講じることなくいつでも、すべてのシリーズ４優先株式を償還する当社の権利を行使することができる。当社は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会の決議による場合に限り、シリーズ４優先株式の部分償還を選択することができる。

　シリーズ４優先株式は、強制償還、減債基金その他類似の引当金の対象とはならない。シリーズ４優先株式の保有者は、シリーズ４優先株式の償還を要求する権利を有しない。

(４)　 議決権：

　シリーズ４優先株式には、下記に定めるもの又は法律により要求される場合を除き、議決権は付されない。

　優先株式の保有者は、普通株式の保有者とともに単一のクラスとして、普通株式の保有者の議決に付される一切の事項について議決権を行使することができる。各優先株式は150個の議決権を有する。

　シリーズ４優先株式について支払われるべき配当の宣言又は支払が、合計で６配当期間に相当する期間(連続しているか否かを問わない。)にわたり行われない場合(以下「配当不払」という。)、発行済のシリーズ４優先株式の保有者は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ４優先株式と同順位にあり、かつ当該時に同等の議決権が付与され行使可能な他の全シリーズの優先株式の保有者とともに単一のクラスとして(当該他のシリーズの優先株式がその条件に基づき議決権を付与されている場合に限る。)、以下の定めに従い、当社の次の年次株主総会及びその後の各年次株主総会において、２名の追加取締役を選任する独占的な権利を有する。当該取締役の選任において、シリーズ４優先株式の各保有者は、保有するシリーズ４優先株式１株につき３個の議決権を付与される(シリーズ４優先株式と同順位にある他のシリーズの優先株式の保有者は、保有する株式１株につき付与された数の議決権(もしあれば)を有するものとする。)。上記の保有者の権利の付与に伴い、取締役の員数は自動的に２名増員され、かかる新たに設定された取締役の地位を占める２名の取締役は、以下の定めに従い、発行済のシリーズ４優先株式の保有者の議決(単独であるか、同順位にある他の全シリーズの優先株式の保有者と共同であるかを問わない。)により選任される。

(５)　 順位：

　当社の各クラスの株式の順位は、当該株式が普通株式である場合又はシリーズ４優先株式の保有者が当該クラスの株式の保有者に優先して配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における分配金を受領する権利を有する場合、当該クラスの株式は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ４優先株式に劣後するものとみなす。

　「非累積型変動配当優先株式、シリーズ１」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ２」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ５」、「累積償還優先株式、シリーズＢ」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ」及び「7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ」に指定された当社の優先株式並びに今後授権され、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ４優先株式と同順位にある当社の他のクラス又はシリーズの株式は、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ４優先株式と同順位にあるものとみなされる。

(ⅸ)　非累積型変動配当優先株式、シリーズ５(以下「シリーズ５優先株式」という。)

(１)　 配当：

　(a)シリーズ５優先株式の保有者は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、１株当たり30,000ドルの金額に適用される以下に定める配当率にて非累積現金配当を受領する権利を有する。当該配当は、デラウェア州法に基づき法律上配当目的に利用可能な当社の資産から支払われるものとする。当該配当は、取締役会(又は適式に授権された取締役会委員会)が宣言した場合に、2009年２月21日より毎年２月21日、５月21日、８月21日及び11月21日(それぞれを以下「配当支払日」という。)に四半期ごとに後払いされる。

　(b)配当期間(以下「配当期間」という。)は、各配当支払日に開始し(ただし、初回の配当期間については、2008年11月21日に開始したものとみなす。)、翌配当支払日(同日を除く。)に終了する。シリーズ５優先株式に係る各配当期間の配当率は、シリーズ５優先株式１株当たり30,000ドルの残余財産優先分配額に対し、米国ドル３ヶ月LIBORに0.50％を加えた変動配当率(年率)とする。ただし、いかなる場合も当該配当率は年率4.00％を下回らないものとする。

　(c)シリーズ５優先株式が残存する限り、ある配当期間に発行済の全シリーズ５優先株式について全額の配当が宣言され、支払われ又は積み立てられていない限り、当社は、当社の各シリーズの優先株式及び配当に関してシリーズ５優先株式と同順位にあるその他の株式について、配当の宣言若しくは支払、分配、償還、買入れ若しくは取得(ただし、当社若しくは当社の子会社の顧客により若しくはその計算において実行された取引又は上記の株式の分配若しくは売買に関連した当社又は当社の関連会社による買入れは除く。)、又は残余財産の分配を行うことはできない。

(２)　 残余財産分配優先権：

　当社が清算、解散又は事業閉鎖(任意であるか強制であるかを問わない。)する場合、シリーズ５優先株式の保有者は、清算、解散又は事業閉鎖に際し、シリーズ５優先株式に劣後するシリーズ又はクラスの当社株式の保有者のために当社の資産又はその売却手取金(資本資産であるか余剰資産であるかを問わない。)の支払又は分配の実施又は積立てが行われる前に、１株当たり30,000ドル及び宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)に等しい金額を受領することができる。

(３)　 償還：

　シリーズ５優先株式は、2012年５月21日より前に償還することはできない。当社は、2012年５月21日以降、その選択により、シリーズ５優先株式の全部又は一部を、１株当たり30,000ドルの償還金額に宣言されたが未払の配当(未宣言の配当の発生分は除く。)を加算した金額で随時償還することができる。最高財務責任者又は財務役は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会において追加的な措置を講じることなくいつでも、すべてのシリーズ５優先株式を償還する当社の権利を行使することができる。当社は、取締役会又は適式に授権された取締役会委員会の決議による場合に限り、シリーズ５優先株式の部分償還を選択することができる。

　シリーズ５優先株式は、強制償還、減債基金その他類似の引当金の対象とはならない。シリーズ５優先株式の保有者は、シリーズ５優先株式の償還を要求する権利を有しない。

(４)　 議決権：

　シリーズ５優先株式には、下記に定めるもの又は法律により要求される場合を除き、議決権は付されない。

　優先株式の保有者は、普通株式の保有者とともに単一のクラスとして、普通株式の保有者の議決に付される一切の事項について議決権を行使することができる。各優先株式は150個の議決権を有する。

　シリーズ５優先株式について支払われるべき配当の宣言又は支払が、合計で６配当期間に相当する期間(連続しているか否かを問わない。)にわたり行われない場合(以下「配当不払」という。)、発行済のシリーズ５優先株式の保有者は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ５優先株式と同順位にあり、かつ当該時に同等の議決権が付与され行使可能な他の全シリーズの優先株式の保有者とともに単一のクラスとして(当該他のシリーズの優先株式がその条件に基づき議決権を付与されている場合に限る。)、以下の定めに従い、当社の次の年次株主総会及びその後の各年次株主総会において、２名の追加取締役を選任する独占的な権利を有する。当該取締役の選任において、シリーズ５優先株式の各保有者は、保有するシリーズ５優先株式１株につき３個の議決権を付与される(シリーズ５優先株式と同順位にある他のシリーズの優先株式の保有者は、保有する株式１株につき付与された数の議決権(もしあれば)を有するものとする。)。上記の保有者の権利の付与に伴い、取締役の員数は自動的に２名増員され、かかる新たに設定された取締役の地位を占める２名の取締役は、以下の定めに従い、発行済のシリーズ５優先株式の保有者の議決(単独であるか、同順位にある他の全シリーズの優先株式の保有者と共同であるかを問わない。)により選任される。

(５)　 順位：

　当社の各クラスの株式の順位は、当該株式が普通株式である場合又はシリーズ５優先株式の保有者が当該クラスの株式の保有者に優先して配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における分配金を受領する権利を有する場合、当該クラスの株式は、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ５優先株式に劣後するものとみなす。

　「非累積型変動配当優先株式、シリーズ１」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ２」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズ４」、「累積償還優先株式、シリーズＢ」、「非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ」及び「7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ」に指定された当社の優先株式並びに今後授権され、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関してシリーズ５優先株式と同順位にある当社の他のクラス又はシリーズの株式は、配当及び当社の清算、解散又は事業閉鎖における資産の分配に関して、シリーズ５優先株式と同順位にあるものとみなされる。

(x)　 非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズFF(以下「シリーズFF優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズFF優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、発行日から2028年３月15日(当日を含まない。)までを年率5.875％(年間で、１預託株式当たり58.75ドル相当)とし、半年分を後払いで支払う。その後は、シリーズFF優先株式に係る現金配当を、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、３ヶ月LIBORに2.931％のスプレッドを加えた年率(変動)にて四半期分を後払いで支払う。

配当支払日　シリーズFF優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2018年９月15日を初回日として、2028年３月15日までは毎年３月及び９月の半年ごとに支払われ、その後は2028年６月15日を初回日として３月15日、６月15日、９月15日及び12月15日の四半期ごとに後払いで支払われる(それぞれの日を以下「配当支払日」という。)。

非累積型配当金　シリーズFF優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間(すなわち、各配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間。ただし、2018年３月15日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの初回の配当期間を除く。)についてシリーズFF優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズFF優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズFF優先株式の当初発行日(当日を含む。)に開始するものとする。

配当の優先順位　発行済シリーズFF優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズFF優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズFF優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズFF優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズFF優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズFF優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズFF優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズFF優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズFF優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズFF優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズFF優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズFF優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズFF優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズFF優先株式のすべて又は一部を、2028年３月15日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズFF優先株式の保有者に対して当該シリーズFF優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズFF優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズFF優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズFF優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズFF優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズFF優先株式が残存する間において(1)シリーズFF優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズFF優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズFF優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズFF優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズFF優先株式の株主は、普通株式又はシリーズFF優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズFF優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズFF優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズFF優先株式の預託株式の保有者は、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズFF優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズFF優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズFF優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズFF優先株式が残存する限り、当社は、シリーズFF優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズFF優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズFF優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズFF優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズFF優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズFF優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズFF優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズFF優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズFF優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　預託株式の保有者は、先買権又は転換権を有しないものとする。

(xi)　 6.000％非累積型優先株式、シリーズGG(以下「シリーズGG優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズGG優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率6.000％(年間で、１預託株式当たり1.50ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日　シリーズGG優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2018年８月16日を初回日として２月16日、５月16日、８月16日及び11月16日の四半期ごとに後払いで支払われる(それぞれの日を以下「配当支払日」という。)。

非累積型配当金　シリーズGG優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間(すなわち、各配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間。ただし、2018年５月16日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの初回の配当期間を除く。)についてシリーズGG優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズGG優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズGG優先株式の当初発行日(当日を含む。)に開始するものとする。

　また、規制上の方針及び要件により、シリーズGG優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズGG優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠しており、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により、当社の子会社から当社へ資金を移動する能力が制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズGG優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズGG優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズGG優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズGG優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズGG優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズGG優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズGG優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズGG優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズGG優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズGG優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズGG優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズGG優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズGG優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズGG優先株式のすべて又は一部を、2023年５月16日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズGG優先株式の保有者に対して当該シリーズGG優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズGG優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズGG優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズGG優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズGG優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズGG優先株式が残存する間において(1)シリーズGG優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズGG優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズGG優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズGG優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズGG優先株式の株主は、普通株式又はシリーズGG優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズGG優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズGG優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズGG優先株式の預託株式の保有者は、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズGG優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズGG優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズGG優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズGG優先株式が残存する限り、当社は、シリーズGG優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズGG優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズGG優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズGG優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズGG優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズGG優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズGG優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズGG優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズGG優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　預託株式の保有者は、先買権又は転換権を有しないものとする。

(xii)　 5.875％非累積型優先株式、シリーズHH(以下「シリーズHH優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズHH優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率5.875％(年間で、１預託株式当たり1.46875ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日　シリーズHH優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2018年10月24日を初回日として１月24日、４月24日、７月24日及び10月24日の四半期ごとに後払いで支払われる(それぞれの日を以下「配当支払日」という。)。

非累積型配当金　シリーズHH優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間(すなわち、各配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間。ただし、2018年７月24日(当日を含む。)から初回の配当支払日(当日を含まない。)までの初回の配当期間を除く。)についてシリーズHH優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズHH優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払日(当日を含む。)から翌配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズHH優先株式の当初発行日(当日を含む。)に開始するものとする。

　また、規制上の方針及び要件により、シリーズHH優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズHH優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠しており、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により、当社の子会社から当社へ資金を移動する能力が制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズHH優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズHH優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズHH優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズHH優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズHH優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズHH優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズHH優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズHH優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズHH優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズHH優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズHH優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズHH優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズHH優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズHH優先株式のすべて又は一部を、2023年７月24日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズHH優先株式の保有者に対して当該シリーズHH優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズHH優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズHH優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズHH優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズHH優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズHH優先株式が残存する間において(1)シリーズHH優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズHH優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズHH優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズHH優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズHH優先株式の株主は、普通株式又はシリーズHH優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズHH優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズHH優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズHH優先株式の預託株式の保有者は、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズHH優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズHH優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズHH優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズHH優先株式が残存する限り、当社は、シリーズHH優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズHH優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズHH優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズHH優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズHH優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズHH優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズHH優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズHH優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズHH優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　預託株式の保有者は、先買権又は転換権を有しないものとする。

(xiii)　 5.375％非累積型優先株式、シリーズKK(以下「シリーズKK優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズKK優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率5.375％(年間で、預託株式１株当たり1.34375ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日　シリーズKK優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2019年９月25日を初回日として３月25日、６月25日、９月25日及び12月25日の四半期ごとに後払いで支払われる。

非累積型配当金　シリーズKK優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間(以下に定義する。)についてシリーズKK優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズKK優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払予定日(当日を含む。)から翌配当支払予定日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズKK優先株式の「当初発行日」である2019年６月25日(当日を含む。)に開始するものとする。

　また、規制上の方針及び要件により、シリーズKK優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズKK優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠しており、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により、当社の子会社から当社へ資金を移動する能力が制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズKK優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズKK優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズKK優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズKK優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズKK優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズKK優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズKK優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズKK優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズKK優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズKK優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズKK優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズKK優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズKK優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズKK優先株式のすべて又は一部を、2024年６月25日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズKK優先株式の保有者に対して当該シリーズKK優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズKK優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズKK優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズKK優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズKK優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズKK優先株式が残存する間において(1)シリーズKK優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズKK優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズKK優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズKK優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズKK優先株式の株主は、普通株式又はシリーズKK優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズKK優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズKK優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズKK優先株式の預託株式の保有者は、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズKK優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズKK優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズKK優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズKK優先株式が残存する限り、当社は、シリーズKK優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズKK優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズKK優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズKK優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズKK優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズKK優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズKK優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズKK優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズKK優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズKK優先株式の保有者は、先買権又は転換権を有しないものとする。

(xiv)　5.000％非累積型優先株式、シリーズLL(以下「シリーズLL優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズLL優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率5.000％(年間で、預託株式１株当たり1.25ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日　シリーズLL優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2019年12月17日を初回日として３月17日、６月17日、９月17日及び12月17日の四半期ごとに後払いで支払われる。

非累積型配当金　シリーズLL優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間(以下に定義する。)についてシリーズLL優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズLL優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払予定日(当日を含む。)から翌配当支払予定日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズLL優先株式の「当初発行日」である2019年９月17日(当日を含む。)に開始するものとする。

　また、規制上の方針及び要件により、シリーズLL優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズLL優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠しており、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により、当社の子会社から当社へ資金を移動する能力が制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズLL優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズLL優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズLL優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズLL優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズLL優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズLL優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズLL優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズLL優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズLL優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズLL優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズLL優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズLL優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズLL優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズLL優先株式のすべて又は一部を、2024年９月17日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズLL優先株式の保有者に対して当該シリーズLL優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズLL優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズLL優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズLL優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズLL優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズLL優先株式が残存する間において(1)シリーズLL優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズLL優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズLL優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズLL優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズLL優先株式の株主は、普通株式又はシリーズLL優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズLL優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズLL優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズLL優先株式の預託株式の保有者は、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズLL優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズLL優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズLL優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズLL優先株式が残存する限り、当社は、シリーズLL優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズLL優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズLL優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズLL優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズLL優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズLL優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズLL優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズLL優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズLL優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズLL優先株式の保有者は、先買権又は転換権を有しないものとする。

(xv)　4.375％非累積型優先株式、シリーズNN(以下「シリーズNN優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズNN優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率(固定)4.375％(年間で、預託株式１株当たり1.09375ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日及び配当期間　シリーズNN優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2021年２月３日を初回日として２月３日、５月３日、８月３日及び11月３日(かかる各支払日を、以下「配当支払日」という。)の四半期ごとに後払いで支払われる。「配当期間」とは、予定配当支払日(当日を含む。)から翌予定配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズNN優先株式の「当初発行日」である2020年10月29日(当日を含む。)に開始するものとする。

非累積型配当金　シリーズNN優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズNN優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズNN優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズNN優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズNN優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズNN優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズNN優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズNN優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズNN優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズNN優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズNN優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズNN優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズNN優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズNN優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズNN優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズNN優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズNN優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズNN優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズNN優先株式のすべて又は一部を、2025年11月３日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズNN優先株式の保有者に対して当該シリーズNN優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズNN優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズNN優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズNN優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズNN優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズNN優先株式が残存する間において(1)シリーズNN優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズNN優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズNN優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズNN優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズNN優先株式の株主は、普通株式又はシリーズNN優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズNN優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズNN優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズNN優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズNN優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズNN優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズNN優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズNN優先株式が残存する限り、当社は、シリーズNN優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズNN優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズNN優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズNN優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズNN優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズNN優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズNN優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズNN優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズNN優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズNN優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xvi)　4.125％非累積型優先株式、シリーズPP(以下「シリーズPP優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズPP優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率(固定)4.125％(年間で、預託株式１株当たり1.03125ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日及び配当期間　シリーズPP優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2021年５月２日を初回日として２月２日、５月２日、８月２日及び11月２日(かかる各支払日を、以下「配当支払日」という。)の四半期ごとに後払いで支払われる。「配当期間」とは、予定配当支払日(当日を含む。)から翌予定配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズPP優先株式の「当初発行日」である2021年１月28日(当日を含む。)に開始するものとする。

非累積型配当金　シリーズPP優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズPP優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズPP優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズPP優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズPP優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズPP優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズPP優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズPP優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズPP優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズPP優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズPP優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズPP優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズPP優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズPP優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズPP優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズPP優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズPP優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズPP優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズPP優先株式のすべて又は一部を、2026年２月２日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズPP優先株式の保有者に対して当該シリーズPP優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズPP優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズPP優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズPP優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズPP優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズPP優先株式が残存する間において(1)シリーズPP優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズPP優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズPP優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズPP優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズPP優先株式の株主は、普通株式又はシリーズPP優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズPP優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズPP優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズPP優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズPP優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズPP優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズPP優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズPP優先株式が残存する限り、当社は、シリーズPP優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズPP優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズPP優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズPP優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズPP優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズPP優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズPP優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズPP優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズPP優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズPP優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xvii)　4.250％非累積型優先株式、シリーズQQ(以下「シリーズQQ優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズQQ優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率(固定) 4.250％(年間で、預託株式１株当たり1.0625ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日及び配当期間　シリーズQQ優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2022年２月17日を初回日として２月17日、５月17日、８月17日及び11月17日(かかる各支払日を、以下「配当支払日」という。)の四半期ごとに後払いで支払われる。「配当期間」とは、予定配当支払日(当日を含む。)から翌予定配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズQQ優先株式の「当初発行日」である2021年10月26日(当日を含む。)に開始するものとする。

非累積型配当金　シリーズQQ優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズQQ優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズQQ優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズQQ優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズQQ優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズQQ優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズQQ優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズQQ優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズQQ優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズQQ優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズQQ優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズQQ優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズQQ優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズQQ優先株式の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズQQ優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズQQ優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズQQ優先株式は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズQQ優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズQQ優先株式のすべて又は一部を、2026年11月17日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズQQ優先株式の保有者に対して当該シリーズQQ優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズQQ優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズQQ優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズQQ優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズQQ優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズQQ優先株式が残存する間において(1)シリーズQQ優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズQQ優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズQQ優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズQQ優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズQQ優先株式の株主は、普通株式又はシリーズQQ優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズQQ優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズQQ優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズQQ優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズQQ優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズQQ優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズQQ優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズQQ優先株式が残存する限り、当社は、シリーズQQ優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズQQ優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズQQ優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズQQ優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズQQ優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズQQ優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズQQ優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズQQ優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズQQ優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズQQ優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xviii)　4.375％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株式、シリーズRR(以下「シリーズRR優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率及び配当支払日　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズRR優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、各四半期配当期間(以下に定義する。)につき(1)当初発行日(以下に定義する。)(同日を含む。)から第１リセット日(以下に定義する。)(同日を含まない。)までの期間中は年率(固定)4.375％(年間で、預託株式１株当たり43.75ドル相当)、(2)第１リセット日(同日を含む。)以降各リセット期間(以下に定義する。)中は、直近のリセット配当金額決定日(以下に定義する。)現在の５年物米国債金利(以下に定義する。)(又はその時点の現行ベンチマーク(以下に定義する。))に年率2.76％のスプレッドを加えた利率(以下「配当率」という。)で発生し、後払いで支払う。

　シリーズRR優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、各配当支払日(以下に定義する。)に四半期ごとに後払いで支払われる。配当金が支払われるべき日が営業日(以下に定義する。)ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当は発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の調整は行われないものとする。

非累積型配当金　シリーズRR優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズRR優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズRR優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズRR優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズRR優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズRR優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズRR優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式(以下に定義する。)の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(以下に定義する。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズRR優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズRR優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズRR優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズRR優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズRR優先株式の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズRR優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズRR優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズRR優先株式の保有者は、当該配当に参加する権利を有しない。

　「ベンチマーク」とは、当初は５年物米国債金利を意味する。ただし、５年物米国債金利又はその時点の現行ベンチマークに関して、金利代替事由(以下に定義する。)が発生した場合、「ベンチマーク」とは、適用される代替金利(以下に定義する。)を意味する。

　「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市における平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務付けられていない日を意味する。

　「配当支払日」とは、2022年４月27日を初回日とする、毎年１月27日、４月27日、７月27日及び10月27日をいう。

　「配当期間」とは、予定配当支払日(同日を含む。)から翌予定配当支払日(同日を含まない。)までの各四半期をいう。ただし、初回の配当期間は、預託株式及びシリーズRR優先株式の当初発行日(同日を含む。)を開始日とする。配当支払日が営業日でない場合、配当期間の調整は行われない。

　「第１リセット日」とは、2027年１月27日をいう。第１リセット日が営業日でない場合、第１リセット日の調整は行われない。

　「５年物米国債金利」とは、以下の方法で決定される金利を意味する。

　(1)適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデート(以下に定義する。)に掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りの平均値、又は

　(2)活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りが公表されていない場合、「５年物米国債金利」は、適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデートに掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている２つのシリーズの米国の名目国債／インフレ非連動国債、すなわち(A)１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより早期に満期を迎えるもので、(B)もう１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより後に満期を迎えるものについて、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債の理論利回りの平均値を補間して決定する。

　いずれの場合も、５年物米国債金利は、必要に応じて、四捨五入してパーセントを千分の一の位までの概数とし、0.0005％は0.001％に切り上げられる。

　上記にかかわらず、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、その時点の現行ベンチマーク(シリーズRR優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)を、該当するリセット配当金額決定日において、当該ベンチマークに適用される方法(シリーズRR優先株式の当初発行日時点では、上記(1)又は(2)記載の方法に従う。)で決定することができない旨の決定(当該決定を、以下「金利代替事由」という。)をした場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、その時点の現行ベンチマークの後継として業界で認められている金利(かかる業界で認められている後継金利を、以下「代替金利」という。)が存在するかどうか決定することができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、かかる代替金利が存在すると判断した場合、当該リセット配当金額決定日の当該決定及びそれ以降のすべてのリセット配当金額決定日のすべての決定につき、シリーズRR優先株式に関してすべての目的(「配当率」の定義における目的を含む。)において、当該代替金利が５年物米国債金利(又はその時点の現行ベンチマーク)に代わるものとする。さらに、前の文に記載したとおり代替金利が使用される場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の決定及び導入を反映するために適切であると随時判断する、実質的に市場慣行に沿った方法(又は、当社、(当社と協議の上で)計算代理人若しくは当社の被指定人が、市場慣行のいかなる部分についても実施することが管理上実現できないと判断した場合、又は当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合には、当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が適切であると判断するその他の方法)により、(1)配当支払日、配当期間、リセット日、リセット期間、リセット配当金額決定日又は営業日の規定、(2)シリーズRR優先株式の支払われる配当の利率及び金額の決定方法、決定時期及び決定頻度並びにかかる決定に関する慣行、(3)配当金支払いの実施時期及び頻度、(4)端数処理規定、(5)ベンチマークの期間、並びに(6)シリーズRR優先株式のその他の条項又は規定(当該代替金利をその時点の現行ベンチマーク(シリーズRR優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)と同等となるようにするために必要なスプレッド又は調整係数を含む。)の採用又は変更(当該変更を、以下「調整等」という。)を行うことができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利は存在しないと判断した場合、適用あるリセット期間に適用される配当率は、(a)初回のリセット期間については4.375％、(b)初回のリセット期間以外のリセット期間については、直前のリセット期間に適用されていた配当率とする。

　「H.15デイリー・アップデート」とは、ウェブページ(www.federalreserve.gov/releases/h15/)又は後継のウェブサイト若しくは刊行物において入手可能である、連邦準備制度理事会の主要金利(日足)-H.15の公表を意味する。

　「下位株式」とは、当社普通株式及び、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズRR優先株式に劣後する当社の株式のその他の種類又はシリーズを意味する。

　「当初発行日」とは、2022年１月25日をいう。

　「同順位株式」とは、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズRR優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズを意味する。同順位株式は、当社のシリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式、シリーズ５優先株式並びに配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズRR優先株式と同順位となる今後承認される当社のその他の種類株式又はシリーズ株式を含む。

　「リセット日」とは、第１リセット日及び前リセット日の５年後に当たる各日をいう。予定リセット日が営業日でない場合、リセット日の調整は行われない。

　「リセット配当金額決定日」とは、各リセット期間について、当該リセット期間初日の３営業日前に当たる日をいう。

　「リセット期間」とは、リセット日(同日を含む。)から翌リセット日(同日を含まない。)までの各期間をいう。

(２)　 任意償還：

　シリーズRR優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金により、シリーズRR優先株式のすべて又は一部を、第１リセット日以降のいずれかの配当支払日において、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、資本対応事由(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズRR優先株式の保有者に対して当該シリーズRR優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズRR優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズRR優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズRR優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズRR優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。

　「資本対応事由」とは、シリーズRR優先株式が残存する間において(1)シリーズRR優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズRR優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズRR優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズRR優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズRR優先株式の保有者は、普通株式又はシリーズRR優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、その時点の配当期間に係る宣言済かつ未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズRR優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズRR優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズRR優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズRR優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズRR優先株式及び議決権同順位株式(以下に定義する。)の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズRR優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズRR優先株式が残存する限り、当社は、シリーズRR優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、シリーズRR優先株式に関する指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズRR優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズRR優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズRR優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズRR優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズRR優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズRR優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

　「議決権同順位株式」とは、シリーズRR優先株式と配当の支払いについて同順位であり、かつ同等の議決権が付与され、行使可能である当社のその他のシリーズの優先株式をいう。

(５)　 順位：

　シリーズRR優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の同順位株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズRR優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズRR優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xix)　4.750％非累積型優先株式、シリーズSS(以下「シリーズSS優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズSS優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、年率(固定) 4.750％(年間で、預託株式１株当たり1.1875ドル相当)とし、四半期分を後払いで支払う。

配当支払日及び配当期間　シリーズSS優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2022年５月17日を初回日として２月17日、５月17日、８月17日及び11月17日(かかる各支払日を、以下「配当支払日」という。)の四半期ごとに後払いで支払われる。「配当期間」とは、予定配当支払日(当日を含む。)から翌予定配当支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズSS優先株式の「当初発行日」である2022年１月31日(当日を含む。)に開始するものとする。配当金が支払われるべき日が営業日ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当は発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の調整は行われないものとする。「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市における平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務付けられていない日を意味する。

非累積型配当金　シリーズSS優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズSS優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズSS優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズSS優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズSS優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズSS優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズSS優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズSS優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリーズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズSS優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズSS優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズSS優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズSS優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズSS優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズSS優先株式の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズSS優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズSS優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズSS優先株式の保有者は、当該配当に参加する権利を有しない。

(２)　 任意償還：

　シリーズSS優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金により、シリーズSS優先株式のすべて又は一部を、2027年２月17日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズSS優先株式の保有者に対して当該シリーズSS優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズSS優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズSS優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズSS優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズSS優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応事由」とは、シリーズSS優先株式が残存する間において(1)シリーズSS優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズSS優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズSS優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズSS優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズSS優先株式の保有者は、普通株式又はシリーズSS優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズSS優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズSS優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズSS優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズSS優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズSS優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズSS優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズSS優先株式が残存する限り、当社は、シリーズSS優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズSS優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズSS優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズSS優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズSS優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズSS優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズSS優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

(５)　 順位：

　シリーズSS優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズSS優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズSS優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xx)　6.125％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株式、シリーズTT(以下「シリーズTT優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率及び配当支払日　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズTT優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、各四半期配当期間(以下に定義する。)につき(1)当初発行日(以下に定義する。)(同日を含む。)から第１リセット日(以下に定義する。)(同日を含まない。)までの期間中は年率(固定)6.125％(年間で、預託株式１株当たり61.25ドル相当)、(2)第１リセット日(同日を含む。)以降各リセット期間(以下に定義する。)中は、直近のリセット配当金額決定日(以下に定義する。)現在の５年物米国債金利(以下に定義する。)(又はその時点の現行ベンチマーク(以下に定義する。))に年率3.231％のスプレッドを加えた利率(以下「配当率」という。)で発生し、後払いで支払う。

　シリーズTT優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、各配当支払日(以下に定義する。)に四半期ごとに後払いで支払われる。配当金が支払われるべき日が営業日(以下に定義する。)ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当は発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の調整は行われないものとする。

非累積型配当金　シリーズTT優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズTT優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズTT優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズTT優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズTT優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズTT優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズTT優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式(以下に定義する。)の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(以下に定義する。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズTT優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズTT優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズTT優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズTT優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズTT優先株式の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズTT優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズTT優先株式の下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズTT優先株式の保有者は、当該配当に参加する権利を有しない。

　「ベンチマーク」とは、当初は５年物米国債金利を意味する。ただし、５年物米国債金利又はその時点の現行ベンチマークに関して、金利代替事由(以下に定義する。)が発生した場合、「ベンチマーク」とは、適用される代替金利(以下に定義する。)を意味する。

　「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市における平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務付けられていない日を意味する。

　「配当支払日」とは、2022年７月27日を初回日とする、毎年１月27日、４月27日、７月27日及び10月27日をいう。

　「配当期間」とは、予定配当支払日(同日を含む。)から翌予定配当支払日(同日を含まない。)までの各四半期をいう。ただし、初回の配当期間は、預託株式及びシリーズTT優先株式の当初発行日(同日を含む。)を開始日とする。配当支払日が営業日でない場合、配当期間の調整は行われない。

　「第１リセット日」とは、2027年４月27日をいう。第１リセット日が営業日でない場合、第１リセット日の調整は行われない。

　「５年物米国債金利」とは、以下の方法で決定される金利を意味する。

　(1)適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデート(以下に定義する。)に掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りの平均値、又は

　(2)活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りが公表されていない場合、「５年物米国債金利」は、適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデートに掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている２つのシリーズの米国の名目国債／インフレ非連動国債、すなわち(A)１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより早期に満期を迎えるもので、(B)もう１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより後に満期を迎えるものについて、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債の理論利回りの平均値を補間して決定する。

　いずれの場合も、５年物米国債金利は、必要に応じて、四捨五入してパーセントを千分の一の位までの概数とし、0.0005％は0.001％に切り上げられる。

　上記にかかわらず、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、その時点の現行ベンチマーク(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)を、該当するリセット配当金額決定日において、当該ベンチマークに適用される方法(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では、上記(1)又は(2)記載の方法に従う。)で決定することができない旨の決定(当該決定を、以下「金利代替事由」という。)をした場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、その時点の現行ベンチマークの後継として業界で認められている金利(かかる業界で認められている後継金利を、以下「代替金利」という。)が存在するかどうか決定することができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、かかる代替金利が存在すると判断した場合、当該リセット配当金額決定日の当該決定及びそれ以降のすべてのリセット配当金額決定日のすべての決定につき、シリーズTT優先株式に関してすべての目的(「配当率」の定義における目的を含む。)において、当該代替金利が５年物米国債金利(又はその時点の現行ベンチマーク)に代わるものとする。さらに、前の文に記載したとおり代替金利が使用される場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の決定及び導入を反映するために適切であると随時判断する、実質的に市場慣行に沿った方法(又は、当社、(当社と協議の上で)計算代理人若しくは当社の被指定人が、市場慣行のいかなる部分についても実施することが管理上実現できないと判断した場合、又は当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合には、当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が適切であると判断するその他の方法)により、(1)配当支払日、配当期間、リセット日、リセット期間、リセット配当金額決定日又は営業日の規定、(2)シリーズTT優先株式の支払われる配当の利率及び金額の決定方法、決定時期及び決定頻度並びにかかる決定に関する慣行、(3)配当金支払いの実施時期及び頻度、(4)端数処理規定、(5)ベンチマークの期間、並びに(6)シリーズTT優先株式のその他の条項又は規定(当該代替金利をその時点の現行ベンチマーク(シリーズTT優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)と同等となるようにするために必要なスプレッド又は調整係数を含む。)の採用又は変更(当該変更を、以下「調整等」という。)を行うことができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利は存在しないと判断した場合、適用あるリセット期間に適用される配当率は、(a)初回のリセット期間については6.125％、(b)初回のリセット期間以外のリセット期間については、直前のリセット期間に適用されていた配当率とする。

　「H.15デイリー・アップデート」とは、ウェブページ(www.federalreserve.gov/releases/h15/)又は後継のウェブサイト若しくは刊行物において入手可能である、連邦準備制度理事会の主要金利(日足)-H.15の公表を意味する。

　「下位株式」とは、当社普通株式及び、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズTT優先株式に劣後する当社の株式のその他の種類又はシリーズを意味する。

　「当初発行日」とは、2022年４月22日をいう。

　「同順位株式」とは、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズTT優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズを意味する。同順位株式は、当社のシリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズSS優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式、シリーズ５優先株式並びに配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズTT優先株式と同順位となる今後承認される当社のその他の種類株式又はシリーズ株式を含む。

　「リセット日」とは、第１リセット日及び前リセット日の５年後に当たる各日をいう。予定リセット日が営業日でない場合、リセット日の調整は行われない。

　「リセット配当金額決定日」とは、各リセット期間について、当該リセット期間初日の３営業日前に当たる日をいう。

　「リセット期間」とは、リセット日(同日を含む。)から翌リセット日(同日を含まない。)までの各期間をいう。

(２)　 任意償還：

　シリーズTT優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金により、シリーズTT優先株式のすべて又は一部を、第１リセット日以降のいずれかの配当支払日において、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、資本対応事由(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズTT優先株式の保有者に対して当該シリーズTT優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズTT優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズTT優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズTT優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シリーズTT優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。

　「資本対応事由」とは、シリーズTT優先株式が残存する間において(1)シリーズTT優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズTT優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズTT優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズTT優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズTT優先株式の保有者は、普通株式又はシリーズTT優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、その時点の配当期間に係る宣言済かつ未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズTT優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズTT優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズTT優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズTT優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズTT優先株式及び議決権同順位株式(以下に定義する。)の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズTT優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズTT優先株式が残存する限り、当社は、シリーズTT優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、シリーズTT優先株式に関する指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズTT優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズTT優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズTT優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズTT優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズTT優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズTT優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

　「議決権同順位株式」とは、シリーズTT優先株式と配当の支払いについて同順位であり、かつ同等の議決権が付与され、行使可能である当社のその他のシリーズの優先株式をいう。

(５)　 順位：

　シリーズTT優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の同順位株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズTT優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズTT優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xxi)　 6.625％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株式、シリーズOO (以下「シリーズOO優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率及び配当支払日　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズOO優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、各四半期配当期間(以下に定義する。)につき(1)当初発行日(以下に定義する。)(同日を含む。)から第１リセット日(以下に定義する。)(同日を含まない。)までの期間中は年率(固定) 6.625％(シリーズOO優先株式の条項に従い算出すると、年間で、預託株式１株当たり66.25ドル相当)、(2)第１リセット日(同日を含む。)以降各リセット期間(以下に定義する。)中は、直近のリセット配当金額決定日(以下に定義する。)現在の５年物米国債金利(以下に定義する。)(又はその時点の現行ベンチマーク(以下に定義する。))に年率2.684％のスプレッドを加えた利率(以下「配当率」という。)で発生し、後払いで支払う。

　シリーズOO優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、各配当支払日(以下に定義する。)に四半期ごとに後払いで支払われる。配当金が支払われるべき日が営業日(以下に定義する。)ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当は発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の調整は行われないものとする。

非累積型配当金　シリーズOO優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズOO優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズOO優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズOO優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズOO優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズOO優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズOO優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式(以下に定義する。)の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(以下に定義する。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズOO優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズOO優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズOO優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズOO優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズOO優先株式の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズOO優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズOO優先株式の保有者は、当該配当に参加する権利を有しない。

　「ベンチマーク」とは、当初は５年物米国債金利を意味する。ただし、５年物米国債金利又はその時点の現行ベンチマークに関して、金利代替事由(以下に定義する。)が発生した場合、「ベンチマーク」とは、適用される代替金利(以下に定義する。)を意味する。

　「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市における平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務付けられていない日を意味する。

　「配当支払日」とは、2025年８月１日を初回日とする、毎年２月１日、５月１日、８月１日及び11月１日をいう。

　「配当期間」とは、予定配当支払日(同日を含む。)から翌予定配当支払日(同日を含まない。)までの各四半期をいう。ただし、初回の配当期間は、預託株式及びシリーズOO優先株式の当初発行日(同日を含む。)から最初の予定配当支払日(同日を含まない。)までとする。配当支払日が営業日でない場合、配当期間の調整は行われない。

　「第１リセット日」とは、2030年５月１日をいう。第１リセット日が営業日でない場合、第１リセット日の調整は行われない。

　「５年物米国債金利」とは、以下の方法で決定される金利を意味する。

　(1)適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデート(以下に定義する。)に掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りの平均値、又は

　(2)活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りが公表されていない場合、「５年物米国債金利」は、適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデートに掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている２つのシリーズの米国の名目国債／インフレ非連動国債、すなわち(A)１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより早期に満期を迎えるもので、(B)もう１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより後に満期を迎えるものについて、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債の理論利回りの平均値を補間して決定する。

　いずれの場合も、５年物米国債金利は、必要に応じて、四捨五入してパーセントを千分の一の位までの概数とし、0.0005％は0.001％に切り上げられる。

　上記にかかわらず、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、その時点の現行ベンチマーク(シリーズOO優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)を、該当するリセット配当金額決定日において、当該ベンチマークに適用される方法(シリーズOO優先株式の当初発行日時点では、上記(1)又は(2)記載の方法に従う。)で決定することができない旨の決定(当該決定を、以下「金利代替事由」という。)をした場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、その時点の現行ベンチマークの後継として業界で認められている金利(かかる業界で認められている後継金利を、以下「代替金利」という。)が存在するかどうか決定することができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、かかる代替金利が存在すると判断した場合、当該リセット配当金額決定日の当該決定及びそれ以降のすべてのリセット配当金額決定日のすべての決定につき、シリーズOO優先株式に関してすべての目的(「配当率」の定義における目的を含む。)において、当該代替金利が５年物米国債金利(又はその時点の現行ベンチマーク)に代わるものとする。さらに、前の文に記載したとおり代替金利が使用される場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の決定及び導入を反映するために適切であると随時判断する、実質的に市場慣行に沿った方法(又は、当社、(当社と協議の上で)計算代理人若しくは当社の被指定人が、市場慣行のいかなる部分についても実施することが管理上実現できないと判断した場合、又は当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合には、当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が適切であると判断するその他の方法)により、(1)配当支払日、配当期間、リセット日、リセット期間、リセット配当金額決定日又は営業日の規定、(2)シリーズOO優先株式の支払われる配当の利率及び金額の決定方法、決定時期及び決定頻度並びにかかる決定に関する慣行、(3)配当金支払いの実施時期及び頻度、(4)端数処理規定、(5)ベンチマークの期間、並びに(6)シリーズOO優先株式のその他の条項又は規定(当該代替金利をその時点の現行ベンチマーク(シリーズOO優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)と同等となるようにするために必要なスプレッド又は調整係数を含む。)の採用又は変更(当該変更を、以下「調整等」という。)を行うことができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利は存在しないと判断した場合、適用あるリセット期間に適用される配当率は、(a)初回のリセット期間については6.625％、(b)初回のリセット期間以外のリセット期間については、直前のリセット期間に適用されていた配当率とする。

　「H.15デイリー・アップデート」とは、ウェブページ(www.federalreserve.gov/releases/h15/)又は後継のウェブサイト若しくは刊行物において入手可能である、連邦準備制度理事会の主要金利(日足)-H.15の公表を意味する。

　「下位株式」とは、当社普通株式及び、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズOO優先株式に劣後する当社の株式のその他の種類又はシリーズを意味する。

　「当初発行日」とは、2025年４月29日をいう。

　「同順位株式」とは、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズOO優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズを意味する。同順位株式は、当社のシリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズSS優先株式、シリーズTT優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式、シリーズ５優先株式並びに配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズOO優先株式と同順位となる今後承認される当社のその他の種類株式又はシリーズ株式を含む。

　「リセット日」とは、第１リセット日及び前リセット日の５年後に当たる各日をいう。予定リセット日が営業日でない場合、リセット日の調整は行われない。

　「リセット配当金額決定日」とは、各リセット期間について、当該リセット期間初日の３営業日前に当たる日をいう。

　「リセット期間」とは、リセット日(同日を含む。)から翌リセット日(同日を含まない。)までの各期間をいう。

(２)　 任意償還：

　シリーズOO優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金により、シリーズOO優先株式のすべて又は一部を、第１リセット日以降のいずれかの配当支払日において、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、資本対応事由(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズOO優先株式の保有者に対して当該シリーズOO優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズOO優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズOO優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズOO優先株式の償還により、関連する預託株式も償還される。シリーズOO優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。

　「資本対応事由」とは、シリーズOO優先株式が残存する間において(1)シリーズOO優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズOO優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズOO優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズOO優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズOO優先株式の保有者は、普通株式又はシリーズOO優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、その時点の配当期間に係る宣言済かつ未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズOO優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズOO優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズOO優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズOO優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズOO優先株式及び議決権同順位株式(以下に定義する。)の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズOO優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズOO優先株式が残存する限り、当社は、シリーズOO優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、シリーズOO優先株式に関する指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズOO優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズOO優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズOO優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズOO優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズOO優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズOO優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

　「議決権同順位株式」とは、シリーズOO優先株式と配当の支払いについて同順位であり、かつ同等の議決権が付与され、行使可能である当社のその他のシリーズの優先株式をいう。

(５)　 順位：

　シリーズOO優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の同順位株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズOO優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズOO優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

(xxii)　 6.250％非累積型固定配当(リセット条項付)優先株式、シリーズUU(以下「シリーズUU優先株式」という。)

(１)　 配当：

配当率及び配当支払日　当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリーズUU優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、各四半期配当期間(以下に定義する。)につき(1)当初発行日(以下に定義する。)(同日を含む。)から第１リセット日(以下に定義する。)(同日を含まない。)までの期間中は年率(固定) 6.250％(シリーズUU優先株式の条項に従い算出すると、年間で、預託株式１株当たり62.50ドル相当)、(2)第１リセット日(同日を含む。)以降各リセット期間(以下に定義する。)中は、直近のリセット配当金額決定日(以下に定義する。)現在の５年物米国債金利(以下に定義する。)(又はその時点の現行ベンチマーク(以下に定義する。))に年率2.351％のスプレッドを加えた利率(以下「配当率」という。)で発生し、後払いで支払う。

　シリーズUU優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、各配当支払日(以下に定義する。)に四半期ごとに後払いで支払われる。配当金が支払われるべき日が営業日(以下に定義する。)ではない場合、当該配当金は翌営業日に支払われ、かかる遅延に関して追加の配当は発生せず、その他支払いの調整も行われないものとし(ただし、当該翌営業日が翌暦年にあたる場合は、当該配当金は前営業日に支払われるものとする。)、いずれの場合にも、関連する配当期間の調整は行われないものとする。

非累積型配当金　シリーズUU優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当期間についてシリーズUU優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズUU優先株式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言したかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日又は将来の時点において、当該配当期間について、配当を支払う義務を負わない。

当社の配当支払能力に対する一定の制限　適用ある法令及び規則により、シリーズUU優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズUU優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠している。当社の子会社から当社へ資金を移動する能力は、適用ある法令及び規則並びに当社の破綻処理計画に従って行った措置により制限される場合がある。

配当の優先順位　発行済シリーズUU優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズUU優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額の積立てがなされない限り、(1)下位株式(以下に定義する。)の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当も、下位株式に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能となることもなく、(3)いかなる同順位株式(以下に定義する。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズUU優先株式及び当該同順位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用されない。

　以下に記載するものを除き、発行済シリーズUU優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての発行済シリーズUU優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなされない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはない。当社がシリーズUU優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズUU優先株式の保有者及び同順位株式の保有者の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の目的において、当社は、シリーズUU優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に支払われるべき当期、かつ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。

　前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定する配当(現金、株式その他による支払い)は、下位株式について随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズUU優先株式の保有者は、当該配当に参加する権利を有しない。

　「ベンチマーク」とは、当初は５年物米国債金利を意味する。ただし、５年物米国債金利又はその時点の現行ベンチマークに関して、金利代替事由(以下に定義する。)が発生した場合、「ベンチマーク」とは、適用される代替金利(以下に定義する。)を意味する。

　「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市又はノース・カロライナ州シャーロット市における平日であり、かかる都市の銀行機関が法律、規制又は政令により閉鎖することを許可又は義務付けられていない日を意味する。

　「配当支払日」とは、2025年10月26日を初回日とする、毎年１月26日、４月26日、７月26日及び10月26日をいう。

　「配当期間」とは、予定配当支払日(同日を含む。)から翌予定配当支払日(同日を含まない。)までの各四半期をいう。ただし、初回の配当期間は、預託株式及びシリーズUU優先株式の当初発行日(同日を含む。)から最初の予定配当支払日(同日を含まない。)までとする。配当支払日が営業日でない場合、配当期間の調整は行われない。

　「第１リセット日」とは、2030年７月26日をいう。第１リセット日が営業日でない場合、第１リセット日の調整は行われない。

　「５年物米国債金利」とは、以下の方法で決定される金利を意味する。

　(1)適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデート(以下に定義する。)に掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りの平均値、又は

　(2)活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債(５年物)の理論利回りが公表されていない場合、「５年物米国債金利」は、適用あるリセット配当金額決定日の午後５時(ニューヨーク市時間)の時点で公表されている最新のH.15デイリー・アップデートに掲載されている、適用あるリセット配当金額決定日の直前の５営業日間(リセット配当金額決定日に掲載されているものが５営業日分に満たない場合、掲載されている営業日の日数分)の、活発に取引されている２つのシリーズの米国の名目国債／インフレ非連動国債、すなわち(A)１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより早期に満期を迎えるもので、(B)もう１つは次のリセット配当金額決定日後のリセット日に可能な限り近いがそれより後に満期を迎えるものについて、活発に取引されている米国の名目国債／一定の満期に調整されたインフレ非連動国債の理論利回りの平均値を補間して決定する。

　いずれの場合も、５年物米国債金利は、必要に応じて、四捨五入してパーセントを千分の一の位までの概数とし、0.0005％は0.001％に切り上げられる。

　上記にかかわらず、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、その時点の現行ベンチマーク(シリーズUU優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)を、該当するリセット配当金額決定日において、当該ベンチマークに適用される方法(シリーズUU優先株式の当初発行日時点では、上記(1)又は(2)記載の方法に従う。)で決定することができない旨の決定(当該決定を、以下「金利代替事由」という。)をした場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、その時点の現行ベンチマークの後継として業界で認められている金利(かかる業界で認められている後継金利を、以下「代替金利」という。)が存在するかどうか決定することができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が、かかる代替金利が存在すると判断した場合、当該リセット配当金額決定日の当該決定及びそれ以降のすべてのリセット配当金額決定日のすべての決定につき、シリーズUU優先株式に関してすべての目的(「配当率」の定義における目的を含む。)において、当該代替金利が５年物米国債金利(又はその時点の現行ベンチマーク)に代わるものとする。さらに、前の文に記載したとおり代替金利が使用される場合、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人は、当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の決定及び導入を反映するために適切であると随時判断する、実質的に市場慣行に沿った方法(又は、当社、(当社と協議の上で)計算代理人若しくは当社の被指定人が、市場慣行のいかなる部分についても実施することが管理上実現できないと判断した場合、又は当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合には、当社若しくは(当社と協議の上で)当社の被指定人が適切であると判断するその他の方法)により、(1)配当支払日、配当期間、リセット日、リセット期間、リセット配当金額決定日又は営業日の規定、(2)シリーズUU優先株式の支払われる配当の利率及び金額の決定方法、決定時期及び決定頻度並びにかかる決定に関する慣行、(3)配当金支払いの実施時期及び頻度、(4)端数処理規定、(5)ベンチマークの期間、並びに(6)シリーズUU優先株式のその他の条項又は規定(当該代替金利をその時点の現行ベンチマーク(シリーズUU優先株式の当初発行日時点では５年物米国債金利)と同等となるようにするために必要なスプレッド又は調整係数を含む。)の採用又は変更(当該変更を、以下「調整等」という。)を行うことができる。当社又は(当社と協議の上で)当社の被指定人が当該代替金利は存在しないと判断した場合、適用あるリセット期間に適用される配当率は、(a)初回のリセット期間については6.250％、(b)初回のリセット期間以外のリセット期間については、直前のリセット期間に適用されていた配当率とする。

　「H.15デイリー・アップデート」とは、ウェブページ(www.federalreserve.gov/releases/h15/)又は後継のウェブサイト若しくは刊行物において入手可能である、連邦準備制度理事会の主要金利(日足)-H.15の公表を意味する。

　「下位株式」とは、当社普通株式及び、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズUU優先株式に劣後する当社の株式のその他の種類又はシリーズを意味する。

　「当初発行日」とは、2025年７月24日をいう。

　「同順位株式」とは、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズUU優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又はシリーズを意味する。同順位株式は、当社のシリーズＢ優先株式、シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズSS優先株式、シリーズTT優先株式、シリーズOO優先株式、シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式、シリーズ５優先株式並びに配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズUU優先株式と同順位となる今後承認される当社のその他の種類株式又はシリーズ株式を含む。

　「リセット日」とは、第１リセット日及び前リセット日の５年後に当たる各日をいう。予定リセット日が営業日でない場合、リセット日の調整は行われない。

　「リセット配当金額決定日」とは、各リセット期間について、当該リセット期間初日の３営業日前に当たる日をいう。

　「リセット期間」とは、リセット日(同日を含む。)から翌リセット日(同日を含まない。)までの各期間をいう。

(２)　 任意償還：

　シリーズUU優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、法的に利用可能な資金により、シリーズUU優先株式のすべて又は一部を、第１リセット日以降のいずれかの配当支払日において、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、資本対応事由(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズUU優先株式の保有者に対して当該シリーズUU優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に発生した未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にてシリーズUU優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズUU優先株式の償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前承認の受領を条件とする。シリーズUU優先株式の償還により、関連する預託株式も償還される。シリーズUU優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。

　「資本対応事由」とは、シリーズUU優先株式が残存する間において(1)シリーズUU優先株式の当初発行後成立し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又は変更、(2)シリーズUU優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は(3)シリーズUU優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかによる結果、当社がシリーズUU優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点において効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも存在する旨の当社による誠実な判断をいう。

(３)　 清算権：

　当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズUU優先株式の保有者は、普通株式又はシリーズUU優先株式の下位株式の保有者のために当社の資産分配が行われる前に、当該資産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、その時点の配当期間に係る宣言済かつ未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズUU優先株式よりも上位株式の保有者の権利の制限の下、シリーズUU優先株式と当該分配について同順位のその他の株式に比例して行われる。

(４)　 議決権：

　シリーズUU優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、シリーズUU優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズUU優先株式及び議決権同順位株式(以下に定義する。)の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズUU優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズUU優先株式が残存する限り、当社は、シリーズUU優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、シリーズUU優先株式に関する指定証明書又は当社の全面改訂基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズUU優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。

　前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズUU優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすとはみなされない。

・配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合もシリーズUU優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシリーズの株式の授権、設定及び発行

・シリーズUU優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統合

・シリーズUU優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の優先証券(当該新規優先証券は、シリーズUU優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合

　「議決権同順位株式」とは、シリーズUU優先株式と配当の支払いについて同順位であり、かつ同等の議決権が付与され、行使可能である当社のその他のシリーズの優先株式をいう。

(５)　 順位：

　シリーズUU優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の同順位株式と同順位にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズUU優先株式は、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当社の既存の及び将来の債務に劣後する。

(６)　 先買権及び転換権：

　シリーズUU優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しない。

種類株式における議決権の内容の差異

普通株式及びシリーズＢ優先株式には、１株当たり１個の議決権が付与されている。シリーズＥ優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、６％非累積型永久優先株式、シリーズＴ(以下「シリーズＴ優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＵ(以下「シリーズＵ優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＸ(以下「シリーズＸ優先株式」という。)、6.500％非累積型優先株式、シリーズＹ(以下「シリーズＹ優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＺ(以下「シリーズＺ優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズAA(以下「シリーズAA優先株式」という。)、6.200％非累積型優先株式、シリーズCC(以下「シリーズCC優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズDD(以下「シリーズDD優先株式」という。)、6.000％非累積型優先株式、シリーズEE(以下「シリーズEE優先株式」という。)、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズHH優先株式、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズJJ(以下「シリーズJJ優先株式」という。)、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズMM(以下「シリーズMM優先株式」という。)、シリーズNN優先株式、シリーズPP優先株式、シリーズQQ優先株式、シリーズRR優先株式、シリーズSS優先株式、シリーズTT優先株式、シリーズOO優先株式及びシリーズUU優先株式には議決権は通常付与されていない。シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４優先株式及びシリーズ５優先株式には１株当たり150個の議決権が付与されている。提出日現在、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式、シリーズＸ優先株式、シリーズＹ優先株式、シリーズＺ優先株式、シリーズAA優先株式、シリーズCC優先株式、シリーズDD優先株式、シリーズEE優先株式、シリーズJJ優先株式及びシリーズMM優先株式は発行されていない。

議決権の差異の理由

優先株式の条件は、その発行時において交渉されており、また当該時点における市場の需要及び特別の権利を付与するか否かに関する当社の希望によって決定される。当社のメリルリンチ・アンド・カンパニー・インク(以下「メリルリンチ」という。)との合併に関連し、また当該合併の条件に従って、当社は、対応するメリルリンチの優先株式と実質的に同等の条件によるシリーズ１ないしシリーズ８優先株式を発行した。ただし、追加的な議決権についてはこの限りではなく、当該議決権はメリルリンチとの合併の一部として交渉されたものである。

(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

(3) 【発行済株式総数及び資本金の状況】(2026年６月30日現在)

　普通株式

　優先株式

(1)　2026年３月10日に償還。

(4) 【大株主の状況】(2026年６月30日現在)

(a)　所有株式数別

　普通株式

＊　ニューヨーク証券取引所の参加者のためのデポジタリー(保管機関)のノミニー(名義人)であり、当該会社が議決権を行使することはない。

　シリーズＢ優先株式

　シリーズ１優先株式

　シリーズ２優先株式

　シリーズ４優先株式

　シリーズ５優先株式

　シリーズFF優先株式

　シリーズGG優先株式

　シリーズHH優先株式

　シリーズKK優先株式

　シリーズLL優先株式

　シリーズNN優先株式

　シリーズPP優先株式

　シリーズQQ優先株式

　シリーズRR優先株式

　シリーズSS優先株式

　シリーズTT優先株式

　シリーズOO優先株式

　シリーズUU優先株式

(b)　議決権の数別

　普通株式

＊　ニューヨーク証券取引所の参加者のためのデポジタリー(保管機関)のノミニー(名義人)であり、当該会社が議決権を行使することはない。

　シリーズＢ優先株式

　シリーズ１優先株式

　シリーズ２優先株式

　シリーズ４優先株式

　シリーズ５優先株式

　シリーズFF優先株式

　シリーズGG優先株式

　シリーズHH優先株式

　シリーズKK優先株式

　シリーズLL優先株式

　シリーズNN優先株式

　シリーズPP優先株式

　シリーズQQ優先株式

　シリーズRR優先株式

　シリーズSS優先株式

　シリーズTT優先株式

　シリーズOO優先株式

　シリーズUU優先株式

(1)　当該優先株式の預託株式の保有者は、一定の遅延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、当該優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票する当該優先株式及び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、当該優先株式に優先する株式を授権、設定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。当該優先株式が残存する限り、当社は、当該優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、当該優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような指定証明書又は定款の条項を合併、統合その他によるものを含み、修正、変更又は廃止をしない。

２ 【役員の状況】

当社の2025年度有価証券報告書提出日(2026年５月29日)以後、取締役及び業務執行役員につき変更はなかった。

第６ 【経理の状況】

(イ)本書記載のバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション及び子会社(以下「当社」という。)の2026年６月30日に終了した６ヶ月間の中間連結財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則、会計処理手続、用語及び表示方法に基づいて作成されている。

当社の採用した会計原則、会計処理手続及び表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則、会計処理手続及び表示方法との間の主な相違点に関しては、「第６　３　米国と日本における会計原則及び会計慣行の相違」に説明されている。

本書記載の中間連結財務書類は、当社が1934年制定の証券取引法に従い米国証券取引委員会(SEC)へ提出した2026年度第２四半期にかかる様式10-Qに掲載されている連結財務書類(未監査)をもとに作成されたものである。

(ロ)本書記載の中間連結財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第328条第１項の規定に従って作成されている。

(ハ)当社の連結財務書類(原文)は、米国ドルで表示されている。「円」で表示されている金額は、2026年８月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信直物相場(仲値)、１米国ドル＝155.79円の為替レートで換算された金額である。金額は、百万円単位(四捨五入)で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。なお、円換算額は単に読者の便宜上のために表示されたものであり、米国ドルの額が上記のレートで円に換算されることを意味するものではない。

(ニ)この中間連結財務書類については、米国の独立登録会計事務所あるいは日本の公認会計士による監査を受けていない。

１ 【中間財務書類】

バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション及び子会社

(1) 連結損益計算書

(1) 連結損益計算書(続き)

－　連結財務書類注記参照

(2) 連結包括利益計算書

－　連結財務書類注記参照

(3) 連結貸借対照表

(3) 連結貸借対照表(続き)

(3) 連結貸借対照表(続き)

－　連結財務書類注記参照

(4) 連結株主持分変動計算書

(4) 連結株主持分変動計算書(続き)

(4) 連結株主持分変動計算書(続き)

(4) 連結株主持分変動計算書(続き)

－　連結財務書類注記参照

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書(続き)

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書(続き)

－　連結財務書類注記参照

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２ 【その他】

(1) 決算日後の状況

「第３　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「エグゼクティブ・サマリー」における「最近の動向」を参照のこと。

(2) 訴訟事件

前述の連結財務書類注10「契約債務及び偶発債務」を参照のこと。

３ 【米国と日本における会計原則及び会計慣行の相違】

本書記載の中間連結財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「US GAAP」という)及び会計慣行に準拠して作成されている。したがって、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則及び会計慣行に従って作成される場合とは相違する部分がある。その主なものを要約すれば、次のとおりである。

(1) のれん及びその他の無形資産

US GAAPに従い、耐用年数が有限の無形資産についてはその耐用年数にわたり償却を行うが、のれん及び耐用年数が確定できないその他の無形資産については償却せず、減損を検討することが要求されている。減損の検討は少なくとも年に一度或いは減損の兆候がある場合に実施される。

日本においては、のれんは20年以内の期間で償却される。なお、のれんは「固定資産の減損に係る会計基準」の適用対象資産となることから、規則的な償却を行っていても、かかる基準に従った減損の検討が行われる。

(2) 長期性資産の減損

US GAAPでは、一般に公正妥当と認められた会計指針により、長期性資産(のれん及び耐用年数が確定できないその他の無形資産を除く)の減損の検討が要求されている。保有及び使用される予定の長期性資産については、かかる資産の割引前将来予測キャッシュ・フローの見積の総額がその帳簿価額よりも小さい場合に、帳簿価額を回収できないと判断され、その帳簿価額と公正価値の差額が減損として認識される。処分予定の長期性資産については、帳簿価額、若しくは売却費用を差し引いた公正価値の、どちらか低い方の金額で計上される。

日本においては、長期性資産の減損会計について、「固定資産の減損に係る会計基準」が適用されている。US GAAPと比較して、この基準は、(1)処分予定の資産を区分して開示することが要求されていないこと、(2)減損の測定に公正価値ではなく回収可能価額(資産の正味売却価額と見積将来キャッシュ・フローの現在価値のいずれか高い額)を使用していること等の差異がある。

(3) 退職給付

US GAAPに従い、勤務費用、利息費用、年金資産の運用収益及び過去勤務費用の償却等から構成される退職給付費用が計上される。未認識損益の費用処理に関しては、数理計算上の差異が期首時点での予測給付債務(以下「PBO」という)と年金資産の公正価額のいずれか大きい方の10パーセント(コリドー)を超えた場合に償却し、退職給付費用に計上することが要求されている。過去勤務費用は平均残存勤務期間にわたって償却される。退職給付債務と実際に拠出された年金資産の差額は退職給付引当金又は前払年金費用として計上されている。

また、年金資産とPBOの差額が資産又は負債として貸借対照表に計上され、当期の退職給付費用として認識されていない未認識損益は税効果考慮後の金額でその他の包括利益累計額の一項目として計上することとされている。その他の包括利益累計額に計上された年金資産とPBOの差額は翌期以降、償却により退職給付費用への計上を通じてその他の包括利益累計額から振り替えられることになる。

日本においては、コリドー・アプローチを採用することは認められていない。「退職給付に関する会計基準」により、未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異は貸借対照表に認識される。過年度に発生した過去勤務費用及び数理計算上の差異の発生額のうちその期に費用処理されない部分は、貸借対照表のその他の包括利益累計額に計上されている。これらはその後の期間にわたって費用処理され、当期純利益を構成する。

(4) 信用供与契約

US GAAPでは、信用供与契約は貸借対照表には計上されないオフバランス項目であり、連結財務書類注記に偶発債務として記載される。

日本においても、日本公認会計士協会から公表された「金融商品会計に関する実務指針」により、債務保証契約はその内容について注記することとされている。ただし、銀行業における企業会計においては、信用状残高等は支払承諾及び支払承諾見返として貸借対照表に計上される。

(5) 変動持分事業体の連結

US GAAPでは、変動持分事業体(以下「VIE」という)として知られる一部の事業体は、一定の状況下では、事業体の第一受益者により連結されなければならない。第一受益者は、通常、VIEから生じるリスク及び報酬の大半を有するものとして定義されている。また、公開企業によるVIEへの継続的関与、及びかかる企業がVIEに譲渡した金融資産についての開示が要求されている。

また、企業はVIEの経済的成果に対して最も重要な影響を及ぼす活動に対し指示する権限と、VIEにとって潜在的に重要となり得るVIEの損失を吸収する義務及び便益を受ける権利の両方を有する場合に、その事業体はVIEに対して支配的な財務持分を有していると見なされ、VIEの第一受益者であるとされる。リミテッド・パートナーシップに関しては特に、リミテッド・パートナーシップ及び類似の法人は議決権持分事業体として適格でなければならないとする要件が追加されている。この要件を満たすためには、リミテッド・パートナーシップのパートナーは、ジェネラル・パートナーに対する実質的な解任権又は実質的な参加権を持たなければならない。

日本においては、企業が他の会社を連結財務諸表に含めるべきか否かを判断する基本条件は、企業が他の会社の議決権の過半数を取得することにより支配権を有しているかどうかである。また、他の会社の議決権の半数以下しか所有していなくても、かかる他の会社の重要な財務方針及び経営方針の決定を支配する契約等がある等、他の会社の意思決定機関を支配している事実が存在する場合は、かかる他の会社を連結財務諸表に含めなければならない。特別目的会社に対しては例外規定が存在し、一定の条件が満たされれば連結対象とはならない。

実務対応報告第20号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」により、企業が投資事業組合に対する支配又は影響に関する一定の要件を満たした場合、かかる投資事業組合を連結することが要求されている。ただし、US GAAPのようなVIEの連結に関する会計基準は設定されていない。

(6) 公正価値オプション

US GAAPでは、他の会計基準では公正価値で会計処理されない金融資産、金融負債及び確定契約で、要件を満たしたものを商品毎に公正価値で測定するオプション(つまり公正価値オプション)が提供されている。公正価値オプションを使用する選択は、企業が金融資産又は金融負債を最初に認識する時点、又は確定契約の締結時といった特定の選択日で利用することができるが、この選択は後に取り消すことはできない。公正価値のその後の変動は損益に計上されることになる。なお、企業が金融商品に関する公正価値オプションに従って負債を公正価値で測定することを選択している場合に、負債の公正価値の変動合計のうち、当該商品に固有の信用リスクの変動から生じる部分をその他包括利益に別途表示することが求められる。

日本においては、金融資産及び金融負債のための公正価値オプションに関する包括的な会計基準は設定されていない。

(7) ヘッジ会計

US GAAPでは、デリバティブ取引及びヘッジ取引は、財務会計基準審議会(以下「FASB」という)による会計基準のコード化体系(以下「ASC」という)のトピック815「デリバティブ及びヘッジ」(以下「ASC第815号」という)に従い会計処理される。

公正価値ヘッジに係る損益は当期の純損益に認識され、ヘッジ対象の公正価値の変動の認識により相殺される。一方、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に係る損益はその他の包括利益に認識され、ヘッジ取引が当期の純損益に影響した時点で、その他の包括利益から当期の純損益に組み替えられる。

日本においては、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づき、公正価値ヘッジ及びキャッシュ・フロー・ヘッジの両方について、ヘッジ手段に係る損益又は評価差額(税効果考慮後)は、ヘッジ対象に係る損益が認識されるまで純資産の部において繰り延べられる。また、ヘッジ全体が有効と判定されている場合には、ヘッジ手段に生じた損益のうち非有効となった部分(税効果考慮後)についても、繰延処理を行うことができる。なお、非有効部分を合理的に区分できる場合には、非有効部分を繰延処理せずに当期の純損益に計上する方法を採用することができる。

(8) 法人所得税の不確実性

US GAAPでは、税法の解釈が不確かな場合の法人所得税についての会計処理及び報告基準が明確化されている。かかる指針は税務申告で取られる、若しくは取られると見込まれる見解に関する法人所得税の不確実性についての財務書類上の認識、測定、表示及び開示に関する包括的なモデルを規定している。

日本においては、税務の不確実性に関する会計基準は定められていない。

(9) 現在予想信用損失

US GAAPでは、貸倒引当金を、ASU第2016-13号「金融商品－信用損失」(トピック326)により、当社の関連する金融資産に固有の全期間の予想信用損失の経営陣による最善の見積りに基づいて測定することが要求される。

日本では、公正価値が入手可能な金融資産(売買目的有価証券を除く)について、取得原価又は償却原価で計上される金融資産(貸出金及び債権を除く)の公正価値が帳簿価額(償却原価)を下回って著しく下落した場合、当該資産の帳簿価額は公正価値まで減額される。また、減損損失の戻入は認められない。

貸出金及び債権については、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて債権を３つ(一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等)に区分し、区分ごとに定められた方法に従い貸倒見積高を算定する。

(10) 有価証券の減損

US GAAPでは、売却可能負債性証券のうち、企業に債務証券を売却する意思がなく、又かかる証券の価値が回復する前に売却することが要求される可能性が50％より低い場合に、かかる証券の信用リスク部分を損益として認識し、信用リスク以外の部分をその他の包括利益(以下「OCI」という)に認識することが求められている。また、開示の拡大も求められている。

当社は、満期保有債務証券に関する信用損失を個別に評価し、実質的にそのすべてについて損失はゼロであると仮定している。その他の証券について、当社は信用損失を見積るために割引キャッシュ・フロー分析を行い、当該損失は貸倒引当金の一部として認識される。

日本においては、有価証券の減損を信用リスク部分と信用リスク以外の部分には区分せず、信用リスク以外の部分も含めてすべて損失として認識される。

(11) リース

US GAAPでは、原則として借手がすべてのリースを連結貸借対照表に認識し、割引将来支払リース料の価値に基づく使用権資産及びリース負債として計上する。

日本においては、ファイナンス・リース取引とは、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たすものをいい、ファイナンス・リース取引に該当するかどうかについてはその経済的実質に基づいて判断すべきものであるが、解約不能リース期間が、当該リース物件の経済的耐用年数の概ね75％以上又は解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値が、当該リース物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね90％以上であることのいずれかに該当する場合は、ファイナンス・リースと判定され、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース債務として借手の財務諸表に計上する。オペレーティング・リースについてはオフバランスで処理し、支払いリース料はリース期間にわたって費用処理される。ただし、少額(リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下の所有権移転外ファイナンス・リース)又は短期(１年以内)のファイナンス・リースについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行うことができる。貸手の会計処理はFASBのガイダンスと概ね類似している。

なお、日本においては、2024年９月13日に企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」が公表された。当該基準では、借手のリース取引をファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類するのではなく、借手のすべてのリース取引は使用権資産およびリース負債が計上されることになる。また、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則におけるファイナンス・リースと同様に、使用権資産から減価償却費が、リース負債から利息費用が計上されることになる。当該基準は、2027年４月１日以降開始する事業年度から適用され、早期適用も認められている。

第７ 【外国為替相場の推移】

東京外国為替相場における円の対米国ドル為替相場は、国内において時事に関する事項を掲載する２以上の日刊新聞紙に当該半期中において掲載されているので、記載を省略する。

第８ 【提出会社の参考情報】

2026年１月１日から本書提出日までの期間において金融商品取引法第25条１項各号に基づき提出された書類は以下のとおりである。

有価証券報告書及びその添付書類 事業年度 自 2025年１月１日 至 2025年12月31日 2026年５月29日に関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし