278A Ｔｅｒｒａ　Ｄｒｏｎｅ株式会社 半期報告書－第11期(2026/02/01－2027/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１. 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第10期及び第11期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

  当社グループは、当社及び連結子会社等12社で構成されており、産業用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューション提供や、防衛用ドローンを取り扱う「ドローンソリューションセグメント」と、UTMの開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理セグメント」の２つのセグメントを通じて、低空域経済圏（注１）のグローバルプラットフォーマーの実現を目指しております。また、2024年はドローンサービス企業として世界１位を獲得（注２）し、グローバルな事業展開を行っております。

当社グループの認識に基づくドローン業界構造と当社グループの立ち位置に係わるイメージ図（注３）

(注１) ドローンや空飛ぶクルマなどのエアモビリティが飛行する高度を想定して当社が定義した用語

(注２) 出所：Remote Sensing Drone Service Providers（2024）Drone services: The top companies in 

       2024,https://droneii.com/product/global-drone-review-report

(注３) 本書提出日現在において、空飛ぶクルマや物流ソリューションの提供を行っておりませんが、当社が将来的に提

       供を行う可能性がございます。

  当社グループの事業内容と当社、連結子会社及び関連会社の事業における位置づけ、並びにセグメントとの関連は

次のとおりであります。

１　ドローンソリューションセグメント

２　運航管理セグメント

　上記以外の当社連結子会社等は、重要性を勘案のうえ、上記一覧への記載を省略しております。

・ハード・ソフト・サービスの定義

［ドローンソリューションセグメント］

測量・点検・農業の効率性と安全性を高めるため、顧客のニーズを現場で深く理解することによって、産業課題やニーズを反映したハードやソフトを開発し、国内外で産業用ドローンによるサービスを提供するとともに、業務の効率化、安全性の向上、コスト削減等を実現しております。また、世界各地で培ってきたドローン運用の知見を活かし、防衛ニーズに即したソリューションの早期実装を進める防衛装備品市場にも参入しております。

１　測量事業

国内測量サービスでは、建設コンサルタントや測量会社等に対して、自社開発製品であるTerra Lidarシリーズの販売、ドローンを使用した高精度（計測精度±５～10cm）の３次元計測（注４）から図面作成、BIM/CIMによる３次元モデル作成（注５）、画像処理まで一気通貫で提供しており、i-Construction（注６）にも対応したサービスを提供しております。

連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaでは、インドネシアにおいて写真測量や森林測量サービス、外部に向けたドローンパイロット育成トレーニング等を行っております。東南アジアの広大な土地で安全且つ効率よくLiDAR（注７）を活用した測量サービス等を行い、収集した画像データから、地盤の状態確認と地形の把握、災害対策等も行っております。

連結子会社であるTerra Drone Arabia for Dronesでは、石油依存経済の脱却を図るサウジアラビアにおいて下水道、空港、道路の設計などインフラ整備の為のドローンによる地形調査等を行っております。

収益は主に、ハードウェアの販売、SaaS形式でのクラウド解析サービス、ソフトウェアのライセンス販売、測量サービスの提供となります。

提供ソリューション

（注４）物体の三次元的な形状をデータとして取得すること

（注５）構造物等を立体形状で表した３次元モデルに属性情報と参照資料を組み合わせた情報モデル全体を指す

（注６）測量から設計、施工、検査、維持管理に至る全ての事業プロセスでICT（情報通信技術）を利用し、建設現場の生産性を飛躍的に向上させることを目指した、国土交通省の取り組みを指す

（注７）レーザ光を使用してターゲットの表面までの距離を測定するマッピング技術

①　UAVレーザ測量による作業短縮

UAVレーザ測量とは、ドローンに取り付けられたレーザスキャナから、地形の３次元点群データを取得し計測する手法です。地上型レーザ測量や写真測量が適さない山林などの障害物がある現場でも測量することが可能です。従来においては、トータルステーション（注８）や地上型レーザ測量機器を用いて、計測するポイントごとに機器を人が移動させながら、土地の形状を測量する手法が主流でした。ドローンにレーザ測量機器を搭載し、上空から地上のデータを取得することで、短時間かつ広範囲で測量をすることが可能となります。

測量現場作業の効率化（注９）

※作業量：0.31k㎡あたりの外業作業時間を比較

（注８）水平角と鉛直角を計測する経緯儀という器械に、測距儀の機能が内蔵された測量器械

（注９）国土交通省「ICT土工事例集（測量業務編）」において、作業面積が明確であり、トータルステーションからドローンレーザ測量への効率化を行った「業務９」の作業時間（外業）を引用

②　写真測量

ドローンによる連続空中写真から３次元の点群化を実施、空中写真を正射変換し、オルソ画像を作成することによって、平面図に近いデータとして位置情報データも保有しながら使用することが可能になります。

③　森林測量

PT. Terra Drone Indonesiaではドローンによる写真測量・UAVレーザ測量サービスに加えて、レーザを搭載したドローンによる森林測量を行っております。従来、インドネシアの広大な森林調査は有人航空機を利用して観測していましたが、レーザを搭載したドローンに置き換えることによって、計測が困難であった山間部や森林部なども測定が可能となり、より精緻なデータ提供を行っております。

２　点検事業

近年、世界各地において、石油化学プラントをはじめとする各種施設の点検現場では、作業員不足に加え、高所作業に伴う事故リスクや稼働停止の影響が課題となっており、ドローンを活用した点検ニーズが高まりを見せています。

 ドローンの活用により、従来、高所作業に必要とされていた仮設足場の組み立て・撤去や、作業員が立ち入って実施していた点検作業を代替・削減できます。これにより、点検コストの削減、稼働停止による機会損失の低減に加え、作業員の安全確保を図りながら、迅速な点検を可能にしています。

当社は、海外事業者向けの法定定期点検および国内事業者向けの自主点検を対象としたドローン点検サービスの提供、ならびに機体販売・クラウド提供を通じて収益を得ております。超音波により板厚検査が可能な「Terra UTドローン」を用いた超音波（UT）点検サービスを提供するとともに、屋内点検用ドローン「Terra Xross 1」の開発・販売も進めております。

①　ドローンを活用した点検サービス

　サービス概要

　日本国内の工場では定期点検を行うことが建築基準法第12条で義務付けられていますが、天井の点検は非常に高所であることから実施が難しく、これまで安全面での問題や点検にかかる人的コストの問題が発生していました。当社は、自社開発した特許取得済みのTerra UTドローン（特許番号：PCT/NL2018/050575, PCT/NL2019/050197）を用いて、天井クレーンの超音波探傷点検を行うことによって、人力により高所作業を行う必要がなくなり、安全でかつ迅速な点検を可能にしております。当社Terra UTドローンの展開が加速し、連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.では、石油メジャーであるシェルの欧州最大規模の製油所での点検や、世界最大手総合化学メーカーBASFでの点検などを提供しております。

　Terra UTドローン

　ドローンとして初めて、タンクなどの表面を壊さずに板厚点検が可能な超音波探傷機能（注10）を搭載した当社製ドローンです。Terra UTドローンには、接触媒（カプラント）ディスペンサーが搭載されており、飛行中でも探触子（注11）にカプラントを供給できるため、タンク表面を傷つけることなく、錆や油等を削る作業を伴う点検にも対応し、効率的に検査を進めることができます。また、３つの高精度カメラを搭載しており、飛行中のドローン映像に加えて、計測中のUTグラフを地上からリアルタイムで確認することも可能です。さらに、「Terra Inspection」というソフトを用いることで、測定データをクラウドに出力し、３次元点群データと写真を連携させることが可能です。

（注10）超音波を用いて内部の傷を測定することができる機能

（注11）超音波を発生または受信するためのセンサーで、主に非破壊検査に使用される

②　FPSOでの点検サービス

　当社は、三井海洋開発株式会社と共同で、同社がブラジルでオペレーションを行うFPSO（注12）であるFPSO Cidade de Mangaratiba MV24において、ドローンによる原油貯蔵タンク内の船体板厚計測を完了し、FPSOでのドローンによる板厚計測方法について、世界的な船級協会の１つであるABS（注13）の承認を取得しております。

　更に、2024年７月には、同社と海洋プラットフォーム向け検査ドローンの共同研究開発契約を締結（注14）し、本契約を通じて開発するドローン検査技術を当社FPSOのみならず広く業界に浸透させ、海洋プラットフォーム操業における業界の共通課題である労働安全環境向上と省人化に貢献することをビジョンに掲げています。

③　屋内点検ハードウェアの外販

　当社は、2024年に新たに自社開発・国産の屋内点検ハードウェアの販売を開始いたしました。ビジュアルセンサーとLiDARを搭載することで屋内環境でも安定した飛行を実現し、タンク、煙突、ボイラー、配管等の屋内インフラ設備における目視点検（ひび割れ、塗装剥がれ等の異常検出）に対応しています。さらに、同等性能の他社製品と比べて約3分の1の低価格を特長としています。

　加えて、ドローンで取得した点群データや撮影データをクラウド上で一貫して管理・共有できるクラウドも提供しており、点検結果の可視化や関係者間での情報連携を支援しています。日本のみならず、北米、中南米、欧州、アジア、オーストラリアなど、グループ会社や代理店とともに全世界への販売を進めております。

（注12）Floating Production, Storage and Offloading system：浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備

（注13）American Bureau of Shipping：米国船級協会

（注14）https://www.modec.com/jp/news/2024/20240701\_pr\_TerraDrone.html

３　農業事業

現在、農業の分野において、精密な作物管理や高効率な生産手法を実現するため、ドローン活用の可能性が急速に拡大しております。2030年には農業用ドローンの世界市場は最大142億9,020万ドル（約2兆680億円）（注15）に成長する見込みです。

そのような環境下において、当社はインドネシア及びマレーシアにおける農業用ドローン市場に本格参入するため、2023年７月に連結子会社PT. Terra Drone Indonesiaを通じAvirtech Solutions Pte.Ltd.の農業関連事業を買収し、また、マレーシアでも事業展開を行うため子会社としてTerra Drone Agri SDN. BHD.を新規設立致しました。

パーム油（注16）の元となるアブラヤシは十分な日照と高温湿潤な気候が必要であり、インドネシアとマレーシアはパーム油の主要な生産地として世界における生産の約８割（注17）を占めています。しかし、労働環境が厳しい上、労働力が不足しているなど、インドネシアとマレーシアのパーム油産業は深刻な問題を抱えています。

当社が事業を買収したAvirtech Solutions Pte.Ltd.は、インドネシアとマレーシアで2017年よりドローンを用いたパーム油農園の農薬散布事業を展開しております。他社に先駆けてスプレー半径10cm以内での高精度な農薬散布を可能にする技術を有しており、ドローン農薬散布事業のリーディングカンパニーの１社となっております。

パーム油産業の労働力不足の解消や作業員の安全確保、生産性の向上に寄与し、産業課題の解消やサステナビリティに配慮したパーム油の生産支援に寄与しております。収益は主に、農地面積ベースの農薬散布サービスの提供となります。

また、2024年３月21日より、新規事業として肥料散布事業に参入することを発表しており、パーム油生産大手SinarMasのグループ会社であるSMART Tbkと肥料散布事業の新プロジェクトに関する契約に合意しています。パーム油農園の管理における肥料プロセスのデジタル化と最適化を目指すことで、業務効率を大幅に向上させつつ、環境への影響を軽減します。加えて、2025年８月には、ヤンマーホールディングス株式会社のグループ会社PT. Yanmar Diesel Indonesiaと、自社開発の農業用ドローンに関する販売パートナー契約を締結しており、インドネシア政府およびコメ農家をはじめとする農業従事者に向けて、自社開発の農業用ドローンの販売も開始しております。

提供ソリューション

（注15）株式会社グローバルインフォメーション「農業用ドローンの世界市場- 2023-2030」

（注16）アブラヤシの果実から抽出される食用油。食品用や化粧品等様々な商品に幅広く使われている一般的な植物油

（注17）米国農務省（USDA） Palm Oil 2023 World Production

①　ESG経営の推進

当社グループはインドネシアとマレーシアで農業事業に参入し、持続的な成長とグローバルでの新しい価値提供を目指し、環境への影響を最小限に抑え、農業労働者の作業負荷を軽減していくことによってESG経営を推進しております。また、RSPO(Roundtable Sustainable Palm Oil)（注18）の認証を受けている先のみを顧客対象としていることもESG経営の考え方を反映しております。

②　パーム油市場の成長性

パーム油の生産量は2021年には81百万トンに達し、その生産の約84%を担うのが、インドネシアとマレーシアです。今後も、世界の人口増加に伴い、人々の生活を支えるパーム油の需要は増加していくと考えられています。

（注18）持続可能なアブラヤシ製品の成長と使用を促進することを目的として、2004年に設立された非営利組織

③　アブラヤシ栽培において、ドローンによる農薬散布が適している理由

パーム油の原料となるアブラヤシ栽培において、農薬の効果を十分に得るためには、ヤシの実等へ直接散布することが必要となります。手動散布の場合、スプレー散布によりヤシの実等へ直接散布することは可能ですが、少人数で広範囲を周る必要があるためムラが生じやすいという欠点があります。また、セスナなどの小型飛行機の場合、上空からの一斉散布となるため十分な散布効果が得られないとされています。一方、ドローンでの散布の場合、噴射スプレーのアタッチメントがついたドローンで散布を行うことでヤシの実等への直接散布が可能になることに加え、手動散布と比較してムラなく効率的な散布が可能となります。

散布方法の違いによる特徴の比較

４　防衛事業　

　防衛市場は重層的な成長が見込まれる分野であり、中長期的な成長ポテンシャルを有する領域と認識し、防衛ニー

ズに即したソリューションの早期実装を進めるべく2026年３月に防衛装備品市場に本格参入しました。

・参入の背景

　2026年３月以降、緊迫の度を増す中東情勢やインド太平洋地域など、世界の国際情勢は急速な変化の中にありま

す。安全保障環境は大きな転換期を迎え、防衛の概念そのものが再定義されつつあります。主要国による防衛力強化

を背景に、2024年度の世界の防衛関連支出は過去最高の432兆円（注22）を超えるなど、地政学的リスクへの対応は

国際社会共通の最重要課題となっています。

近年のロシア・ウクライナ戦争においても、人命へのリスクを低減し得る無人アセットとして、低単価なドローンが

前例のない規模で投入され、キーアプリケーションの一つとなりました。このような状況を受け、現在、世界各国で

は予算投資の拡大の元、各無人アセットの活用を前提とした新たな防衛システムの構築を加速させています。

具体的に、世界の防衛用ドローン（UAV）市場規模は、2025年時点で約2兆5,169億円と推定され、2030年には約３兆

6,335億円に達すると予測されています。この期間の年平均成長率（CAGR）は7.6%となる見込みです（注23）。日本を

取り巻く安全保障環境においても、周辺地域での軍事活動の活発化や、ミサイル・無人機といった新たな脅威の顕在

化により、従来型の防衛体制のみでは十分な抑止力を維持することが困難になりつつあります。令和8年度予算案で

は、無人アセットを含む防衛能力の強化に約2,773億円（注24）という過去最大規模の予算が計上されており、無人シ

ステム（注25）を防衛の中核に位置づける国家方針が明確になっています。また、2027年度の体制構築を目指す多層

的沿岸防衛体制「SHIELD（シールド）」構想では、無人アセットや各種センサーを組み合わせ、沿岸部を広域かつ段

階的に防護する防衛体制の構築が検討されており（注26）、ドローンはその中核を担う無人アセットの一つとして位

置づけられています。

・グローバルでの事業展開

世界的な防衛支出の拡大や無人システムへの需要増加を背景に、当社グループは、日本に加え、ウクライナ、欧州、

アジア等の海外拠点やパートナーとの連携を通じ、防衛用無人アセットのグローバル展開を進めてまいります。

・多様なプロダクト展開

防衛分野では、用途や脅威に応じて多様な無人アセットが求められています。当社グループは、迎撃ドローンを中心

に、FPVドローン、偵察用ドローン（ISR）、無人ボート（USV）等、陸・空・海を横断する無人アセットの開発・製品

ラインアップの拡充を進めてまいります。

（注22）ストックホルム国際平和研究所（SIPRI）軍事支出データベース

　（https://www.sipri.org/databases/milex）および主要国公表予算に基づく合算推計。2026年３月19日現在

　　の市場レート 1ドル = 159.296円 を適用。

（注23） MarketsandMarkets社 調査レポート “Military UAV Market – Global Forecast to 2030″（軍用　　

　 無人航空機市場：2030年までの世界予測）のデータに基づく。2025年時点の158億ドルおよび2030年予測の228

   億ドルについて、2026年3月19日現在の市場レート 1ドル = 159.296円 を適用して算出。

（注24） 防衛省「我が国の防衛と予算（令和8年度概算要求の概要）」

  （https://www.mod.go.jp/j/budget/yosan\_gaiyo/index.html）

(注25）無人システム：無人アセット（注27参照）を活用した全体的な仕組み、運用体制、およびネットワークを指

　　　 す。 出典：防衛省 陸上自衛隊 教育訓練研究本部 公開資料

（https://www.mod.go.jp/gsdf/tercom/img/file2705.pdf）

（注26）防衛省「多層的沿岸防衛体制（SHIELD）の構築について」公表資料。

 （https://www.google.com/search?q=https://www.mod.go.jp/j/approach/defense/shisaku/index.html）

①　迎撃ドローンの展開

　低コストな攻撃型無人航空機が大量に投入される現代の戦闘環境では、高額な迎撃ミサイルのみで継続的に対処することは、迎撃弾の供給及び費用対効果の観点から課題となっています。このため、低コストかつ量産可能な迎撃ドローンを活用して無人航空機へ対処する新たな防空手段の導入が進んでいます。

当社は、ウクライナにおける実戦環境で培われた技術・知見を取り込み、迎撃ドローンの開発及び事業展開を進めています。

　2026年３月には、子会社Terra Inspectioneeringを通じて、ウクライナにおいて迎撃ドローンの開発・製造を行うAmazing Drones LLC（以下「アメイジング・ドローンズ社」）に戦略的出資を実施するとともに、同社とロケット型迎撃ドローン「Terra A1」を発表しました。さらに2026年４月には、ウクライナで固定翼型迎撃ドローンを開発するWinnyLab LLC（以下「ウィニーラボ社」）へ戦略的出資と、広域・長距離の防空を想定した固定翼型迎撃ドローン「Terra A2」の展開を発表いたしました。

　また、「Terra A1」をベースとして開発した自律型AI迎撃ドローン「Terra A1 Autonomous」について、AIを用いた標的捕捉、自律航行及び自律追尾に関する開発及びテストを完了し、市場展開を開始しました。「Terra A1 Autonomous」は、AIによりカメラ映像をリアルタイムで解析して対象ドローンを認識・追尾するとともに、目標の位置や速度を継続的に推定し、飛行経路を自律的に補正する機能を備えています。また、中間誘導ではターゲットへの自動接近、終末誘導では対象ドローンの自律検知・追尾を行うことで、操縦者の負荷を軽減しながら高速で飛行する対象ドローンへの接近・迎撃を支援します。

  加えて、日本国内では、防衛装備庁が実施する「迎撃ドローン早期取得プログラム」において、当社が提案した国産迎撃ドローン「Terra B1」が、38社から寄せられた提案の中から実証試験に使用する供試器材として選定されました。本プログラムでは、その後、当社を含む4社の機体を対象に実証試験が実施され、「Terra B1」が唯一、単独で実証試験を通過し、次の量産段階へ進みました。

　当社は、ウクライナの実戦環境で得られる技術・運用知見と、日本国内における開発・量産基盤を組み合わせ、近距離から広域まで対応可能な迎撃ドローンの製品ラインアップを拡充するとともに、国内外における迎撃ドローン事業の拡大を進めてまいります。

②　防衛装備庁向け国産ドローン「モジュール型UAV（汎用型）教育用」の供給

　近年、世界の安全保障環境は大きな転換点を迎えており、各国で防衛費の拡大と装備調達の見直しが進んでいます。

従来の大型・高価格装備に加え、低コストかつ迅速に配備可能な装備への需要が高まっています。その象徴の一つがド

ローンです。ウクライナをはじめとする近年の戦況では、無人アセットが情報収集、監視、後方支援、防空、攻撃抑止

など幅広い領域で活用されており、防衛体制における重要な要素となっています。特に、各国において低コスト無人機

の台頭により、高価な重装備のみで脅威に対処し続けることには限界が生じつつあります。このため各国では、機動

性・量産性・コスト効率に優れた無人アセットの導入が加速しています。日本においても、令和8年度予算案では、無人

アセットを含む防衛能力の強化に約2,773億円という過去最大規模の予算が計上されており、無人システムを防衛の中核

に位置づける国家方針が明確になっています。防衛力の抜本的強化と装備基盤の強靭化が進む中、国産装備の確保、サ

プライチェーンの安定化、無人アセット運用人材の育成が重要課題となっています。

当社は、防衛装備庁が実施した一般競争入札において、国産ドローン「モジュール型UAV（汎用型）教育用」300式を

落札し、防衛装備庁向けに300式を供給する予定です。当社の防衛事業における重要な受注実績となりますが、防衛分

野への本格参入表明から、防衛分野特有の厳格な要求水準を短期間で初受注を実現したことは、当社の技術力、開発ス

ピード、供給体制の競争力の高さと市場ニーズに適合していることを示すものと認識しております。

③　ドローン向け国産バッテリー事業への参入

防衛用途を含むドローンを継続的かつ安定的に供給するためには、機体のみならず、バッテリー等の主要部品につい

ても安定した供給体制を確保することが重要となります。当社は、ドローン向け高出力バッテリーパックの国内生産体

制を構築し、バッテリー事業に本格参入しました。円筒形セルを用いたバッテリーパックについて、当社がドローンメ

ーカーとして機体側から求められる仕様を定め、国内において組立、検査及び品質管理を行う体制の構築を進めていま

す。当該バッテリーについては、当社グループが展開する産業用及び防衛用ドローンへの搭載に加え、他のドローンメ

ーカー等への供給も想定しています。

当社は、ドローン機体の開発・製造だけでなく、その基幹部品となるバッテリーについても国内生産基盤を構築する

ことにより、ドローンの安定供給に必要となるサプライチェーンの強化を進めてまいります。

［運航管理セグメント］

　ドローンの普及や空飛ぶクルマ（UAM：Urban Air Mobility）の実用化が進むことによって、多数の飛行体が低空域で往来する社会実装に備え、安全で効率的な運航を実現する「空のインフラ」構築を進めております。

１　UTM事業

当社の欠かせない事業の一つであるUTM事業において、国内では2022年12月に航空法が改正され、有人地帯におけるドローンの目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を行える「レベル４」が認められるようになりました。近年、ドローンや空飛ぶクルマの利活用は、物流、警備、災害対応など、多岐にわたる分野で注目され、運航管理と安全対策の重要性が高まっています。

今後、さらに多くのドローンが飛行し混雑が予想される低空域において、目視外飛行における安全確保のためには、安全な自動車運行のための道路交通環境の整備や、航空機の安全運行のための管制業務のような運航管理システムが必要になってきます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レベル４飛行でできること（注19）

（注19）https://www.mlit.go.jp/koku/level4/（国土交通省：無人航空機レベル４飛行ポータルサイト）

①　UTMの役割

UTMは「無人航空機運航管理システム」と日本語訳され、ドローンの運航を管理するプラットフォームのことを指しております。交通インフラの役割は、安全維持と交通の効率性の最適化ですが、自動車の場合、信号や高速道路など車の動きを管理し、車同士の衝突を避けるために欠かせないインフラがあります。飛行機の場合、管制官や管制塔が機体を操縦するパイロットを支えています。ドローンも同様、安全な運航を実現するために、高速道路、信号機、交通規則と同様のインフラストラクチャが必要になると考えられます。

現在、多くの国や地域において、ドローンが飛行する低空域では十分な空域管理がなされておらず、安全の十分性が確保できておりません。今後ドローンが幅広く普及していく世界になることが予想され、目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を実現した場合、ドローン同士や、ドローンと有人機との衝突を回避する仕組みを作ることで、空の安全を守りながら、ドローンの利活用を効率化していく事業こそ不可欠になると考えております。

従来の航空機には有人のパイロットがいるのに対して、ドローンはデジタル技術と高度なコネクティビティを持ち、遠隔操作または自動制御による運航も想定されます。そのためUTMは運航管理の自動化とデジタル化を前提に設計されており、スケーラブル（技術的な柔軟性を持った）なソリューションを提供することが可能となります。これらの拡張性によって、UTMはフライト数の増加や複雑な空域管理要件に対応できるようになり、中長期では既存の航空交通管理（ATM：Air Traffic Management）がUTMと融合していくと見られております。（注20）

（注20）参考：https://acubed.airbus.com/a-new-digital-era/

②　Unifly NVのUTM導入実績

当社は、世界におけるUTMのリーディングカンパニーであるUnifly NV（本社：ベルギー）が展開するUTMが、業界全体の発展を支えるインフラとして重要であると考え、当社設立の2016年からわずか９ヶ月以内の2016年11月、同社（2015年８月創業）への出資を行いました。その後、2023年７月、国土交通省傘下の官民ファンドである株式会社海外交通・都市開発事業支援機構（略称JOIN）との特別目的会社を通じた共同出資によって当社の連結子会社になっております。（なお、JOINとの合弁事業はその目的を完遂しており、2025年８月に同社との合弁契約は解消しております。）

Unifly NVの大株主は、当社の他、ドイツの航空管制局（Air Navigation Service Provider、以下、ANSP）であるDFS（Deutsche Flugsicherung GmbH、100%ドイツ政府資本）や、ベルギー政府傘下のファンドSFPI-FPIMであり、Unifly NVは、UTM技術開発のリーディングカンパニーとして、実証やPoCだけではなく国全体への実装レベルの提供を行っております。自動承認を含むUTMのオペレーションを提供する企業として、技術力と信頼性が評価され、欧州を中心とした各国のANSPへのUTM提供実績を誇り、当社グループはグローバルにおけるUTM業界の発展に貢献しています。

民間UTM事業者の導入実績（注21）

※ UTM実装済/稼働実績あり：実証実験段階の国も含む

　　　　　　※ １国に複数の事業者が存在する場合は最大シェアの事業者を記載

（注21）2024年７月時点。ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」を基に当社作成

③　UTM事業の収益構造

UTM事業の収益は、初期導入料のスポット収益に加え、年間ライセンスや飛行回数に応じた従量課金等のリカーリング収益が主となっております。その他、顧客別要求となる追加開発費用、他システムとの連携等、要求により追加で機能実装を行うケースがあります。

※現在は「3. 本格運用」までサービス提供しており、「4. 空飛ぶクルマ支援」について提供を保証するものではありません。

④　新たな取り組み（防衛・重要インフラ向け）

その他、足元では、保安用途や防衛用途におけるUTMの新たな需要も立ち上がりつつあると認識しております。重要インフラ施設（空港、発電所等）向けでは、空域内の不審ドローンを検知・判定・対処する「カウンタードローンプラットフォーム」とUTMを連接することで、正規に運航されているドローンと不審ドローンを識別し、適切な対処につなげる仕組みへの需要が高まっています。また、防衛分野においても、各国軍によるドローン利用の増加を背景として、軍管轄空域におけるドローンの運航を安全かつ効率的に管理するためのUTM需要が顕在化しつつあります。

こうした中、当社子会社のUniflyは、ベルギー国防省から、同省が管轄する陸・海・空軍の全空域におけるUTM案件を受注しました。契約金額は115万ユーロであり、軍用空域におけるドローンの飛行申請、承認及び運航状況等を一元的に管理する基盤を提供します。

また、Uniflyは、欧州の防衛企業MBDA Systemsと、不審ドローンへの対処を目的とするCounter-UASプラットフォームの実装に向けたパートナーシップ契約を締結しております。本取り組みでは、UTMが保有する正規ドローンの運航情報と、Counter-UASシステムが検知する飛行体の情報を連携することで、対象空域を飛行する機体について正規のドローンと不審ドローンを識別し、必要な対処につなげる仕組みの構築を進めています。

当社グループは、これまで民間空域で培ってきたUTMの技術及び導入実績を活用し、ドローンや空飛ぶクルマの普及に対応した低空域の運航管理基盤の構築を進めるとともに、重要インフラ施設や防衛空域等、新たな用途へのUTMの展開を推進してまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

  当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性のある主要なリスク、及び前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」に加え、新たに発生した事業等のリスクは以下のとおりです。

・経済安全保障及び防衛事業への参入について(顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：中期)

  近年、中東・ウクライナ情勢の緊迫化や米中間の政治・経済上の対立に加え、各国における安全保障政策及び輸出管理規制の強化などを背景として、経済安全保障に対する社会的要請が高まっております。また、無人航空機や関連デジタル技術は、防衛・安全保障分野における重要性が高まっており、当社グループを取り巻く事業環境も大きく変化しております。このような環境の下、当社グループは2026年３月に防衛事業へ参入しており、今後、防衛用途を含む無人航空機関連技術・サービスの提供を推進してまいります。当該分野においては、各国の安全保障政策、輸出入規制、経済制裁、各種法令及び許認可等への適切な対応が求められております。

  当社グループでは、取引先スクリーニングや社内審査体制の整備、情報管理体制及びサイバーセキュリティ対策の強化等を通じて、経済安全保障上のリスク低減に努めております。しかしながら、各国の政策変更や規制強化への対応が不十分であった場合、あるいは意図せず関連法規等に抵触する取引等が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下、取引停止、行政処分、販売機会の逸失等につながる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、防衛事業においては、機微情報や技術情報を取り扱う機会が増加することから、サイバー攻撃、不正アクセス、人的情報漏洩等に起因する情報セキュリティリスクが従来以上に高まる可能性があります。これらへの対応が不十分であった場合には、当社グループの事業運営及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は、9,667,130千円となり、前連結会計年度末に比べ5,041,338千円増加しました。主な変動要因は、現金及び預金5,266,358千円の増加によるものです。固定資産は2,079,330千円となり、前連結会計年度末に比べ229,845千円減少しました。主な変動要因は、無形固定資産84,912千円の増加、投資有価証券479,989千円の減少によるものです。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は、1,857,414千円となり、前連結会計年度末に比べ68,932千円減少しました。主な変動要因は、契約負債216,114千円の増加、短期借入金55,605千円の増加、その他の負債340,651千円の減少によるものです。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、9,889,047千円となり、前連結会計年度末に比べ4,880,424千円増加しました。主な変動要因は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金が2,880,773千円、資本剰余金が2,780,511千円増加した一方、親会社株主に帰属する中間純損失680,274千円を計上したことによるものです。

ｂ．経営成績の分析

各セグメントの売上高の推移は下記のとおりになっております。

当中間連結会計期間における世界経済は、AI関連を中心としたデジタル・テクノロジー分野への投資拡大等を背景に一部で底堅い動きが見られる一方、中東情勢の緊迫化に伴うエネルギー価格の上昇やインフレ圧力、米国による追加関税措置等の保護主義的な通商政策、米中間の貿易摩擦の継続等により、先行き不透明な状況が続いております。また、ロシア・ウクライナ情勢を含む地政学的リスクや各国の経済・通商政策を巡る不確実性も高く、世界経済の下振れリスクには引き続き留意する必要があります。
　当社グループが属するドローン業界においては、ロシア・ウクライナ戦争等を背景として、ドローンが偵察・監視にとどまらず、防御、長距離飛行、電子戦等の幅広い軍事用途で実戦投入されており、現代の安全保障における無人航空機の重要性が高まっております。こうした防衛・安全保障分野におけるドローンの活用拡大を背景に、各国においてドローン及び関連する運航管理・空域管理システムの導入・開発が進められており、防衛・安全保障分野を含むドローン関連市場は今後も拡大していくことが期待されております。

このような状況の中、当社グループでは引き続き産業用・防衛用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューションを提供している「ドローンソリューションセグメント」と、UTMの開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理セグメント」の２つのセグメントを通じて、低空域経済圏のグローバルプラットフォーマーの実現を目指しております。

当中間連結会計期間においても当社グループとして２社の連結子会社化など積極的な投資を継続することによって新規既存事業共に堅実に成長させ、当中間連結会計期間における売上高は2,235,464千円(前中間期比15.1％増)となりました。

一方で、継続的な人財投資に伴う人件費の増加により、営業損失は819,119千円となっております。また、補助金・助成金収入による営業外収益の減少と持分法の投資損失による営業外費用の減少等の影響により、税金等調整前中間純損失は799,007千円、親会社株主に帰属する中間純損失は680,274千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5,496,728千円増加し、7,285,361千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュフローは、△458,353千円となりました。主な要因は、税金等調整前中間純損失799,007千円の計上、売上債権の増加132,677千円、契約負債の増加215,234千円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュフローは164,083千円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出152,887千円、無形固定資産の取得による支出135,299千円、関係会社株式の売却による収入350,172千円、関係会社株式の取得による支出163,885円、貸付金の回収による収入76,790千円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュフローは5,791,648千円となりました。主な要因は、株式の発行による収入5,735,402千円です。

３ 【重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結については以下のとおりです。

・防衛装備庁との製造請負契約
  当社は、2026年５月８日付で、防衛装備庁との間で「モジュール型UAV（汎用型）教育用」300式の製造請負契約を締結しました。契約金額は115,434千円、納期は2026年９月30日であります。本契約は、当社が2026年３月より本格参入した防衛事業における初の受注案件であり、当社グループの防衛事業における重要な契約であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年８月26日開催の取締役会において、株式分割に伴う定款の一部変更を決議しております。これにより、

　　　2026年10月１日付で発行可能株式総数は32,600,000株増加し、65,200,000株となる予定であります。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した第18回新株予約権乃至第27回新株予約権は、次のとおりであります。

第 18 回新株予約権乃至第 22 回新株予約権（行使価額修正条項付）

※ 新株予約権の発行時（2026年７月６日）における内容を記載しております。

第 18 回新株予約権乃至第 22 回新株予約権（行使価額修正条項付）

※ 新株予約権の発行時（2026年７月６日）における内容を記載しております。

（注）以下の注記は、第18回新株予約権乃至第22回新株予約権に共通する事項について記載しております。各回の新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。

１．本新株予約権の特質等及び発行価額

　本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。目的となる株式数は合計948,000株（１個当たり100株）であり、株価の変動に伴う行使価額の修正によっては変化しません。ただし、（注）２により調整されることがあります。行使価額の修正により資金調達額は増加又は減少します。

上表の調達額は、新株予約権の発行価額総額及び当初下限行使価額による行使払込額を合計した金額（発行諸費用控除前）です。下限行使価額を（注）３により変更できるため、上表の金額は変更後も維持される調達額の下限ではありません。各回の下限行使価額を（注）３記載の絶対下限行使価額まで変更し、全て行使された場合の調達額は合計6,912,460,500円（発行諸費用控除前）です。なお、新株予約権は行使されない可能性があります。

本新株予約権には、当社の決定による行使停止及び取得に関する条項並びに割当先による買取請求に関する条項があります。内容は（注）７、８及び10のとおりです。

２．目的となる株式の種類、内容及び数

　目的となる株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる普通株式であり、単元株式数は100株です。本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。

　株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」といいます。）を行う場合は、次の算式により調整し、１株未満の端数を切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

　株式分割等以外の事由により（注）４に従って行使価額を調整する場合は、次の算式により調整し、１株未満の端数を切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額÷調整後行使価額

　調整後割当株式数は、当該事由に係る調整後行使価額の適用日と同日から適用します。調整に際しては原則として適用開始日の前日までに新株予約権者へ書面で通知し、それができない場合には適用開始日以降速やかに通知します。

３．行使時の払込金額及び行使価額の修正

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当社普通株式１株当たりの行使価額に割当株式数を乗じた額とします。当初の行使価額は上表に記載のとおりであり、以下により修正又は（注）４により調整されます。

　行使価額は、各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）の95％に相当する金額について、１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合は、下限行使価額とします。修正は各行使請求の効力発生日ごとに行われ、上限行使価額は設定されておりません。

　当初の下限行使価額は（注）１のとおりです。当社は、2026年７月７日以降、取締役会決議により任意の金額に下限行使価額を修正できます。ただし、修正後の下限行使価額は、第18回及び第19回は4,050円、第20回は7,500円、第21回は10,000円、第22回は15,000円（以下、それぞれ「絶対下限行使価額」といいます。）を下回ることができません。修正後の下限行使価額は、決議日を含めず２取引日後の日以降適用されます。下限行使価額及び絶対下限行使価額は、（注）４を準用して調整されます。

４．行使価額の調整

　当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整します。

調整後行使価額＝調整前行使価額×｛既発行株式数＋（新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額÷時価）｝÷（既発行株式数＋新発行・処分株式数）

　調整の対象は、時価を下回る払込金額による普通株式の発行又は自己株式の処分（無償割当てを含みます。）、株式分割、時価を下回る価額で普通株式を交付する取得請求権付株式又は新株予約権の発行・付与、及び取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに行う時価を下回る価額での普通株式の交付です。

　普通株式の発行又は処分については、当社又は関係会社の役員・従業員向け譲渡制限付株式報酬、新株予約権の行使等、会社分割、株式交換、株式交付又は合併による交付を除きます。新株予約権の発行・付与については、当社又は関係会社の役員・従業員向けのもの及び第18回乃至第27回のうち当該回号以外の新株予約権を除きます。

　調整後行使価額は、原則として払込期日（払込期間がある場合は最終日）、無償割当ての効力発生日又は取得日以降適用し、株主に割当てを受ける権利を与える基準日がある場合及び株式分割の場合は基準日の翌日以降適用します。取得請求権付株式等については、全部が当初条件で行使されたものとみなして算定します。

　基準日が設定され、効力発生がその後の株主総会その他の機関の承認を条件とする場合は、承認日の翌日以降適用します。この場合、基準日の翌日から承認日までに行使した新株予約権者に対し、次の算式による普通株式を交付し、１株未満の端数は切り捨てます。

交付株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×当該期間内に調整前行使価額により交付された株式数÷調整後行使価額

　調整前後の差額が１円未満の場合は調整を行わず、次回の調整計算では当該差額を調整前行使価額から控除します。計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。時価は、適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の東証終値の平均値とし、円位未満小数第１位まで算出して四捨五入します。

　既発行株式数は、基準日がある場合は当該基準日、ない場合は適用日の１か月前の日の発行済普通株式総数から自己株式数を控除した数とします。株式分割の場合の新発行・処分株式数には、基準日に当社が有する普通株式に割り当てられる株式数を含めません。

　株式併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併、その他の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由、又は複数の調整事由の近接によって必要がある場合には、新株予約権者と協議し、その承認を得て必要な調整を行います。調整後行使価額の適用日と修正日が一致する場合には、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。調整内容は原則として適用開始日の前日までに書面で通知し、それができない場合は適用開始日以降速やかに通知します。

５．行使期間及び行使の条件

　行使期間は2026年７月７日から2029年７月９日までです。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日は行使できません。各本新株予約権の一部行使はできません。契約上の行使制限及び行使停止については（注）８のとおりです。

６．株式の発行価格及び資本組入額

　行使により交付する普通株式１株当たりの発行価格は、各行使請求に係る出資財産の価額の総額と当該新株予約権の払込金額の総額との合計額を、当該行使により交付する普通株式数で除した額とします。上表の当初発行価格は、当初行使価額に１株当たりの新株予約権の発行価額を加算した金額です。

　行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金は、会社計算規則第17条に従って算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を控除した額とします。

７．自己新株予約権の取得事由及び取得条件

　当社は、新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合、払込期日の翌日以降、会社法第273条に従い取得日の２週間前までに新株予約権者に通知したうえで、当社以外の者が保有する当該回号の新株予約権の全部を、１個当たり払込金額と同額で取得できます。取得した新株予約権は消却します。

　当社は、2029年７月９日に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

　当社が消滅会社となる合併又は完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について株主総会で承認決議した場合、会社法第273条に従い取得日の２週間前までに通知したうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

　当社株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、指定日又は上場廃止決定日から２週間後の日（休業日の場合は翌営業日）に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

８．契約上の行使制限及び行使停止

　当社と割当先であるみずほ証券株式会社との第三者割当て契約において、原則として、いずれの暦月においても行使により交付される普通株式数の合計が所定の上場株式数の10％を超える行使を行わない旨を定めております。行使期間が重複する別回号の行使価額修正条項付新株予約権付社債等がある場合には、その行使により同じ暦月に交付される株式数も合算します。割当先は行使前に当社へ制限超過の有無を確認し、当社は直ちに回答します。

　上場株式数は、割当日時点で東京証券取引所が公表する直近の上場株式数とし、割当日時点に別回号の行使価額修正条項付新株予約権付社債等がある場合は、その払込期日時点の上場株式数とします。割当日後の株式分割等がある場合は、当社との協議により公正かつ合理的に調整します。

　上記制限は、上場廃止となる合併等の公表から実施又は中止公表までの間、公開買付けの公告から終了又は中止公表までの間、監理銘柄又は整理銘柄の指定期間、行使価額が発行決議日（2026年６月15日）の東証終値以上である場合、及び行使期間の最終２か月間には適用されません。株式分割等の場合には、基準となる東証終値を公正かつ合理的に調整します。

　当社は、書面又は電子メールによる通知により、各回の全部を行使できない停止指定期間を何度でも指定できます。指定可能な期間は2026年７月８日から2029年１月９日までの期間内で、通知日の翌々取引日から当社指定日まで（両日を含みます。）とします。停止指定の取消しは割当先が通知を受領したときに効力が生じ、指定又は取消しの事実を速やかに適時開示します。

９．譲渡に関する事項

　割当先は、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して、本新株予約権の譲渡、担保権の設定、貸借その他の処分を行うことができません。行使により取得した株式の第三者への譲渡は妨げられません。新株予約権を譲渡する場合は、契約上の地位及び権利義務も譲受人に承継され、その後の譲受人にも承継されます。

10．割当先による買取請求

　当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割について株主総会で承認決議した場合、割当先は効力発生日の15営業日前までに通知して買取りを請求できます。当社は、速やかに、遅くとも15営業日以内かつ効力発生日前に、残存する当該各回の全部を１個当たり払込金額と同額で買い入れます。

　契約所定の支払停止・倒産手続等、取引停止処分、重大な契約違反、表明保証違反又は重大な市場変動・不可抗力等により、第三者割当て契約第７条第２項又は第３項に基づき契約が解除された場合、割当先は買取りを請求できます。当社は、速やかに、遅くとも３営業日以内に、残存する当該各回の全部を１個当たり払込金額と同額で買い入れます。契約解除後、割当先は新株予約権を行使しません。

　2026年７月７日から2029年５月25日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値が全て4,050円（（注）４を準用して調整されます。）を下回った場合の当該５連続取引日の末日以降、又は2029年５月28日以降はいつでも、割当先は書面又は電子メールで買取りを請求できます。当社は通知受領日から15営業日以内に、残存する当該各回の全部を１個当たり払込金額と同額で買い入れます。

11．当中間会計期間における行使状況

　当中間会計期間において、第18回新株予約権2,133個、第19回新株予約権2,133個及び第20回新株予約権650個が行使され、それぞれ普通株式213,300株、213,300株及び65,000株を交付しております。この結果、2026年７月31日現在の未行使の新株予約権の数は、第18回新株予約権及び第19回新株予約権がそれぞれ０個、第20回新株予約権が1,483個となっております。

　なお、第21回新株予約権及び第22回新株予約権については、当中間会計期間における行使はありません。

　行使状況の詳細は、後記「（3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」に記載しております。

第 23 回新株予約権乃至第 27 回新株予約権（行使価額固定型）

※ 新株予約権の発行時（2026年７月６日）における内容を記載しております。

第 23 回新株予約権乃至第 27 回新株予約権（行使価額固定型）

※ 新株予約権の発行時（2026年７月６日）における内容を記載しております。

（注）以下の注記１～９は、第23回新株予約権乃至第27回新株予約権に共通する事項です。以下において、各回の新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。第18回新株予約権乃至第22回新株予約権の注記とは区分して記載しております。

１．発行価額及び割当先

　本新株予約権は、第三者割当ての方法により、当社代表取締役社長である德重徹に全てを割り当てたものです。発行価額は次のとおりです。

２．目的となる株式の種類、内容及び数

　目的となる株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる普通株式であり、単元株式数は100株です。本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。

　株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」といいます。）を行う場合は、次の算式により調整し、１株未満の端数を切り捨てます。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

　株式分割等以外の事由により（注）４に従って行使価額を調整する場合は、次の算式により調整し、１株未満の端数を切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額÷調整後行使価額

　調整後割当株式数は、当該事由に係る調整後行使価額の適用日と同日から適用します。調整に際しては原則として適用開始日の前日までに新株予約権者へ書面で通知し、それができない場合には適用開始日以降速やかに通知します。

３．行使時の払込金額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当社普通株式１株当たりの行使価額に割当株式数を乗じた額とします。当初の行使価額は上表に記載のとおりです。本新株予約権には、株価の変動を基準として行使価額を修正する条項はありません。ただし、行使価額は（注）４に従って調整されます。

４．行使価額の調整

　当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整します。

調整後行使価額＝調整前行使価額×｛既発行株式数＋（新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額÷時価）｝÷（既発行株式数＋新発行・処分株式数）

　調整の対象は、時価を下回る払込金額による普通株式の発行又は自己株式の処分（無償割当てを含みます。）、株式分割、時価を下回る価額で普通株式を交付する取得請求権付株式又は新株予約権の発行・付与、及び取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに行う時価を下回る価額での普通株式の交付です。

　普通株式の発行又は処分については、当社又は関係会社の役員・従業員向け譲渡制限付株式報酬、新株予約権の行使等、会社分割、株式交換、株式交付又は合併による交付を除きます。新株予約権の発行・付与については、当社又は関係会社の役員・従業員向けのもの及び第18回乃至第27回のうち当該回号以外の新株予約権を除きます。

　調整後行使価額は、原則として払込期日（払込期間がある場合は最終日）、無償割当ての効力発生日又は取得日以降適用し、株主に割当てを受ける権利を与える基準日がある場合及び株式分割の場合は基準日の翌日以降適用します。取得請求権付株式等については、全部が当初条件で行使されたものとみなして算定します。

　基準日が設定され、効力発生がその後の株主総会その他の機関の承認を条件とする場合は、承認日の翌日以降適用します。この場合、基準日の翌日から承認日までに行使した新株予約権者に対し、次の算式による普通株式を交付し、１株未満の端数は切り捨てます。

交付株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×当該期間内に調整前行使価額により交付された株式数÷調整後行使価額

　調整前後の差額が１円未満の場合は調整を行わず、次回の調整計算では当該差額を調整前行使価額から控除します。計算は円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。時価は、適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除きます。）の東証終値の平均値とし、円位未満小数第１位まで算出して四捨五入します。

　既発行株式数は、基準日がある場合は当該基準日、ない場合は適用日の１か月前の日の発行済普通株式総数から自己株式数を控除した数とします。株式分割の場合の新発行・処分株式数には、基準日に当社が有する普通株式に割り当てられる株式数を含めません。

　株式併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併、その他の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由、又は複数の調整事由の近接によって必要がある場合には、新株予約権者と協議し、その承認を得て必要な調整を行います。調整内容は原則として適用開始日の前日までに書面で通知し、それができない場合は適用開始日以降速やかに通知します。

５．行使期間及び行使の条件

　行使期間は2026年７月７日から2029年７月９日までです。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日は行使できません。各本新株予約権の一部行使はできません。

６．株式の発行価格及び資本組入額

　行使により交付する普通株式１株当たりの発行価格は、各行使請求に係る出資財産の価額の総額と当該新株予約権の払込金額の総額との合計額を、当該行使により交付する普通株式数で除した額とします。上表の当初発行価格は、当初行使価額に１株当たりの新株予約権の発行価額を加算した金額です。

　行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金は、会社計算規則第17条に従って算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を控除した額とします。

７．自己新株予約権の取得事由及び取得条件

　当社は、新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合、払込期日の翌日以降、会社法第273条に従い取得日の２週間前までに新株予約権者に通知したうえで、当社以外の者が保有する当該回号の新株予約権の全部を、１個当たり払込金額と同額で取得できます。取得した新株予約権は消却します。

　当社は、2029年７月９日に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

　当社が消滅会社となる合併又は完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について株主総会で承認決議した場合、会社法第273条に従い取得日の２週間前までに通知したうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

　当社株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、指定日又は上場廃止決定日から２週間後の日（休業日の場合は翌営業日）に、当社以外の者が保有する新株予約権の全部を１個当たり払込金額と同額で取得し、消却します。

８．譲渡に関する事項

　割当先は、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して、本新株予約権の譲渡、担保権の設定、貸借その他の処分を行うことができません。行使により取得した株式の第三者への譲渡は妨げられません。新株予約権を譲渡する場合は、契約上の地位及び権利義務も譲受人に承継され、その後の譲受人にも承継されます。

９．割当先による買取請求

　当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割について株主総会で承認決議した場合、割当先は効力発生日の15営業日前まで（同日を含みます。）に通知して買取りを請求できます。当社は、速やかに、遅くとも15営業日以内かつ効力発生日前に、残存する当該各回の全部を１個当たり払込金額と同額で買い入れます。

10．当中間会計期間における行使状況

　当中間会計期間において、第23回新株予約権25個及び第24回新株予約権18個の全部が行使され、それぞれ普通株式2,500株及び1,800株を交付しております。この結果、2026年７月31日現在の第23回新株予約権及び第24回新株予約権の未行使残高はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当中間会計期間における行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は、次のとおりであります。

（注）１．当中間会計期間は、2026年２月１日から2026年７月31日までであります。

　　　２．平均行使価額等は、各回の権利行使に係る払込金額の総額を交付株式数で除して算定し、小数点以下

第３位を四捨五入しております。

　　　３．資金調達額は、権利行使に係る払込金額であり、新株予約権の発行時の払込金額は含めておりませ

ん。また、千円未満を切り捨てて記載しております。

　　　４．各新株予約権は当中間会計期間に発行されたため、当中間会計期間の行使実績と中間会計期間末にお

ける累計実績は同一であります。

　　　５．第21回新株予約権及び第22回新株予約権については、当中間会計期間における行使はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金2,900,000千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　３．2026年８月１日から2026年９月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が408,200株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ3,359,176千円増加しております。

（新規上場時の調達資金の使途及び支出予定時期の変更）

　当社は、2024年10月25日付で提出した有価証券届出書（その後の訂正を含みます。）に係る新規上場時の公募増資（払込期日：2024年11月28日）により調達した資金について、事業の進捗及び経営環境の変化を踏まえ、資金使途ごとの充当予定額及び支出予定時期を変更しております。変更内容は、2026年６月15日付で公表したとおり、以下のとおりであります。

（１）変更の理由

　新規上場後の事業の進捗及び経営環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金の配分及び支出予定時期を見直したものであります。具体的には、M&A資金並びに国内UTMシステムやグループ管理システム等の構築に係る充当予定額を減額し、子会社成長のための投融資に係る充当予定額を増額しております。

（２）変更の内容

　調達資金の総額（差引手取概算額）2,485,260千円に変更はありません。変更後の表において、変更箇所に下線を付しております。

（変更前）

 （変更後）

（注）上表は、2026年６月15日付公表資料に記載した変更前後の資金充当計画であります。

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年２月１日から2026年７月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、RSM清和監査法人による期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は、次のとおり交代しています。
    第10期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ
    第11期中間連結会計年度 RSM清和監査法人

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(中間連結損益計算書関係)

※ 　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の

　　　とおりであります。

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自　2026年２月１日　至　2026年７月31日)

１．株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金が2,879,170千円、資本剰余金が2,875,964千円増加しております。

また、資本準備金2,900,000千円を減少してその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金2,900,000千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。これにより、資本剰余金が2,900,000千円減少し、利益剰余金が同額増加しております。なお、この振替による株主資本合計及び純資産合計の変動はありません。

当中間連結会計期間末における資本金は4,536,611千円、資本剰余金は7,256,470千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自　2025年２月１日  至　2025年７月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当中間連結会計期間(自　2026年２月１日  至　2026年７月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1) 企業結合の概要

 ① 被取得企業の名称及びその事業の内容

  被取得企業の名称　　Sora Consulting GmbH

　事業の内容　　　　　ドローンの規制・安全・飛行前の許可承認の取得に関するアドバイザリー

 ② 企業結合を行った主な理由

　　スイスにおけるドローン規制に関する専門知識及び現地での事業基盤を取り込むことにより、スイスに

   おける事業基盤を強化するとともに、欧州における複雑なドローン運航に対する支援能力の拡充を図るため。

 ③ 企業結合日

　　2026年１月1日

 ④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式取得

 ⑤ 結合後企業の名称

    変更ありません

 ⑥ 取得した議決権比率

　　取得後の議決権比率　100％

 ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社グループが現金を対価として、株式を取得したため。

(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2026年１月１日から2026年６月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 ① 発生したのれんの金額

　  13,776千円

なお、上記金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 ② 発生原因

　　企業結合時点で期待された超過収益力に関連して発生したものであります。

 ③ 償却方法及び償却期間

　  ３年にわたる均等償却

(5) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

 ① 条件付取得対価の内容

被取得企業の従業員が一定期間継続して勤務すること等を条件として追加額を支払う条件付取得対価に関する条項を採用しており、将来において123千スイス・フランを上限とする支払いが生じる可能性があります。

 ② 会計方針

条件付取得対価の変動部分については、IFRSに基づき認識しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自　2025年２月１日　至　2025年７月31日)

当中間連結会計期間(自　2026年２月１日　至　2026年７月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失(△)のため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１.新株予約権の行使

当中間連結会計期間末後から2026年９月14日までの期間において、新株予約権の行使が行われました。その概要は以下のとおりであります。

　新株予約権の行使

（注）上記は、行使価額修正条項付新株予約権の行使によるものを記載しており、当社の従業員等に付与したストッ

ク・オプションとしての新株予約権の行使によるものは含めておりません。

２.株式分割
当社は、2026年８月26日開催の取締役会において、2026年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割することを決議しました。
 (1)株式分割の目的
　投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図ることを　

　目的としています。
 (2)株式分割の方法
 　2026年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株に

　 つき２株の割合をもって分割します。
 (3)効力発生日
   2026年10月１日
 (4)その他
　 本株式分割に伴い、当社の発行可能株式総数及び新株予約権の行使価額等について所要の変更及び調整を行い

   ます。

３.連結子会社による株式取得　
当社は、2026年８月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTerra Defense Europe OUが、ウクライナ企業であるKURIN TEKHNOLOHIY LLC の株式を取得することを決議し、2026年８月31日付で株式譲渡契約を締結し、９月３日付で株式を取得しました。

（1）企業結合の概要
　①被取得企業の名称及び事業の内容
  　名称：KURIN TEKHNOLOHIY LLC
  　事業内容：迎撃ドローンの製造・開発・販売

　②企業結合を行った主な理由
  　健全な財務体質を保ち、迎撃ドローンの分野において、軍に対して急速な成長と実績があり、当社グループ

　　であるAmazing Drones社の別ソリューションの販路拡大に繋がり、多面的なシナジーが見込めるため。
  ③企業結合日
　  2026年９月３日
  ④企業結合の法的形式
　  現金を対価とする株式取得
  ⑤取得した議決権比率
　  50.0％
  ⑥取得企業
　  当社の連結子会社であるTerra Defense Europe OU

（2）取得した会社の取得原価
　取得の対価　3.5millionUSD（560百万円）
　取得原価　　3.5millionUSD（560百万円）

  なお、取得原価の配分が完了していないため、現時点ではのれんの金額等は確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年９月14日

Terra Drone株式会社

取締役会　御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTerra Drone株式会社の2026年2月1日から2027年1月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2026年2月1日から2026年7月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Terra Drone株式会社及び連結子会社の2026年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2026年1月31日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって期中レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2025年９月16日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2026年４月30日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。