198A ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社 有価証券報告書－第7期(2025/06/01－2026/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第３期から第５期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．当社は、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第３期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第５期末までは非上場であり、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

６．当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第３期から第５期の株価収益率については、当社株式は第５期末までは非上場であったため記載しておりません。

９．第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

11．当社株式は2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第３期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標については、第６期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2024年６月20日付で同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社グループは、経済・金融・投資に関するコンテンツに特色を持ち、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームとして「PostPrime」を開発・運営することを目的に2020年９月に創業・設立いたしました。

　当社グループの沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されております。

　当社グループは、「最新テクノロジーを使用して、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションを掲げ、金融・経済情報プラットフォーム事業及び取引プラットフォーム事業を行っております。

　金融・経済情報プラットフォーム事業では、当社の主力事業であるSNS「PostPrime」の開発及び運営をしており、取引プラットフォーム事業では、連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社（旧 ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ Ｔｒａｄｉｎｇ株式会社）において、商品CFD取引を中心としたプラットフォーム「TakaTrade」の開発及び運営をしております。

（金融・経済情報プラットフォーム事業）

(1）当社SNSのコンセプト

　当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の主力事業として、SNS「PostPrime」を運営しております。

　SNSは、ソーシャルネットワーキングサービス（Social Networking Service）の略で、一般的にユーザーが会員登録することによって、自らが情報発信したり、別のユーザーが発信する情報の入手や検索が容易にできるようになるサービスであり、ユーザー間での情報交換などの交流を促進する機能を備えていること等に特徴があります。

　当社が事業として運営しているSNS「PostPrime」は、当初から金融・経済を中心としたコンテンツを標榜していたことから、SNSの中でも、とくに金融・経済の分野に強みを持つことに特徴があります。

　これまでのところ、SNS「PostPrime」が着実に登録ユーザー数を増加させてきた背景には、金融・経済の分野の情報の特殊性と、それゆえの社会的なニーズがあると当社は考えております。

　金融・経済の分野の情報の特殊性としては、「専門性」「情報の非対称性」「速報性」などがあげられると考えられます。

　「専門性」が高く金融機関等で経験を積んでいない、または金融に関する教育を受けていない一般的な人々にとっては、金融・経済分野自体がわかりにくいという特殊性があります。もちろん、金融・経済の分野の専門紙・専門誌や、情報ベンダー等も多く存在しておりますが、それらも専門性が高く一般的には難解な情報となっている場合も多いと考えられます。この点、SNSはユーザーからユーザーへの情報発信であり、ユーザー目線での情報発信も多く、また、より多くの支持を集める情報発信は初心者にもわかりやすい情報発信となっているという傾向がみられます。加えて、SNS「PostPrime」では、文章だけではなく、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法が活用でき、ユーザーがわかりやすい情報発信をするための機能が充実している上、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等の利用によって質問などをすることも可能となっています。

　また、「情報の非対称性」についてですが、「専門性」が高いがゆえに、金融商品を提供する金融機関と、金融商品を購入する消費者の間で情報格差が生まれてしまい、圧倒的な情報収集を行っている金融機関が金融商品を販売するにあたって、金融機関に有利で、消費者に不利となる可能性がある場合が発生してしまうという構造的な問題があります。この点、SNSでは、多くのユーザーから、金融機関を利用する側としての情報発信がなされており、ユーザーが多方面からの情報を入手できるようになることから、金融機関と消費者の間の情報格差を解消することに役立つと考えられます。

　最後に、「速報性」について、金融・経済の分野の情報は、株式市場や為替相場等のマーケットをタイムリーに大きく動かすような情報もあり、旧来のメディアである金融・経済の分野の専門紙・専門誌では、スピードの面で対応しきれない面があります。なお、金融・経済の分野の情報ベンダーもありますが、「専門性」の問題もあり、まだ一般的な個人による利用が拡大しているとは必ずしもいえない状況と考えております。この点、SNSはユーザーによる情報発信が容易なサービスであり、一般的に「速報性」の高い情報発信がなされるメディアとして認知されています。

　これらのような旧来のメディアにはなかった様々な利点がある一方で、SNSは、匿名であることが多いユーザーによる情報発信の集積であることもあり、発信される情報の質が担保されているのかどうかが問題になってきます。この点、SNS「PostPrime」には、発信される情報の質を担保するための仕組みがあり、そのことがSNS「PostPrime」の大きな特徴になっております。

　以上のように「専門性」「情報の非対称性」「速報性」といった金融・経済の分野の情報の特殊性については、それぞれ解決が望まれる社会的な課題があり、金融・経済の分野に強みを持つSNS「PostPrime」は、それらの課題に直面するユーザーの課題解決への貢献を通じて、サービスの展開を進めてまいりたいと考えております。

(2）SNS「PostPrime」の概要

①SNS「PostPrime」のサービスの概要

　当社が運営するSNS「PostPrime」では、ユーザーは無料で会員登録することができます。

　会員登録したユーザーは、文章、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法を選択して、無料で投稿することができるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

　「プライム登録」は、他のユーザー等の投稿を有料で視聴・閲覧するために登録するサービスとなっており、登録するには、一定の視聴・閲覧期間に対応する料金を支払う必要があります。

　また、ユーザーは「メンバーシップ」という有料で特典が付与されるサービスに申し込むことによって、「プライム登録」の支払にあたり、メンバーシップのグレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるようになります。

　これらの他にも、ユーザー間での情報連携などの交流を促進する機能として、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等、無料で使用できる機能があるなど、様々な無料または有料の機能があります。

　さらに、SNS「PostPrime」のユーザーは、一定の要件をクリアし、後述する「プライムクリエイター」になることによって、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができ、自らの情報発信によって収益を獲得することが可能になります。

　「プライムクリエイター」になるためには、ユーザーとして活動中に、他ユーザーからの閲覧数、いいね数、コメント数等の評価だけではなく、ユーザー本人による投稿数や他のユーザーに対するいいね数、コメント数等の行動まで含めたデータを評価する「バッジシステム」によって、一定のレベルに達することが必要とされています。その後、「プライムクリエイター」になるための申請を行い、過去の投稿に対するチェックなどを含めた当社の審査を通過することにより、「プライムクリエイター」として承認され、自身の投稿を収益化できるようになります。

（「PostPrime」サービス概要）

（「PostPrime」の画面イメージ）

（プライム登録までの流れ）

（メンバーシップ登録までの流れ）

②SNS「PostPrime」の特徴

　当社が主力事業として運営しているSNS「PostPrime」には、主に３つの特徴があります。

　それは、「SNS」であること、その中でも、「とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持っている」こと、「発信される情報の質を担保するための仕組み」があることです。

　SNS「PostPrime」では、情報発信の方法として、ユーザーがわかりやすい情報発信をするための機能が充実しており、文章だけではなく、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法を無料で選択することができます。さらに、ユーザー間での情報連携などの交流を促進する機能として、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等があり、ユーザーは疑問点を解消するために質問などをすることも可能となっています。

　次に、SNS「PostPrime」は、SNSの中でも、とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持っているSNSとなっております。

　加えて、2024年７月よりオプション機能として「IZANAVI（イザナビ）」をリリースし、SNS「PostPrime」の中でAIを活用したチャート分析機能を提供しております。「IZANAVI（イザナビ）」は、過去30年分のデータを用いた機械学習によってチャートパターンを検出し、リアルタイムで通知することで、ユーザー自身の経験や知識では補えない情報を提供し、投資経験を手助けしております。

　この特徴によって、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーにとって、SNS「PostPrime」を利用すれば、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手することが容易になるという意味で、SNS「PostPrime」を利用する動機になっていると考えております。

　さらに、SNS「PostPrime」がSNSであり、旧来のメディアにはなかった様々な利点があるということによって、「専門性」「情報の非対称性」「速報性」といった金融・経済の分野の情報の特殊性ゆえの課題に対して、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーが、よりわかりやすく、よりユーザー視点に立った情報を、より迅速に入手することが容易になっております。

（ライブ投稿のイメージ）　　　　　　　　　　　　　　（チャート機能）

　また、SNS「PostPrime」には、発信される情報の質を担保するための仕組みがあります。

　それらの仕組みとしては、まず、SNS「PostPrime」のシステム上で良質な投稿を優先表示させる仕組みである当社独自の「バッジシステム」があげられます。

　SNS「PostPrime」のユーザーは、他のユーザーからの閲覧数、いいね数、コメント数等の評価だけではなく、ユーザー本人による投稿数や他のユーザーに対するいいね数、コメント数等の行動まで含めたデータを自動収集した結果の相対評価として自動的に「バッジ」が付与されます。「バッジ」は10段階に設定されており、相対評価によってレベルアップが可能となっています。この「バッジシステム」による「バッジ」、投稿の閲覧状況等によって、SNS「PostPrime」のシステム上で良質な投稿を優先表示させることになりますので、SNS「PostPrime」のユーザーは、良質な投稿や行動をするインセンティブを持つことになります。

　次に、SNS「PostPrime」のユーザーは、一定の要件をクリアすることによって、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができ、自らの情報発信によって収益を獲得することができるようになることがあげられます。

　「バッジシステム」における「バッジ」がレベル４に到達したユーザーは、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができる「プライムクリエイター」になるための申請が可能となります。そして、ユーザーによる申請後、過去の投稿に対するチェックなどを含めた当社独自の審査をクリアすることができれば、「プライムクリエイター」となり、自らの情報発信によって収益を獲得することができるようになります。自らの情報発信によって収益を獲得することを目指すユーザーは、良質な投稿を継続しなければなりませんので、このことも、SNS「PostPrime」のユーザーが、良質な投稿や行動をするインセンティブを持つことになります。

　さらに、「プライムクリエイター」となった後も、「バッジシステム」によって、「バッジ」がレベルアップすることでSNS「PostPrime」のシステム上で投稿をより優先的に表示させることができますので、SNS「PostPrime」のユーザーが、良質な投稿や行動を継続させていくインセンティブを持つことになります。

　「SNS」であること、その中でも、「とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持つ」こと、「発信される情報の質を担保するための仕組み」があることといった３つの主な特徴によって、SNS「PostPrime」において、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーが、よりわかりやすく、より迅速に、よりユーザー視点に立った情報であり、かつ質を担保する仕組みの中で発信された情報を入手することを容易にできると考えております。

（「バッジシステム」について）

　■バッジの基準となるデータについて

　以下の３つの指標とその他データを集計し、レベル分けを行います。インタレスト、エンゲージ、フォロワーの基準は、AND条件であり、全て満たす必要があります。過去の一定期間のデータを使用します。バッジとその基準となるインタレスト、エンゲージは、一定期間ごとに、更新されます。フォロワーは、フォローされた瞬間に更新されます。

(3）当社の収益構造

①「プライム登録売上」

　SNS「PostPrime」において、ユーザーは、他のユーザー等による文章、画像、音声、動画またはライブ配信による投稿を視聴・閲覧することができますが、他のユーザー等の投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

　有料でのみ視聴・閲覧できる投稿は、「プライムクリエイター」によって有料投稿として設定されたものです。

　当社は、ユーザーが支払った一定の期間に対応する料金から「プライムクリエイター」の「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、「プライムクリエイター」にロイヤリティを支払います。当社の利益は、ユーザーが支払った一定の期間に対応する料金からロイヤリティを除いた金額となります。

　なお、ユーザーが上記プロセスを経て「プライムクリエイター」となり有料投稿を行うほか、当社自身が「日本株News」等の有料投稿を行うアカウントを複数運営しております。ユーザーは、当社アカウントによる有料投稿を「プライム登録」することによってその投稿を視聴・閲覧できるようになります。

②「メンバーシップ売上」

　SNS「PostPrime」において、ユーザーが「メンバーシップ」に加入し一定の期間に対応する料金を当社に支払うことによって、ユーザーが「プライム登録」の支払にあたり、メンバーシップのグレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるようになるなどの特典が付与されるサービスです。

（メンバーシップの月額価格と特典）　※2026年７月末日時点

※　SNS「PostPrime」は、インターネットブラウザ（WEB）以外に、iOS、Androidアプリから利用することが可能です。

（メンバーシップ機能の例）　　　　　　　　　　（メンバーシップ加入により利用できる投票機能）

③アフィリエイト広告

　アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

　当社は、SNS「PostPrime」において、アフィリエイト広告の出稿を受け、掲載しております。

　当社は、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）を通じて掲載した広告について、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬を受領しております。

④その他

　a.「ありがとう」

　SNS「PostPrime」において、ユーザーが「ありがとう」を購入することによって、特定のプライムクリエイターの投稿内容に対し特別の感謝を伝えることができるとともに、ユーザー自身のプロフィール画像を優先的に目立たせて表示することなど、ユーザーが自身の投稿や表示について特別な取り扱いを受けることができます。当社は、ユーザーが支払った「ありがとう」に係る料金から、対象となったプライムクリエイターの「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、当該プライムクリエイターにロイヤリティを支払います。

　b.「コース」

　SNS「PostPrime」において、プライムクリエイターまたは当社アカウントが金融・経済等の知見・ノウハウをまとめた動画等のコンテンツを一般ユーザーが購入することができるサービスです。プライムクリエイターによって提供されたコンテンツがユーザーに購入された場合、当社は、ユーザーが支払った金額から、対象となったプライムクリエイターの「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、当該プライムクリエイターにロイヤリティを支払います。

　c.「プライムパートナーズ」

　SNS「PostPrime」において、プライムクリエイターの概要欄にアフィリエイト広告を出稿、掲載し、一定の成果条件を達成した場合に当社が得た成果報酬の一部を当該プライムクリエイターへ支払います。

　d.他のメディア

　当社が運営するYouTubeチャンネルにおける動画配信及びライブ配信について、Google LLCより、視聴に応じた広告収入等を受領するほか、YouTubeチャンネルにおいて、アフィリエイト広告を掲載し、成果報酬を受領しております。

（取引プラットフォーム事業）

(1）取引プラットフォーム「TakaTrade」

かねてより当社が培ってきた投資・経済分野の知見を活用するとともに、ユーザーに対して情報提供の枠を超えた新たな価値の提供を行う新規事業を構想し、2024年10月に連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社（旧 ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ Ｔｒａｄｉｎｇ株式会社）を設立いたしました。同社は、商品CFD取引を中心としたプラットフォーム「TakaTrade」の調査及び運営に向けた開発を行っておりました。2025年５月に農林水産大臣ならびに経済産業大臣より商品先物取引法における商品先物取引業者として許可を受け、2025年８月よりサービスを開始しましたが、事業環境及び競合状況を精査した結果、取引プラットフォーム事業からの撤退を決議いたしました。詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（取引プラットフォーム事業からの撤退）」をご参照ください。

［事業系統図］

　以上を踏まえた当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．当社は、2026年７月１日付で、M&A仲介事業を主要な事業とする株式会社インフィニティライフ（本社：東京都新宿区、資本金：10百万円）の全株式を取得することにより同社を連結子会社化いたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「最新テクノロジーを使用して、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションを掲げ、その実現に向けて、SNS「PostPrime」等のサービスを運営しております。

　ミッション実現のために、自らクリエイターのようにアイデアを発想し、共有するという「コミュニケーション」、独創的な考えを尊重するという「創造性」、状況に関わらず相互にサポートしあうという「チームワーク」、及び常に当事者意識を持つという「責任感」というコアバリューを設けています。

　当社グループは、SNS「PostPrime」等のサービスを通して、ユーザーに対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

(2）経営戦略

　当社グループでは、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

①サービス健全性の継続的な改善を推進する仕組みの構築、運用、強化

　SNSを展開するうえで、ユーザーに安心して利用していただくには、プラットフォームそのものだけでなく、提供されるコンテンツの健全性を継続的に確保することが不可欠であると考えております。そこで、SNS「PostPrime」では、投資・経済に関連するコンテンツが多いことから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないようにするとともに、著作権等の知的財産権の侵害が行われないこと、誹謗中傷や公序良俗に反する行為が行われないことをモニタリングする体制の構築、運用に取り組んでおります。そのために、AIや担当チームメンバーによるモニタリング体制の強化に加え、投資助言業に関する金融商品取引法に関連するガイダンスや違反投稿に対する個別対応等の啓蒙活動を継続的に強化していくことで、質が高く健全なプラットフォームを目指してまいります。

②サービス拡充による、新規ユーザー獲得、顧客単価増大による収益拡大

　当社グループは、SNS「PostPrime」をより多くのユーザーに継続的に利用していただけるプラットフォームとするため、魅力的かつ有益なコンテンツの拡充、多様なクリエイターの参画促進並びに新たな機能及びサービスの企画・開発に取り組んでまいります。
特に、投資初級者及び中級者を含む幅広いユーザーが、金融・経済について楽しく学び、交流できるコンテンツの充実、プライム登録専門チャンネルのリニューアル及びUI・UXの改善を進めるとともに、特定のインフルエンサーに過度に依存しないコンテンツ提供体制の構築を推進してまいります。
また、外部のクリエイター、コンテンツ及びサービスとの連携を通じて、新たなユーザー層との接点を拡大してまいります。その一環として、当社は、2026年７月27日付で公表したとおり、同年８月１日付でAppBank株式会社が運営するオンライン動画サービスの一部を譲り受け、マックスむらい氏がSNS「PostPrime」にクリエイターとして参画しております。今後もこのような取り組みを継続的に実施し、ユーザーには新たなコンテンツや体験を、クリエイターには活動及び収益化の機会を提供することで、プラットフォーム全体の価値向上を図ってまいります。
さらに、SNSプロモーションやオフラインイベントの実施並びにクリエイター及び外部事業者との連携を通じて、新規ユーザーの獲得及び既存ユーザーの利用活性化を図ってまいります。これらの取り組みにより、ユーザー基盤の拡大、利用継続率及び顧客単価の向上を図り、持続的かつ安定的な収益基盤の構築を目指してまいります。

③新事業領域の展開

　当社グループは、2026年７月１日付で株式会社インフィニティライフの全株式を取得し、同社を完全子会社化したことにより、事業承継・M&A仲介事業に参入いたしました。今後は、同社との経営統合及び管理体制の一体化を進めるとともに、同社が有する業種別の専門性及びM&A仲介の実績と、SNS「PostPrime」が有する約43万人のユーザー基盤や当社グループのネットワークを組み合わせることで、事業承継ニーズを有する事業者との接点及び案件供給網の拡大を図ってまいります。また、M&Aに関する実践的なコンテンツの充実等を通じて両事業の連携を強化し、中長期的には事業承継・M&A仲介事業の全国展開を推進することで、当社グループの新たな収益基盤として育成してまいります。
　さらに、2026年６月に実施した資金調達によって確保した資金を活用し、当社グループの収益基盤の拡張及び多様化に資する新たなM&A候補先の探索を継続してまいります。メディア、コンテンツ、エンターテインメント、マーケティング及び金融等の領域を中心に、当社グループとの事業上の親和性、収益性及び投資回収可能性等を慎重に検討したうえでM&Aを実行し、非連続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

(3）経営環境

当社が提供するPostPrimeが属する市場は、SNS市場とニュースアプリ市場に大別されます。両者の規模が拡大すればするほど、当社の収益機会が比例的に大きくなるものと考えられます。

　SNS市場において、日本における国内の利用者（アクティブユーザ）は年々増加しており、2024年末の国内ネットユーザーは10,704万人と推定されますが、SNS利用者はそのうち79.0％にあたる、8,452万人でした。2025年の年間純増者数は61万人となる見込みで、利用者は１ヶ月平均で約5.1万人の増加を続けています。

　日本国内の総人口は年々減少を続けていますが、スマートフォンの格安料金プランの登場など若年層だけでなく高齢者層においてもスマートフォンの普及が進んでおり、SNSの登録者数・利用者数は増加傾向で、2026年末には利用者数は8,550万人、ネットユーザー全体に占める利用率は80.1％に達する見通しとなっています。

（日本におけるSNS利用者数）

（出典（グラフを含む）　ICT総研：https://ictr.co.jp/report/20250122.html/）

　モバイルニュースアプリ市場において、日本国内におけるモバイルニュースアプリの利用者数（アクティブユーザー数）は2017年度末に4,683万人でしたが、2018年度末には5,152万人、2019年度末に5,422万人と増加が続いており、2020年度末（2021年３月末）には5,671万人に拡大しました。今後は伸び率こそ落ち着くものの順調に増加を続け、2021年度末5,874万人、2022年度末6,035万人、そして2023年度末には6,183万人がモバイルニュースアプリを中心としてニュースコンテンツを利用するものと予測されています。

　近年のモバイル端末の普及と、ニュースアプリコンテンツの充実によりモバイルニュースの利用者数は年々一定の割合で増加を続けています。また、インターネットブラウザ上のニュースサイトでニュースを閲覧するユーザーも3,000万人以上の規模で安定して推移すると見込まれています。

（モバイルニュースアプリ/ニュースサイト利用者数）

（出典（グラフを含む）　ICT総研：https://ictr.co.jp/report/20211220.html/ ）

　また、SNS「PostPrime」は、投資・金融に関するコンテンツが多いSNSであることから、金融市場への注目が大きくなればSNS「PostPrime」の閲覧数は増えるものと考えられます。2020年頃の新型コロナウイルス感染拡大以降、政府による金融緩和政策や一時給付金で投資、資産運用のニーズが高まり、日本証券業協会によると、インターネット取引口座数が2023年９月末4,207万口座から、2024年３月末までの間に約4,546万口座と、339万口座増加しています。また、NISAの総口座数は2023年12月末(新NISA開始前)における口座数約2,125万口座と比較し、2025年3月末の時点で約522万口座増加しました。金融資本市場の高いボラティリティが今後も継続するかを予測することは難しいですが、NISA/つみたてNISA、iDeCoなどによる資産形成ニーズは継続し、引き続き金融市場への注目は継続するものと考えています。

（出典（グラフを含む）　日本証券業協会：https://www.jsda.or.jp/shiryoshitsu/toukei/files/nisajoukyou/new\_nisaall.pdf ）

　M&A仲介事業が属する市場は、中小企業経営者の高齢化と後継者不在を背景に、中小企業の事業承継に対する社会的ニーズが引き続き高い水準にあります。中小企業庁の資料によれば、2025年までに平均的な引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、そのうち約半数の127万人が後継者未定であるとされております。また、株式会社レコフデータの集計によれば、2025年の国内M&A件数（公表ベース）は5,115件と２年連続で過去最多を更新するなど、事業承継の手段としてのM&Aの活用は年々広がりを見せております。

(出典　マールオンライン：

https://www.marr.jp/genre/market/MAkaiko/entry/66036)

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上高と営業利益を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図ってまいります。またこれらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として、SNS「PostPrime」について以下を設定しております。

①プライム登録件数

　SNS「PostPrime」におけるプライム登録件数

②メンバーシップ加入件数

　グリーンメンバーシップ、シルバーメンバーシップ、ゴールドメンバーシップ及びプラチナメンバーシップの総加入件数

③平均課金単価

　毎月のプライム登録及びメンバーシップの売上合計を各月末残高件数で除した値に関する対象期間の平均値

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは下記の事項を優先的に対処すべき課題と認識して、取り組みを進めております。

①既存事業の収益機会の拡大及び創出

　当社グループは、主力事業であるSNS「PostPrime」を運営することで、主に「プライム登録売上」、「アフィリエイト売上」及び「メンバーシップ売上」という３種類の収益を得ております。また、「TakaTrade」においては商品CFD取引プラットフォームの運営に取り組んでおります。SNS「PostPrime」への新たな機能やコンテンツの追加や各種マーケティング活動を通して、競合企業との差別化、新規ユーザーの獲得、及び既存ユーザーの満足度向上に向けた機能改善・サービス運営等を推進することで収益機会の拡大を図ってまいります。

②サービス健全性の維持・改善推進

　当社グループは、主力事業であるSNS「PostPrime」において、不特定多数のユーザーによるオンライン上のコミュニケーションの場としてのSNS「PostPrime」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解したうえで、クリエイター、ユーザーが共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、クリエイター、ユーザーに対する啓蒙活動推進、投資助言とみなされる行為、著作権違反、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害しうる行為が生じないための取り組み、社内外のモニタリング体制の強化等の施策を行っております。また、商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」においては、関係法令を遵守した運営を図ることにより、ユーザーが安心して利用できるプラットフォームとなることを目指しております。当社グループでは、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。

③システムの安定性確保

　当社グループの主要事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、新規・既存サービスの成長等に伴うアクセス数の増加を考慮したシステムの安定性確保に取り組んでまいります。

④事業推進体制の強化

　今後の事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、有効かつ効率的な事業運営を意識しつつ、事業規模に応じた組織、推進体制の整備を進めてまいります。

　開発部門においては、複数のプラットフォーム・機能別チームがそれぞれ裁量をもってサービスの企画・開発に取り組むことで開発効率を高いレベルに保ちながら、それぞれの責任を明確化することで開発品質を担保し、各種ツールを活用した情報の可視化などにより定量的なデータに基づいて迅速な分析・意思決定を行う体制を推進してまいります。

　また、マーケティング・カスタマーサポート部門においては、ユーザー数の増加に対して効率的に対応していく体制の強化が重要となります。具体的には、データ分析や各種ツールを活用しながら、新規ユーザー層獲得のための適切なマーケティングの実施、及び既存ユーザー層の満足度を継続的に向上すべく、コミュニティの快適性、安全性を低下させる問題となりうる投稿・ユーザーの発見、及び対応を早期化し、サービスの健全性を維持できる体制を強化してまいります。

⑤内部管理体制の強化

　当社グループは、現在も成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

　そのため、コーポレート業務のさらなる整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心として、業務運営上のリスクを適時適切に把握したうえでリスク管理を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会による監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。

⑥情報管理体制の強化

　当社グループは、SNS「PostPrime」及び商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」のサービス運営を通して、個人情報を含む多くの機密情報をユーザーよりお預かりし、保有しております。特にSNS「PostPrime」におけるプライムクリエイターに対してロイヤリティーを支払う際、及び商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」における口座開設の際に本人確認のための個人情報の提供を義務付けていることからも、これら情報管理の重要性については十分に認識しております。

　個人情報等の機密情報管理につきましては、ISMS認証の取得・維持、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を推進してまいります。

⑦当社グループブランドの知名度向上

　当社グループは、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告には大きく注力しておらず、SNS「PostPrime」のユーザーによるクチコミとソーシャルメディアの有効活用により、新規ユーザーの獲得、及び既存ユーザーの離脱防止を図ってまいりました。

　しかしながら、当社グループの掲げるミッションの達成、既存事業の更なる拡大、新規事業の開発と育成、及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社グループの主なサービスであるSNS「PostPrime」のブランド構築及び強化が重要であると認識しており、費用対効果を慎重に検討のうえ、適切な広告宣伝及びプロモーション活動を通して、当社グループのブランド、知名度向上を推進してまいります。

⑧事業拡大を支える財務基盤の構築

　当社グループは、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手許資金にて対応してまいりましたが、M&A戦略による事業拡大及び上記事業上の課題に対する対処等により、今後も相応の資金需要が生じる可能性があります。また、2026年６月に実施した第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行により調達した資金については、有効かつ機動的に活用してまいります。

　そのため、十分な手許資金の確保を可能とすると同時に、資金調達方法を多様化させる観点から、今後も、金融機関との良好な関係を構築し借入等による資金調達の可能性及びエクイティ・ファイナンスを継続的に検討してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「最新テクノロジーを使用して、だれでもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションの下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。SNS「PostPrime」等のサービスを通して、金融・経済リテラシーの高い人々だけではなく、より多くの方々が金融・経済に関して幅広い情報が得られるように当社グループは楽しく利用できるプラットフォーム、コンテンツを社会に提供していくことを目指していきます。

　これらの考え方のもとで、当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長により、社会の持続的な発展に貢献することです。その実現に向けて、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるよう、様々なサステナビリティに関する取り組みを推進していきます。

　特に、当社グループにとっての重要なサステナビリティ課題は、金融・経済情報プラットフォーム事業のSNS「PostPrime」におけるサービス健全性の確保であると考えております。

(1）ガバナンス

　当社は当連結会計年度において監査役会設置会社であり、取締役会において、上記のサステナビリティの観点を含む経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しておりました。そして、会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しておりました。

　なお、当社は、2026年８月26日開催の第７回定時株主総会における定款変更の承認を受け、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　また、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理の状況を把握し、必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施しています。その一環として、グループ全体にコンプライアンス及びリスク管理を推進するため、当社は代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンス及びリスク管理の推進・遵守状況、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項を取締役会に報告し、取り組みを啓発・推進しております。特に当社グループのプラットフォームのサービス健全性の維持・改善にとって、当委員会の役割は重要であり、加えて、取締役会等においてかかる課題について議論を行っております。

　当社グループは、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提出及び情報開示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

　当社が提供するSNS「PostPrime」では、金融・経済に関するコンテンツが多く投稿されていることから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないようにするなどコンテンツが各種法令に違反しないようにすること、またサービス内でユーザー同士がコミュニケーションをとることが可能であるため、ユーザーが安心してSNS「PostPrime」のサービスを利用できることが重要であり、ひいてはこれらのサービス健全性の確保が当社の持続的な成長に寄与すると考えております。当社は、SNS「PostPrime」の健全性を確保するために、様々な仕組みの構築に取り組んでいます。具体的には、ユーザーに対し、利用規約やガイドラインにおいて、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触する行為、誹謗中傷行為、他人の権利侵害に該当する行為、公序良俗に反する行為等の社会的問題へと発展する可能性のある不適切な行為や違法な行為等の禁止を明示しているほか、投稿内容やユーザー間のコミュニケーションのモニタリングを随時行い、規約やガイドラインに違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じ、サービス内における注意喚起を行うなどの対応を行っております。

　今後も適切なサービス利用を促進させるためにサービスを利用する上でのマナーや注意事項等をより一層明確に表示し、モニタリング体制の増強など、システム面、人員面双方において監視体制を強化し、健全性維持の取り組みを継続していきたいと考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社グループでは、サステナビリティ戦略を実現するため、人材の多様性確保、人材育成及び従業員が働きやすい社内環境整備に向けて、外国籍社員の積極的な採用、女性役員の登用、e-learningによる研修の充実、リモートワークの奨励及びフレックスタイム制による出勤制度の導入を図っております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ課題を含む事業上のリスクについて、リスクマネジメントプロセスの一環として、四半期に一度以上開催するコンプライアンス・リスク管理委員会で検討・モニタリングを実施し、適切な管理に努めております。具体的には、当社の代表取締役を委員長とし、リスクの抽出やその対応方針・今後の課題等について、識別・評価し、迅速な意思決定を図っております。また特定したリスクについては、必要に応じて、取締役会にてリスクのコントロールについて検討しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略　②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載のとおり、人材の多様性確保に向けた指標として「外国籍社員比率」を設定し、中長期的に維持・向上を図ってまいります。

　当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、事業等のリスクについて、リスクマネジメントプロセスの一環として、コンプライアンス・リスク管理委員会で検討・モニタリングを実施し、適切な管理に努めております。具体的には、代表取締役を委員長とし、リスクの抽出やその対応方針・今後の課題等について、識別・評価し、迅速な意思決定を図っております。また特定したリスクについては、必要に応じて、取締役会にてリスクのコントロールについて検討しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　また、顕在化可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社グループの事業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではなく、発生時期の記載と異なる時期に当該リスクが発生する可能性を否定するものではありません。

　当社グループは、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

(1）事業環境に関するリスク

①金融市場の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、個人投資家や金融機関等を対象に主に金融・経済情報に関するプラットフォーム事業を展開しているため、景気の減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、個人投資家の投資意欲や金融機関の広告出稿等に大きく影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、長期プライム登録及び長期メンバーシップの導入により収益安定化を図っておりますが、個人投資家による新規ユーザー登録や課金サービスの利用等の減少を完全に防止することは困難であり、景気の減速や急激な市況変動等の事態により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループが展開しているSNS「PostPrime」は、動画・音声・写真・テキストのいずれのメディアに関わらず投稿が可能であること、バッジシステムを採用していること、投稿内容としては投資・経済分野が最も多くなっている点において、他のSNSと異なるユニークさを有していると考えています。ただし、資本力、マーケティング力や知名度、新規サービスの開発力等を有するSNS運営企業等が、SNS「PostPrime」がターゲットとするユーザーを獲得するためにサービスの開発や改変を行った場合には、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が予想されます。さらに、その結果当社グループが提供するサービスからユーザーが離れる場合には、アクティブユーザー数が減少し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループとしては、競合可能性のある他企業に対する調査や、ユーザー嗜好、利用傾向等に関する市場調査等を通して、本リスクの顕在化を早期に発見し、対処することに努めておりますが、本リスクの顕在化の時期や程度を予測することは困難であります。

③インターネット環境、モバイルネットワーク環境について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループが提供するサービスは、ウェブブラウザ及びスマートフォンにおけるオペレーティングシステム上で作動するものであり、またインターネット及びスマートフォンによる動作・通信環境が安定して稼働していることが事業運営の前提であるため、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による当社グループのサービス継続提供に対する支障発生等が、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社グループの事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、時期及びその程度を予測することは困難であります。

④技術革新について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、生成AIをはじめとする技術革新のスピードが速いため、優秀な技術者を確保するとともに先端技術の研究やシステムへの採用等、必要な対応を行っております。しかしながら、何らかの当社グループが予期せぬ技術的な要因により、変化に対する適時適切な対応ができない場合には、業界における当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社グループの事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

⑤M&A仲介市場の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、2026年７月に株式会社インフィニティライフを完全子会社化し、事業承継及びM&A仲介事業に参入しております。当該事業は、国内における後継者不足や事業承継に対する需要、景気及び金融市場の動向並びにM&A市場の環境等の影響を受けます。これらの事業環境が変化し、M&A案件数が減少した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、M&A市場の動向を注視し、案件情報の収集及び顧客基盤の拡大等に努めておりますが、外部環境の変化による本リスクの顕在化を完全に防止することは困難であります。

(2）事業に関するリスク

①PostPrime事業の業績動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社グループの主要事業であるSNS「PostPrime」では、プライム登録及びメンバーシップ等の課金サービスを提供しており、課金ユーザー数及びその継続率が当該事業の業績に影響を及ぼします。当連結会計年度においては、新規課金件数の減少及び既存ユーザーの継続率の低下等により、PostPrime事業の売上高が減少しております。
当社グループは、コンテンツの強化、外部クリエイターの参画及びユーザー獲得チャネルの多様化等により、新規ユーザーの獲得及び既存ユーザーの利用継続に取り組んでおります。しかしながら、これらの施策が想定どおりに進まず、ユーザー数、課金件数又は利用頻度等の減少が継続した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②売上にかかる第三者への依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：短期）

　当社グループが提供するスマートフォン用アプリは、Apple Inc.及びGoogle LLC.といったプラットフォーム運営事業者を介して一般ユーザーに提供されており、代金回収やシステム利用、ユーザー獲得等において、かかるプラットフォーム運営事業者に相当程度依存しております。

　当社グループは、これらの事業者との良好な関係の構築のため、かかるプラットフォーム事業者より課される条件・ルール等の対応及びその運用に努めております。また、当社グループの金融・経済情報プラットフォーム事業は、スマートフォン用アプリだけでなく、ウェブブラウザ用アプリによる利用が可能となっており、かつ、スマートフォン用アプリの売上高よりもウェブブラウザ用アプリの売上高の方が大きいなど、売上高におけるプラットフォーム事業者への依存リスクの分散を図っております。

　しかしながら、当社グループはその収益の一定割合についてスマートフォン用アプリを通した課金等の売上高に依存しているため、かかるプラットフォーム事業者より課されるアプリ内課金における条件・ルール・手数料等の変更もしくは事業方針の変更、それらの運用にかかる当社グループのコスト増、又は当社グループが予測困難な変更等により従来通り当社のスマートフォン用アプリの提供ができなくなり、これらの事業者との契約継続が困難となった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、本リスクの顕在化を防止するために、かかるプラットフォーム運営事業者との良好な関係構築や適時な情報収集及び対応に努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

③サービスの健全性の維持について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：短期）

　当社グループの提供するサービスは、不特定多数のユーザーが、それぞれの立場からオンラインコミュニケーションを行うプラットフォームを提供することとなります。このため、当社グループでは、プラットフォーム及びその中に存在する多数のコミュニティの健全性確保のため、ユーザー同士のトラブルの回避や違法行為及び公序良俗に反する行為等を防止する観点から、ユーザーに対し、利用規約等において、投資助言勧誘行為、著作権侵害行為、名誉毀損・誹謗中傷等他人の権利を侵害しうる行為等を禁止しております。さらには、ユーザーによる違反行為の報告制度の整備・運用、機能面では、特定のユーザーや単語をブロックする機能等の提供をしております。

　ユーザーに対しては、サービスの利用における注意事項や各種ポリシーを周知し、違反行為が発見された場合は程度に応じて注意警告を行い、場合によってはユーザーアカウントの利用不可とするなど、違反行為の改善を促しております。また、投稿内容のモニタリング体制を構築及び運用をしており、社内でのカスタマーサポート、アドミニストレーション部門の人員の確保・教育、及び外部専門チームを活用し、監視体制の強化を図っております。

　しかしながら、投稿内容やユーザー間のコミュニケーションや行為を完全かつ網羅的にモニタリングし把握すること、及び不適切な行為または違法行為等の発生時期を予測することは困難であることから、当社グループのサービスにおいて、投資助言勧誘、著作権侵害等の法令違反行為のほか、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為等が行われた場合や、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ及び当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザー離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、提供するサービスのブランドイメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④システムについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループの事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社グループのサービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。

　また、当社グループのシステムにおいて、ソフトウェア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。

　当社グループにおいては、ユーザーへのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのシステム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤M&A等による事業拡大及び事業ポートフォリオの見直しについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、既存事業の成長に加えて、M&A、事業譲受けその他の手法による事業領域の拡大を成長戦略の一つとしております。M&A等の実施に当たっては、対象となる企業又は事業について事前調査及び検討を行っておりますが、買収後に事前に認識していなかった債務、法的問題その他のリスクが判明する可能性があります。また、事業環境の変化、買収先の人材の流出又は統合プロセスの遅延等により、想定した収益又はシナジーが得られない場合には、のれんその他の資産について減損損失が発生する可能性があります。

　また、当社グループは、事業環境及び各事業の収益性等を踏まえ、事業の縮小、撤退その他の事業ポートフォリオの見直しを行う場合があります。当社グループは、2026年６月に取引プラットフォーム事業からの撤退方針を決定しておりますが、撤退手続が想定どおりに進まない場合又は追加的な費用若しくは損失が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）会社組織に関するリスク

①特定の出演者・クリエイターへの依存について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループが運営するSNS「PostPrime」及びYouTubeの当社チャンネルにおいては、高橋ダニエル圭氏が出演者として重要な役割を果たしております。同氏は当社の創業者であり、2026年３月に当社取締役を退任しているため、本書提出日現在において当社の役員ではありませんが、グローバルの金融及び経済に関する知見並びに知名度を有しており、同氏が出演するコンテンツは当社グループのユーザー獲得及び収益に一定の影響を与えております。

　また、当社は、2026年７月にAppBank株式会社からオンライン動画サービスの一部を譲り受けるとともに、マックスむらい氏がSNS「PostPrime」にクリエイターとして参画することを公表しております。このように、当社グループが提供するコンテンツの一部は、出演者及びクリエイターの知名度、専門性及び発信力に一定程度依存しております。

　当社グループでは、コンテンツの企画、情報収集、動画編集及び内容の確認等を社内で行うとともに、新たなクリエイターの確保及びコンテンツの多様化に取り組んでおります。しかしながら、これらの出演者又はクリエイターが何らかの理由により継続的な活動を行うことが困難となった場合、又はその信用若しくは発信力が低下した場合には、ユーザー数、課金件数及び当社グループのブランド等に影響を及ぼし、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②人材に関するリスク（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、2026年５月31日現在において、取締役４名、監査役３名、従業員数20名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループが今後とも企業規模を拡大し、提供サービスの質の向上を図っていくためには、ウェブブラウザ用アプリ及びスマートフォン用アプリのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する開発部門の人材をはじめ、管理部門やサービス運用部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。

　当社グループは、これらに必要な優秀な人材の確保のため、実務を通じた成長機会の提供等による既存人材の能力向上及び定着を図る一方で、必要に応じた採用及び外注の人材を活用していく方針ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により計画通りの採用が進まない、人材育成が進まない、人材の流出が進む等、当社グループが必要な人材の確保が困難となる場合には、当社グループの競争力の低下や、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、継続的に成長し続けるためには、企業規模の拡大に応じた内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備し、運用しております。今後においても、内部統制システムの運用及び継続的な改善を行い、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築及び強化に邁進してまいります。また、M&A等により子会社及び事業領域が増加した場合には、各社の事業特性及び規模に応じた内部管理体制を整備するとともに、当社グループ全体として適切に管理することが必要となります。

　しかしながら、事業規模の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合、又は子会社に対する管理が十分に機能しない場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④情報管理体制について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、収益機能を利用している一部のユーザーから個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されており、また一部のユーザーからはマイナンバーの提供も受けており、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」が適用されております。さらに、M&A仲介事業においては、譲渡企業及び譲受企業に関する機密情報を取り扱う場合があります。

　当社グループは、個人情報及び機密情報の外部漏えいの防止、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、本書提出日現在、「ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）適合性評価制度」の認証を取得しています。情報管理に係る具体的な施策としては、プライバシーポリシーを社内外に公表するとともに、個人情報保護管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程を定め、定期的な研修により役職員に対する継続的啓蒙を図っております。しかし、これらの施策にもかかわらず、個人情報等の機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任を負うばかりでなく社会的信用を失うこととなり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤社歴が浅いことについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社は2020年９月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

⑥資本業務提携先及び特定株主との関係について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社は、2026年１月にサイブリッジ合同会社との間で資本業務提携契約を締結しております。同社は当社の主要株主及び筆頭株主であるとともに、当社のその他の関係会社に該当しております。また、同契約に基づき、同社は当社の取締役候補者を推薦する権利等を有しており、当社の経営に一定の影響力を有しております。

　当社は、同社との資本業務提携を通じて、同社が有する経営資源及びノウハウを活用し、既存事業の成長及びM&A戦略の推進等に取り組んでおります。しかしながら、同社との関係が変化した場合、資本業務提携が解消された場合又は当初想定していた提携効果が得られない場合には、当社グループの経営体制、成長戦略、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制等について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）

　当社グループの事業は、「電気通信事業法」、「金融商品取引法」、「著作権法」、「資金決済に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」及び「特定商取引に関する法律」等の各種法令並びに監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。なかでも、SNS「PostPrime」では、投資及び経済に関連するコンテンツが多いことから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないよう特に注意を払うとともに、各種法令等の遵守に努めております。

　しかしながら、法令の制定若しくは改正、新たなガイドライン若しくは自主規制ルールの策定若しくは改定又は監督官庁による法令等の解釈若しくは運用方針の変更等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、対応コストの増加、サービス内容の変更その他の対応が必要となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが法令等に違反した場合には、行政処分、損害賠償請求又は社会的信用の低下等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが行う事業承継及びM&A仲介事業については、中小企業庁が策定する「中小M&Aガイドライン」及び業界団体が定める自主規制ルール等を踏まえた事業運営が求められます。当社グループは、顧客に対する適切な説明、利益相反の管理及び顧客情報の適切な取扱い等に努めておりますが、これらの対応が不十分であった場合又はガイドライン等の改定により追加的な対応が必要となった場合には、当社グループの信用、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、連結子会社であるTakaTrade株式会社は、農林水産大臣及び経済産業大臣から「商品先物取引法」に基づく商品先物取引業者の許可を受けておりますが、当社グループは、2026年６月に取引プラットフォーム事業の終了方針を決定しております。事業終了及び許可等に関する手続が完了するまでの間は、商品先物取引法その他の関係法令を遵守する必要があり、当該手続が想定どおりに進まない場合、法令等への違反が生じた場合又は追加的な対応若しくは費用が必要となった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①配当政策について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現在は、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、既存事業の成長及びM&A等の成長投資に充当することが、株主に対する利益還元につながるものと考え、会社設立以降、配当は実施しておりません。今後の株主への配当につきましては、各事業年度の業績推移及び財政状況並びに今後の投資計画等を総合的に勘案しながら、配当政策を決定する方針であります。

　なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②感染症、自然災害等の影響について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループでは、情報システム及びウェブ会議等の活用その他の事業継続体制の整備により、新型コロナウィルス感染症拡大のようなパンデミックや自然災害等が発生した際に、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、当社グループのビジネスへの影響は軽微であると認識しております。しかしながら、同様の感染症の流行等や台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③新株式及び新株予約権による資金調達について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社は、2026年６月にサイブリッジ合同会社を割当先とする第三者割当により、普通株式2,098,000株及び第７回新株予約権37,970個を発行しております。当該新株予約権の目的となる株式数は3,797,000株であり、その全部又は一部が行使された場合には、当社普通株式が新たに発行され、既存株主の議決権割合及び１株当たりの株式価値が希薄化するとともに、当社株式の需給関係及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当社グループの役員及び従業員等に対してストック・オプションを付与しており、これらが行使された場合にも、同様の希薄化が生じる可能性があります。

　第７回新株予約権には、当社が割当先に対して新株予約権の行使を指示できるコミットメント条項が付されておりますが、当社が行使指示を行うためには、行使指示日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の120％以上であること等の条件があります。このため、当社株式の株価が当該水準を下回る状態が継続した場合等には、当社が予定する時期又は金額で資金調達を実施できない可能性があり、当社グループの事業計画、M&A戦略、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④当社株式の流動性について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社株式については、大株主による株式の保有状況等により、市場において取引される株式数が限られ、株式の流動性が低下する可能性があります。また、当社の流通株式数、流通株式比率又は流通株式時価総額が、東京証券取引所の定める上場維持基準に適合しない状態となった場合には、改善期間内に当該基準へ適合するための対応が必要となります。

　当社は、事業の成長及び企業価値の向上に取り組むとともに、株主構成及び当社株式の流通状況を注視してまいります。しかしながら、当社の業績、株価、市場環境又は大株主の保有方針等によっては、当社株式の流動性が低下し、又は上場維持基準に適合しない状態となる可能性があり、その場合には、当社株式の市場における売買及び価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善等を背景として、緩やかな回復傾向が継続しましたが、他方で、米国の政策動向の不確実性、金融資本市場の変動、資源価格の高騰、継続的な物価上昇による消費者マインドの下振れリスク等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、当社グループの業績は低迷しており、当連結会計年度は売上高、利益ともに前年同期から大きく減少する厳しい結果となりました。主力事業であるSNS「PostPrime」を中心とした金融・経済情報プラットフォーム事業においては、プライム登録やメンバーシップ等に関する新規ユーザー獲得が想定どおりに進まず、前年同期から減収に転じました。また、前連結会計年度より新規事業として展開してきた取引プラットフォーム事業につきましては、2025年６月に口座開設申込みの受付等を開始し、同年８月から商品CFD取引に関する実際の取引を含めたサービスを開始したものの、顧客取引がもたらす収益が運営費用をカバーする水準に至らず、事業の採算性を精査した結果、2026年６月17日の取締役会において、当該事業からの撤退を決定いたしました。詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（取引プラットフォーム事業からの撤退）」をご参照ください。

　当社グループは、これらの状況を厳しく受け止め、既存の主力事業である金融・経済情報プラットフォーム事業の立て直しを最優先課題として認識しており、ユーザーにとって魅力的かつ有益な新機能・新サービスの開発や既存サービスの改善活動を通じて、収益基盤の再構築を進める必要性を認識しております。また、当社は2026年１月14日付で、サイブリッジ合同会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社は当社株式を取得し、当社は同社の関連会社（持分法適用関連会社）となっております。当連結会計年度における当該提携による損益への影響は軽微でありますが、サイブリッジグループの経営資源、コンテンツ配信ビジネスの企画・運営のノウハウ、ウェブサービスの効率的開発・改善の知見及びマーケティングのノウハウの各提供を受けることで、収益機会の拡大及び企業価値の向上を目指してまいります。

　この結果、当連結会計年度における売上高は553,635千円（前年同期比38.3％減）、営業損失は238,110千円（前年同期は営業利益183,175千円）、経常損失は218,139千円（前年同期は経常利益175,797千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は277,288千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益87,339千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．金融・経済情報プラットフォーム事業

　当連結会計年度においては、SNS「PostPrime」を中心として、より多くのユーザーに利用していただけるようにするため、ユーザーにとって魅力的かつ有益な新機能や新サービスの開発に継続的に取り組むとともに、既存機能・サービスについて、ユーザーにとってより有益で使いやすいものになるようにする改善活動に努めておりますが、プライム登録やメンバーシップに関して新規ユーザー獲得が想定どおりに進まず、また「Dan Talk」などの新サービスの効果にも課題が見られ、これらの改善に向けた立て直しを図っている途上であります。

　この結果、売上高は583,212千円（前年同期比35.0％減）、営業損失は23,587千円（前年同期は営業利益281,057千円）となりました。

ｂ．取引プラットフォーム事業

　取引プラットフォーム事業は前連結会計年度より開始した新規事業であり、2024年10月にＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社（旧 ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ Ｔｒａｄｉｎｇ株式会社）を設立し、取引プラットフォームの調査及び運営に向けた開発を開始しました。2025年６月に口座開設申込みの受付等を開始し、同年８月から商品CFD取引に関する実際の取引を含めたサービスを開始しましたが、当連結会計年度において、顧客取引がもたらす収益は運営費用をカバーする水準には至らず、2026年６月17日の取締役会において、当該事業からの撤退を決定いたしました。詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（取引プラットフォーム事業からの撤退）」をご参照ください。

　この結果、売上高は16,472千円（前年同期は－千円）、営業損失は250,123千円（前年同期は営業損失118,940千円）となりました。

　財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は1,016,045千円となり、前連結会計年度末に比べ236,833千円減少いたしました。これは主に、預託金（顧客分別金信託）が141,207千円、短期差入保証金が116,696千円増加した一方で、現金及び預金が281,806千円、有価証券が205,670千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は243,831千円となり、前連結会計年度末に比べ11,503千円減少いたしました。これは主に、受入保証金が75,358千円、事業構造改善引当金が24,115千円増加した一方で、買掛金が9,485千円、未払金が39,625千円、契約負債が58,120千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は772,214千円となり、前連結会計年度末に比べ225,330千円減少いたしました。これは主に、新株予約権の行使による新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ27,564千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が277,288千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は76.0％（前連結会計年度末は79.4％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ500,673千円減少し、618,334千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、558,456千円（前年同期は43,856千円の使用）となりました。これは主に、受入保証金の増加額75,358千円があった一方で、税金等調整前当期純損失249,161千円、預託金の増加額141,207千円、短期差入保証金の増加額116,696千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、9,013千円（前年同期は2,892千円の使用）となりました。これは主に、有価証券の償還による収入42,849千円があった一方で、定期預金の預入による支出50,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、54,090千円（前年同期は41,796千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入54,345千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度のPerformance Horizon Group株式会社に対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は553,635千円（前年同期比38.3％減）となりました。

　主力事業であるSNS「PostPrime」を中心とした金融・経済情報プラットフォーム事業においては、プライム登録やメンバーシップ等に関する新規ユーザー獲得が想定どおりに進まず、前年同期から減収に転じました。また、前連結会計年度より新規事業として展開してきた取引プラットフォーム事業につきましては、2025年６月に口座開設申込みの受付等を開始し、同年８月から商品CFD取引に関する実際の取引を含めたサービスを開始したものの、顧客取引がもたらす収益が運営費用をカバーする水準に至らず、事業の採算性を精査した結果、2026年６月17日の取締役会において、当該事業からの撤退を決定いたしました。

　当社グループは、これらの状況を厳しく受け止め、既存の主力事業である金融・経済情報プラットフォーム事業の立て直しを最優先課題として認識しており、ユーザーにとって魅力的かつ有益な新機能・新サービスの開発や既存サービスの改善活動を通じて、収益基盤の再構築を進める必要性を認識しております。また、当社は2026年１月14日付で、サイブリッジ合同会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社は当社株式を取得し、当社は同社の関連会社（持分法適用関連会社）となっております。当連結会計年度における当該提携による損益への影響は軽微でありますが、サイブリッジグループの経営資源、コンテンツ配信ビジネスの企画・運営のノウハウ、ウェブサービスの効率的開発・改善の知見及びマーケティングのノウハウの各提供を受けることで、収益機会の拡大及び企業価値の向上を目指してまいります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は113,600千円（前年同期比2.9％増）となりました。主な内容は、プライムクリエイターに対する支払ロイヤリティであります。

　この結果、当連結会計年度における売上総利益は440,035千円（前年同期比44.1％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は678,145千円（前年同期比12.3％増）となりました。主な内容は、システム利用料、人件費であります。

　この結果、当連結会計年度における営業損失は238,110千円（前年同期は営業利益183,175千円）となりました。

（営業外損益、経常損益）

　当連結会計年度における営業外収益は22,865千円、営業外費用は2,895千円となりました。主な内容は、有価証券利息及び為替差益であります。

　この結果、当連結会計年度における経常損失は218,139千円（前年同期は経常利益175,797千円）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度における特別利益は2,387千円、特別損失は33,409千円となりました。主な内容は、事業構造改善費用であります。また、法人税等合計は28,127千円となりました。

　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は277,288千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益87,339千円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの事業活動における主な資金需要は、プライムクリエイターへのロイヤリティの支払のほか、事業の継続及び持続的な成長にかかる資金（主に人件費、システム利用料、外注費、支払報酬、広告宣伝費等）であります。これらの事業活動に必要な資金について、自己資金及び金融機関からの借入により賄っております。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）」に記載のとおり、2026年６月10日付で新株式の発行及び新株予約権の発行により305,633千円の資金調達を行いました。

　なお、当社グループの事業は、販売に先行する支払となるような仕入等はなく、提供サービスに対する対価をお客様から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物618,334千円に加えて、上記のとおり資金調達305,633千円を行っており、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものはありません。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高と営業利益を重要な経営指標と位置づけ企業価値の向上を図ってまいります。また、これらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。

ａ．プライム登録件数

　SNS「PostPrime」におけるプライム登録件数

ｂ．メンバーシップ加入件数

　グリーンメンバーシップ、シルバーメンバーシップ、ゴールドメンバーシップ及びプラチナメンバーシップの総加入件数

ｃ．平均課金単価

　毎月のプライム登録及びメンバーシップの売上合計を各月末残高件数で除した値に関する対象期間の平均値

（注）１．プライム登録件数は、連結会計年度末時点の残高件数を記載しております。

２．メンバーシップ加入件数は、連結会計年度末時点の残高件数を記載しております。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（資本業務提携契約）

　当社は、2026年１月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社との資本業務提携を行うことを決議し、資本業務提携についての契約を締結しております。当該契約には、当社の株主であるサイブリッジ合同会社との間で、当社の取締役候補者を指名する権利等に関する合意が含まれております。

当該契約に関する内容は以下の通りです。

（１）契約の概要

（２）合意の目的

　上記ａ．の合意については、当社は現在、複数の経営課題に同時に取り組む必要があると認識しており、これに対応するため、知見を有する複数の人材が取締役会に関与することが当社の企業価値の向上に資すると判断したことによるものです。当社は、サイブリッジ合同会社から推薦を受けた人材について、取締役候補者としての適格性を個別に検討いたします。

　上記ｂ．の合意については、本資本業務提携への移行過程における当社経営の安定性及び継続性を確保することを目的としております。

（３）取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、2026年１月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社との間の本資本業務提携契約の締結について審議を行いました。なお、取締役高橋ダニエル圭は、本件に関し特別利害関係人に該当することから、会社法第369条第２項に基づき本議案の決議に参加しておりません。

　審議の結果、特別利害関係人を除く取締役全員一致で本契約の締結を承認可決しております。

（４）合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　本合意に基づく取締役候補者の選任及び取締役会構成の変更は、いずれも株主総会における決議を前提とするものであり、当社の意思決定過程の独立性は確保されているものと考えております。　また、本創業者の役員等の地位に関する事前承諾条項についても、当社取締役の善管注意義務に違反しない範囲に限定されていることから、当社の機動的な意思決定を著しく制約するものではないと判断しております。

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

　当社は、2026年５月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（エクイティ・コミットメントライン付・行使価額固定型）の発行について決議し、2026年６月10日付で株式引受契約及び新株予約権引受契約を締結いたしました。なお、2026年６月10日に払込が完了しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）」に記載のとおりであります。

（株式譲渡契約）

　当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、株式会社インフィニティライフの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年７月１日付で全株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（吸収合併契約）

　当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、2026年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社を吸収合併することを決議し、本合併契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）（共通支配下の取引等（連結子会社の吸収合併））」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は280千円であり、その内容は、業務用パソコン等の取得であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

(1) 金融・経済情報プラットフォーム事業

　業務用パソコン等の取得　　280千円

(2) 取引プラットフォーム事業

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年５月31日現在

（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

３．本社オフィスは賃借しており、年間賃借料は8,081千円であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2026年５月31日現在

（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．本社オフィスは賃借しており、年間賃借料は9,423千円であります。

３．従業員数は就業人員（子会社から社外への出向者を除き、社外から子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤ 新株予約権者は、2024年10月１日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

⑥ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑦ 次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）2024年10月１日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の20％

（b）権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の40％（（a）において行使可能となった数を含む）

（c）権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の60％（（b）において行使可能となった数を含む）

（d）権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の80％（（c）において行使可能となった数を含む）

（e）権利行使開始日後４年を経過した日から2032年９月30日まで

割当数の全て

⑧ 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、新株予約権者及び新株予約権者の承継人は本新株予約権を行使することができない。

（a）第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）（a）（b）のほか、財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）当社又は当社の子会社の従業員である場合において、就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）当社又は当社の子会社の役員である場合において、当社又は当社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当社又は当社の子会社の役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤ 新株予約権者が当社、当社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合には、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑥ 本新株予約権者が当社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当社グループとの間の委任契約に違反した場合、又は当社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑦ べスティング等

　本新株予約権は、以下の（a）乃至（c）に記載するエグジット事由が発生した場合に、（a）乃至（c）にそれぞれ記載した割合に相当する個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り上げる。以下同様。）についてベスティングされる。なお、（a）乃至（c）のべスティングは、独立して発生し、本新株予約権者に対して割り当てられた本新株予約権の個数を上限として通算される。

（a）上場エグジットによるベスティング

　上場エグジットに該当する場合、次に掲げる期間ごとに、次に掲げる割合に相当する個数を上限としてベスティングされる。

(ア) 2025年５月31日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の25％

(イ) 権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の50％（(ア)において行使可能となった割合を含む）

(ウ) 権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の75％（(イ)において行使可能となった割合を含む）

(エ) 権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の100％（(ウ)において行使可能となった割合を含む）

(オ) 上記(ア)乃至(エ)の定めにかかわらず、株式公開日及び2032年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

（b）許容資金調達によるベスティング

　当会社が、(i)許容資金調達を行ったうえで、(ii)資金調達の実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて取締役会が合理的な裁量において決定した場合には、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％に相当する個数がベスティングされる。

（c）Dragエグジット又はTagエグジットによるベスティング

　当会社が、(i)本契約締結日から2030年12月31日までの期間において、(ii)時価総額70億円以上のバリュエーションを前提として、(iii)Dragエグジット又はTagエグジットが発生した場合において、(iv) Dragエグジット又はTagエグジットの実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて、取締役会が合理的な裁量において決定した場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち30％に相当する個数がベスティングされる。

⑧ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該時点以降のベスティング割合（本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうちベスティングされる本新株予約権の割合をいう。以下同様。）は0とする。ただし、取締役会は、その合理的な裁量により、上記３．⑦に定めるベスティング割合以下の割合で、全部又は一部のべスティングを認めることができる。

（a）本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）本新株予約権者が当会社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当会社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）本新株予約権者が当会社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当会社若しくは当会社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当会社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

（f）当会社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は本新株予約権者が死亡した場合

⑨ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使できる。各エグジット事由に該当する場合における、本新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

⑩ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、本新株予約権者が当会社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、当会社の取締役会が合理的な裁量により権利行使を認めた場合は、この限りでない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2026年６月10日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が新株予約権の発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,797,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、下記(2)から(5)までにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が下記２．に従って行使価額の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) １．に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、下記２．(2)及び(5)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、第三者割当によりサイブリッジ合同会社に対して本新株予約権の割当日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③までにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

　当社は、行使期間中、当社の資金需要に応じて、割当先に対して本新株予約権の行使を指示することができる（以下「行使指示」という。）。割当先は、当社からの行使指示を受けた場合、行使指示に従い本新株予約権を行使する義務を負う（コミットメント条項）。なお、割当先は、当社からの行使指示がない場合においても、行使期間中であれば自己の裁量により本新株予約権を行使することができる。

(1) 行使指示の条件

① 行使指示日の直前取引日の東証終値が行使価額の120％（189円）以上であること

② 当社普通株式が東京証券取引所において通常の取引が行われていること

③ 有価証券届出書、有価証券報告書等の法定開示書類が適時に提出されていること

(2) コミット期間

　行使指示日から起算して30日以内に、割当先は指示された数量の新株予約権を行使する。

(3) コミットメント上限

　１回の行使指示における数量上限は、18,985個を超えないものとする。

(4) コミット条項の消滅事由

　以下のいずれかに該当した場合、割当先の行使義務は消滅する。

① 当社が法的倒産手続の申立てを受け又は自ら申し立てた場合

② 当社普通株式の上場廃止又は上場廃止に係る猶予期間入りが決定された場合

③ 当社の表明保証に重大な違反があった場合

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)であります。

発行価格　 450円

引受価額　 414円

資本組入額 207円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2026年６月10日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,098,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,007千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったDAN TAKAHASHI LLCは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったサイブリッジ合同会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、第７回定時株主総会における議決権について、基準日後に第三者割当による新株式の発行により当社普通株式を取得した株主に対し、当該取得株式に係る議決権を付与することを決議いたしました。第三者割当による新株式の発行により当社普通株式を取得した株主、議決権の数及び議決権総数に占める割合は、次のとおりであります。

※　議決権総数に占める割合は、基準日（2026年５月31日）現在の議決権総数102,428個に、当該決議によって付与した議決権の数20,980個を加算した数を基準に算出しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用して参ります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と認識しております。さらに、この目的を実現するためにも株主、顧客をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な向上に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、2026年８月26日開催の第７回定時株主総会における定款変更の承認を受け、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　提出日現在、当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務執行の決定を行い、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化することが、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、当社グループ内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

　当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。

イ．取締役会

　取締役会は、代表取締役社長松島悟が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

　提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名で構成されており、うち４名が社外取締役であります（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を行使し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行について監査・監督を行っております。

　提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております（各監査等委員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査方針及び監査計画の策定、監査の実施状況等、監査に必要な情報の共有を図ることとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。

ハ．経営会議

　経営会議は、当社代表取締役、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）、各部長並びに必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、常勤の監査等委員である取締役（監査等委員長）が出席することとしております。経営会議は、原則として月１回以上開催し、当社の組織、運営その他の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、取締役会への付議議案に係る意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ニ．内部監査

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名したコーポレート部に所属する内部監査責任者１名及びグロース部に所属する内部監査担当者１名により内部監査を行っております。内部監査責任者は、自己が属するコーポレート部を除く全部署及び子会社を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査責任者の分掌業務であるときは、グロース部に所属する内部監査担当者が監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署及び子会社に改善指示を行っております。

ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、代表取締役を委員長として、取締役及び各部長を中心に構成されております。同委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的として設置されており、原則として３カ月に１回以上開催することとしております。また、リスクの発生防止及びリスクが発生した場合における損失の最小化を図っております。

ヘ．会計監査人

　当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名で構成される取締役会並びに監査等委員である社外取締役３名で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使し、取締役の職務執行を監査・監督することにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性及び健全性を確保することができると判断しております。また、この体制により、適正かつ迅速な経営上の意思決定及び業務執行を実現し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。

　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

　また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

（１）取締役（当社及び子会社の取締役をいう。以下同じ）は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、当社グループの役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、当社グループにおいて担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（４）監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行について監査・監督を行う。

（５）当社グループにおいて法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る文書その他の重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他の社内規則に従い、適切に作成、保存及び管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする

（２）「個人情報保護管理規程」等の社内規則に基づき、当社グループにおける個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるリスクを横断的に管理する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（５）監査等委員会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務執行状況を管理・監督する。

（２）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。

（３）内部監査責任者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。

（４）監査等委員は、法令、定款及び監査等委員会規程等に基づき、子会社の取締役及び使用人等から子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合、使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。

（２）監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（３）監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その職務の遂行について監査等委員会の指示に従うものとする。

８．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社グループにおける法令に違反する事実又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（２）前項により監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（２）代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

（３）監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（４）監査等委員会は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容について説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（１）監査等委員がその職務の執行について費用の前払又は償還等を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理する。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

（３）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（４）当社グループは、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

12．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

（１）当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とする。

（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力等排除及び対策規程」を整備する。

（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、当社グループの全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

　また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

(c）責任限定契約の内容と概要

　当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役及び従業員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。

　当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・取締役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受けた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(e）取締役の定数

　当社は、監査等委員である取締役以外の取締役を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

(f）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(g）取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(h）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(i）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(j）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(k）取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．高橋ダニエル圭及び羽鳥有紀彦は、2026年3月25日の臨時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しております。

２．ヴー　ヴァン　チュンは、2025年12月16日をもって当社取締役を辞任により退任しております。

３．グェン　ヴ　タン　トゥンは、2025年6月23日をもって当社取締役を辞任により退任しております。

４．坂本　大典は2025年８月27日の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しております。

５．浅見　直樹は、2025年８月27日開催の定時株主総会において取締役に選任され就任し、2026年４月30日付で辞任により退任しております。

６．古川　賢隆は、2025年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、同株主総会において取締役に選任され就任しております。同氏は、監査役在任中に開催された取締役会５回のすべてに、取締役就任後に開催された取締役会17回のすべてに出席しております。

７．松島　悟、水口　翼及び西川　幸秀は、2026年３月25日開催の臨時株主総会において取締役に選任され就任しております。

８．横山　完は2025年８月27日開催の定時株主総会において監査役に選任され就任しております。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。

　　・決算、業績及び年度予算に関する事項

　　・経営体制、組織体制及び役員報酬に関する事項

　　・子会社管理及び関連当事者取引に関する事項

　　・資本・財務政策に関する事項

　　・内部統制、内部監査及び社内規程の改定に関する事項　等

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．取締役西川幸秀、取締役（監査等委員）河村大、取締役（監査等委員）古川賢隆、取締役（監査等委員）鈴木秀昌は、社外取締役であります。

２．2026年８月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年８月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、事業運営、企業経営、財務会計、企業法務及び内部統制等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

　社外取締役の西川幸秀は、長年にわたり複数の企業経営に携わり、資本業務提携やM&A、事業構造改革等に関する豊富な知見を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の河村大は、事業運営の実務に精通するとともに、経営戦略の立案及び経営管理に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の古川賢隆は、内部統制、内部管理体制、金融機関における情報システム及び情報管理に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の鈴木秀昌は、弁護士として法律実務に精通し、企業法務、コンプライアンス、紛争対応に関する専門的な助言を行うなど、法律の専門家としての高度な知見と豊富な実務経験を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当事業年度においては、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っておりました。

　社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けておりました。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しておりました。

　なお、当社は2026年８月26日開催の第７回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員監査、内部監査、会計監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査における計画、結果の報告、意見交換、監査立ち会い結果などを共有し、緊密な相互連携の強化に努め、これら監査報告は適宜取締役会に報告し、社外取締役の意見を踏まえて適切に実施いたします。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の状況

　当社は、2026年８月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

　当社の監査等委員会は、常勤１名と非常勤２名の計３名の監査等委員である取締役で構成されております。監査等委員である取締役３名全員が社外取締役かつ独立役員に指定されております。監査等委員である取締役には、財務、会計、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、企業統治に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。

②監査役監査の状況

　当社は、2026年８月26日開催の第７回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当事業年度における監査役監査の状況等を記載しております。

　（a）監査役会の人員、活動状況

　当事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、３名全員が社外監査役でありました。常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しておりました。また、各監査役は取締役会に出席し、適宜必要な意見を述べておりました。

　各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において監査内容を適宜報告し、必要に応じて協議することにより、それぞれ有効かつ効率的な監査機能を果たしておりました。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有することにより、監査の有効性を高めておりました。

　また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況及び結果等について情報交換を行い、相互連携を図っておりました。

　なお、社外監査役の安原陽子氏は、豪州公認会計士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役の西本俊介氏は、弁護士として専門的な知識及び経験等を有しております。

（b）監査役会の開催回数、出席回数及び具体的な検討内容

　当事業年度において、当社は監査役会を15回開催いたしました。監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画及び職務分担、取締役会決議事項の審議、各監査役からの監査報告並びに監査役会としての監査意見の形成等であります。

（注）１．古川賢隆氏は、2025年８月27日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、同株主総会において取締役に選任され就任しております。
２．横山完氏は、2025年８月27日開催の第６回定時株主総会において監査役に選任され就任しております。

③内部監査の状況

　当事業年度において、当社は独立した内部監査部門を設けておりませんでしたが、代表取締役の指名を受けた内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名が、年間内部監査計画に従い、当社グループにおける法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しておりました。内部監査の結果は、代表取締役に定期的に報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っておりました。また、内部監査の実施状況については、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告しておりました。

　監査対象部署が内部監査担当者の分掌業務である場合には、自己監査とならないよう、代表取締役が別途指名する者が内部監査を実施しておりました。また、内部監査の結果について、監査役及び会計監査人に定期的に報告し、情報共有を図っておりました。

　また、社外取締役及び社外監査役は、随時、内部監査担当者に対して内部監査に関する報告を求めることができる体制としており、社外監査役と内部監査担当者は、必要に応じて報告会を開催し、内部監査の実施状況に関する報告及び情報交換を行っておりました。

　なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人が、必要に応じて情報交換及び意見交換を行い、相互に連携を図ることとしております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年５月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　本橋　義郎

業務執行社員　林　裕之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等３名、その他２名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、当社グループ事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。なお、監査法人として史彩監査法人を選定した理由は、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人の所属する公認会計士が株式公開に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2026年８月26日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額150百万円以内とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額150百万円以内とすることが決議されています。

　監査等委員会設置会社への移行後の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は以下のとおりです。

(a）報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針として「役員報酬に関する内規」を決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容については、当該内規に基づき、2026年８月26日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で個々の職務と責任に応じて算出し、取締役会で決定することとしております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査等委員会機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査等委員会で協議し、決定しております。

　なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

　当社は、2026年８月26日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会設置会社への移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額150百万円以内とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額150百万円以内とすることが決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は６名（うち、社外取締役は４名）です。なお、監査役の報酬額（総額）は、2024年８月27日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。

　なお、本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名であります。

(c）当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

　取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において決定しております。また、監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会における監査等委員の協議により決定しております。

(d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与との均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮のうえ、取締役会で決定することとしております。

　個別の監査役報酬については、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e）当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程では、上記（d）に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等を算出し、あらかじめ社外役員による諮問を受けたうえで取締役会にて決定しております。

　また監査役の報酬等の額の決定過程においては、2024年８月27日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された監査役会の協議にて各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材の育成に関する基本方針

　当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、人材が重要な経営資源であると認識しております。当社グループの事業戦略を実現するため、従業員一人ひとりが、その能力及び適性を活かしながら、事業及び組織の成長を担う人材へ成長できるよう、育成に取り組んでまいります。

　具体的には、SNS「PostPrime」のサービス及びユーザーに対する理解に基づき、コンテンツ供給力の強化、ユーザー基盤の拡大、サービスの改善及び収益性の向上を推進できる人材、システム開発・運用に関する高度な知識及び経験を蓄積し、SNS「PostPrime」の機能開発及び改善を主導できる人材並びにM&A案件のソーシング、検討・実行及び買収後の経営管理、組織・業務体制の整備、事業間の連携、収益改善等のPMIを推進できる人材の育成を重視しております。

　人材の育成に当たっては、従業員がサービスの運営・改善、新規施策及びM&A・PMI等の実務に主体的に関与する機会を提供し、実務を通じた知識及び経験の蓄積を促進してまいります。また、従業員の能力及び適性に応じて、より広い役割及び責任を付与するとともに、部門横断的な業務やグループ会社との連携を通じて、事業及び組織の成長を担う人材の育成を図ってまいります。

　なお、事業戦略の遂行に必要な専門性又は経験を社内人材のみで補うことが困難な場合には、外部人材の採用及び専門家の知見の活用を行う方針です。

②従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

　当社グループは、従業員の給与その他の給付の額及び内容について、職務内容、役割及び職責、能力、経験、勤務成績並びに会社業績等を総合的に勘案し、社内規程に基づき決定しております。

　また、事業環境、業績及び財務状況並びに組織体制の変化等を踏まえ、持続可能な事業運営と従業員の役割及び貢献に応じた処遇との両立を図る観点から、必要に応じて給与その他の給付の額及び内容を見直す方針としております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できないビジネス部門、管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金額の差異

　当社および連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、史彩監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体や会計に関する専門機関から得られる情報を用いながら、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

　ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社

(2) 非連結子会社の状況

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

イ．仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、プライムクリエイター（当社の審査をクリアした収益機能を利用している一部のユーザー）に対して支払うロイヤリティについて、当連結会計年度末時点で、将来の対価として見込まれる額を計上しております。

ロ．商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③　デリバティブ取引

　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　工具、器具及び備品  ４～５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　コイン引当金

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、登録ユーザーに付与したコインの利用に備えるため、当連結会計年度末時点で、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

②　事業構造改善引当金

　事業構造改善に伴う費用の支出に備えるため、当連結会計年度末時点において合理的に見積った発生見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは無料で文章や画像、音声、動画、ライブ配信を投稿できるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

　投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

　ユーザーが有料で視聴・閲覧するためには、一定の期間に対応する料金を支払う必要があり、その支払によって、当社は当該一定の期間にわたりユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスを提供するという履行義務を負うこととなります。

　ユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスについては、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

②　SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で特典などを受けることができるサービス

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは「メンバーシップ」というサービスに申し込むことによって、投稿の視聴・閲覧についてユーザーが有料で視聴・閲覧するための支払にあたり、グレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるという特典などを受けることができます。

　「メンバーシップ」は、支払に応じた一定の期間においてユーザーが特典を受けることができるサービスであり、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

③　アフィリエイト広告等

　当社が運営するSNS「PostPrime」その他において、当社はアフィリエイト広告等によって広告収入を得ています。

　アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

　当社は、SNS「PostPrime」その他において、アフィリエイト広告の出稿を受けておりますが、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるという仕組み上、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）等による成果条件達成についての認証等が完了した時点で、履行義務が充足されることから、その履行義務が充足される時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（未適用の会計基準等）

（「リースに関する会計基準」等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年５月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（「後発事象に関する会計基準」等）

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2) 適用予定日

　2028年５月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「預り金」は、連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社が営む取引プラットフォーム事業における商品CFD取引に関する実際の取引を含めたサービス開始に伴い顧客からの預り金が生じたことにより、質的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため。前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示しておりました10,199千円は、「預り金（その他の預り金）」4,202千円、「その他」5,996千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行２行と、当連結会計年度末においては取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 （収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても表示しております。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基礎として、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。また、独立したキャッシュ・フローを生み出さない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、営業損益が継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額をゼロとしております。

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が特別損失に含まれております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加101,100株は、上場に伴う公募による新株の発行による増加100,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,100株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加150,960株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）決済サービス会社に対する預け金及び証券会社に対する預け金は、連結貸借対照表の「預け金」に含まれております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業に必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入により賄っております。資金運用に関しては、資金運用管理規程に基づき、資金運用方針を当社の取締役会で決議し、その範囲内で行うものとしており、余裕資金について上限を設定して、安全性の高い金融商品で運用する方針であります。

　当社グループの事業のうち、取引プラットフォーム事業においては、商品CFD取引プラットフォームを運営しており、店頭デリバティブ取引を行っております。顧客との取引で生じる当社グループのポジションに係る市場リスク（価格及び為替等の変動リスク）をヘッジするために、リクイディティプロバイダー（LP）との間でカバー取引を行っております。また、顧客から受け入れた受入保証金及び預り金（顧客からの預り金）については、法令に基づく必要保全額を、預託金（顧客分別金信託）として、信託銀行に預託しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　預け金は、そのほとんどが決済サービス会社に対するものであり、当該決済サービス会社の信用リスクに晒されております。

　顧客との店頭デリバティブ取引については、急激な価格の変動等により、顧客から受け入れた受入保証金を超える損失が発生する可能性があり、この場合に生じる超過損失分の金銭債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

　短期差入保証金は、顧客との店頭デリバティブ取引に係るカバー取引のリクイディティプロバイダー（LP）に対するものであり、当該リクイディティプロバイダー（LP）の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての短期差入保証金は、為替の変動リスクに晒されております。

　顧客との店頭デリバティブ取引で生じる当社グループのポジションは、市場リスク（価格及び為替等の変動リスク）を有しております。

　営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等及び預り金（その他の預り金）は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。これらの債務は流動性リスクに晒されております。

　顧客から受け入れた受入保証金及び預り金（顧客からの預り金）については、法令に基づく必要保全額を、預託金（顧客分別金信託）として、信託銀行に預託しております。当該信託財産は、法令及び信託契約に基づき当社グループ及び受託者の固有財産から分別管理されており、受託者の信用リスクによる影響は限定的であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、売掛金及び決済サービス会社に対する預け金について、取引先別に期日及び残高を管理しており、これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　顧客との店頭デリバティブ取引については、顧客の証拠金維持率（顧客が保有する未決済ポジションに対する時価の証拠金の比率）が一定の値を下回った場合、未決済ポジションを強制決済する自動ロスカット制度を採用することにより、信用リスクの軽減を図っております。

　短期差入保証金の差入先であるリクイディティプロバイダー（LP）については、一定の格付けを有する等の基準により選別し、定期的に格付け情報の変更等の信用状況の変化を確認する等により信用リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（価格及び為替等の変動リスク）の管理

　顧客との店頭デリバティブ取引については、顧客取引に対応してリクイディティプロバイダー（LP）との間でカバー取引を行い、顧客ポジションのネット額をヘッジすることにより、市場リスクの軽減を図っております。ただし、システムトラブル等の原因によりカバー取引が適切に行われなかった場合やポジション管理の不備が生じた場合には、ヘッジが行われていないポジションについて市場リスクを有することとなります。当社グループは、保有しているポジション額についてシステムによりリアルタイムで監視しているほか、顧客ポジションとリクイディティプロバイダー（LP）とのカバーポジションとの間に重要な乖離が生じていないことを確認する体制を整備しております。

　リクイディティプロバイダー（LP）との間で行われるカバー取引については、リクイディティプロバイダー（LP）の意向によりカバー取引が実行できないリスクを有しております。当社グループは、複数のリクイディティプロバイダー（LP）を選定することにより、当該リスクを分散しております。

　外貨建ての短期差入保証金については、残高及び為替相場の変動状況を継続的に把握することにより為替の変動リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年５月31日）

（*）「現金及び預金」、「売掛金」、「有価証券」勘定に含まれるMMF、「預け金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2026年５月31日）

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「預託金（顧客分別金信託）」、「短期差入保証金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金（顧客からの預り金、その他の預り金）」及び「受入保証金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年５月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

　該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券

　国債は相場価格を用いて評価しております。国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　商品CFD取引の時価は、連結会計年度末の各取引所における最終取引価格及び直物相場に基づき当社グループで生成した独自の価格を用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2025年５月31日）

当連結会計年度（2026年５月31日）

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2025年５月31日）

　その他有価証券に区分されるのは、有価証券勘定に含まれるMMFのみであり、有価証券勘定に含まれるMMFについては、預金と同様の性格を有するものとして、取得原価をもって連結貸借対照表計上額（162,509千円）としております。

当連結会計年度（2026年５月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

商品関連

前連結会計年度（2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年５月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月26日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第１回新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）360円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）360円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、360円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が360円を下回る価格となったとき。

② 次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日の前日まで

　割当数の33％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日の前日まで

　割当数の66％

（c）株式公開日後２年を経過する日から2032年５月31日まで

　割当数の全て

（d）上記（a）から（c）の定めにかかわらず、株式公開日及び2031年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社又は当社の関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があることを取締役会が参加できる取締役の全会一致で承認した場合はこの限りではない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

３．第４回新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）360円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）360円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、360円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が360円を下回る価格となったとき。

② 次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日まで

　割当数の25％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日まで

　割当数の50％

（c）株式公開日後２年を経過する日から株式公開日後３年を経過する日まで

　割当数の75％

（d）株式公開日後３年を経過する日から株式公開日後４年を経過する日まで

　割当数の100％

③ 新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、同条件を充足しない場合においても、取締役会が参加できる取締役の全会一致で、割当数の全部又は一部の行使を認めることができる。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．第５回新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は2024年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、980百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）360円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）360円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、360円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が360円を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④ 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、「当社取締役会が別途定める日」以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付又は当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、再編対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。

⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 新株予約権１個未満の行使は認めない。

⑧ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、又は業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

５．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月26日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第３回新株予約権及び第６回新株予約権につきましては、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

　第１回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権につきましては、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であり、自社の株式の評価方法は、DCF方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が106,687千円増加しております。これは主に、当社において繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更したことにより評価性引当額を22,347千円認識したこと及び連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を71,245千円認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年５月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年５月31日）

（※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は、専用アクセスメンバーシップ契約に基づき使用する事務所等において、退去時における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する費用が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることは困難であります。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は、当社が運営するSNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス及び「メンバーシップ」のうち、当連結会計年度ではなく、翌連結会計年度以降の期間に対応する収益であり、連結貸借対照表上も「契約負債」として計上しております。契約負債は、履行義務を充足した時点で収益の認識に伴い取り崩されます。

　契約負債は、前連結会計年度において履行義務を充足する前に顧客から対価を受け取ったことにより増加し、顧客から受領していた対価について未充足であった履行義務を前連結会計年度に充足し、収益を認識したことに伴い減少しております。

　前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、173,333千円であります。過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額はありません。

　契約負債は、当連結会計年度において履行義務を充足する前に顧客から対価を受け取ったことにより増加し、顧客から受領していた対価について未充足であった履行義務を当連結会計年度に充足し、収益を認識したことに伴い減少しております。

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、139,462千円であります。過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「金融・経済情報プラットフォーム事業」及び「取引プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「金融・経済情報プラットフォーム事業」は、主力事業として、SNS「PostPrime」の運営を行っております。

　「取引プラットフォーム事業」は、商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」の運営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、業務内容を勘案し、発生費用に基づいて協議の上決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

２．羽鳥有紀彦氏は、2026年３月25日をもって当社取締役を退任しており、取引金額については同日までの金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

　当社は、2026年５月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」という。）の発行及び第７回新株予約権（エクイティ・コミットメントライン付・行使価額固定型）（以下「本新株予約権」という。）の発行（本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して以下「本資金調達」という。）を決議しておりましたが、2026年６月10日付で払込が完了いたしました。

１．本資金調達の概要

(1) 本新株式の発行の概要

（注）当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、2026年８月26日開催の第７回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）における議決権について、本定時株主総会に最も近い時点における株主の意思を本定時株主総会に反映させることが相当であると判断し、会社法第124条第４項に基づき、基準日後に本新株式の発行により当社普通株式を取得したサイブリッジ合同会社に対し、当該取得株式に係る議決権を本定時株主総会において行使することを認める旨を決議しております。

(2) 本新株予約権の発行の概要

（注）１．本新株予約権の全部が行使された場合の金額であり、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、金額が減少いたします。

２．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

３．当社は、行使期間中、当社の資金需要に応じて、割当先に対して本新株予約権の行使を指示することができます（以下「行使指示」という。）。割当先は、当社からの行使指示を受けた場合、行使指示に従い本新株予約権を行使する義務を負います（コミットメント条項）。なお、割当先は、当社からの行使指示がない場合においても、行使期間中であれば自己の裁量により本新株予約権を行使することができます。

(1) 行使指示の条件

① 行使指示日の直前取引日の東証終値が行使価額の120％（189円）以上であること

② 当社普通株式が東京証券取引所において通常の取引が行われていること

③ 有価証券届出書、有価証券報告書等の法定開示書類が適時に提出されていること

(2) コミット期間

　行使指示日から起算して30日以内に、割当先は指示された数量の新株予約権を行使します。

(3) コミットメント上限

　１回の行使指示における数量上限は、18,985個を超えないものとします。

(4) コミット条項の消滅事由

　以下のいずれかに該当した場合、割当先の行使義務は消滅します。

① 当社が法的倒産手続の申立てを受け又は自ら申し立てた場合

② 当社普通株式の上場廃止又は上場廃止に係る猶予期間入りが決定された場合

③ 当社の表明保証に重大な違反があった場合

２．本資金調達により調達した又は調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1) 本資金調達により調達した又は調達する資金の額

（注）１．資金調達の総額は、本新株式の発行価額の総額（上記１．(1) ⑥）、本新株予約権の発行価額の総額（上記１．(2) ⑥）及び本新株予約権の行使時の払込金額の総額（上記１．(2) ⑨）の合計であります。なお、当該金額は、本新株予約権の全部が行使された場合の金額であり、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、金額が減少いたします。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 本資金調達により調達した又は調達する資金の使途及び支出予定時期

（注）実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

（取得による企業結合）

　当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、株式会社インフィニティライフ（以下、「インフィニティライフ」という。）の全株式を取得し、子会社化すること（以下、「本株式取得」という。）について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年７月１日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社インフィニティライフ

　事業の内容　　　：M&A仲介業、不動産仲介業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、「最新テクノロジーを使用して、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションを掲げ、金融・経済情報プラットフォーム事業を運営しております。主力事業であるSNS「PostPrime」は、2021年９月のサービスリリース以降、個人投資家・資産形成層を中心とする幅広いユーザー基盤を構築してまいりました。

　当社では現在、SNS「PostPrime」が有するプラットフォームとしてのリーチ力・情報発信力を活かし、金融・経済情報の提供にとどまらない実務的な価値をユーザーに届けるべく、新たな収益の柱となる事業領域の開拓を成長戦略の最重要課題として位置づけております。

　我が国においては、2025年の国内M&A件数が5,115件と過去最多を更新し、中小企業の後継者問題を背景とした事業承継型M&Aへのニーズは構造的に拡大しております。中小企業庁の試算では、後継者が決まっていない約127万社が廃業した場合、約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われると推計されており、第三者承継（M&A）の活用は社会的課題への対応としても急務となっております。こうした市場環境の中、当社SNS「PostPrime」のユーザー層は投資・資産運用に高い関心を持つ個人投資家・事業オーナーを中心に構成されており、M&A仲介サービスへのニーズとの親和性は極めて高いと認識しております。

　インフィニティライフは、学習塾・不動産会社を専門領域とするM&A仲介業において豊富な成約実績を有し、許認可業種への業種横展開を通じた継続的な成長を実現しております。「バトンズM&A Professional Award 2025」の成約数部門（法人）を受賞するなど業界内での評価も高く、2026年３月期には売上高102百万円・経常利益21百万円と安定した利益成長を実現しており、高い専門性と収益力を兼ね備えた企業です。

　本株式取得により、当社SNS「PostPrime」の約43万ユーザーに対してM&Aに関する実践的コンテンツを拡充するとともに、当社プラットフォームのリーチ力をインフィニティライフの案件獲得チャネルとして活用することで、同社の成約件数拡大を図ってまいります。情報閲覧にとどまらない実務的な価値提供により、ユーザーエンゲージメントの向上と当社の課金転換率改善も見込んでおります。

　当社グループは本株式取得を通じ、金融・経済情報プラットフォーム事業とM&A仲介事業の両輪による収益基盤の確立を図るとともに、ユーザーの資産形成・事業活動を支援するサービス群のさらなる拡充を推進してまいります。

(3) 企業結合日

　2026年７月１日

(4) 企業結合の法的形式

　株式取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　 5,150千円（概算額）

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

６．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

(1) 条件付取得対価の内容

　株式譲渡契約において、業務引継ぎ等の履行及び売上債権の回収状況に応じて、最大で28,470千円の条件付取得対価が発生する旨が定められており、現時点では確定しておりません。

(2) 今後の会計処理方針

　取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（取引プラットフォーム事業からの撤退）

　当社は、2026年６月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社が営む取引プラットフォーム事業（以下、「本事業」という。）からの撤退を決議いたしました。

１．撤退の理由

　当社の連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社は、2025年６月より商品CFD取引プラットフォームサービス「TakaTrade」を提供してまいりました。サービス開始後、ユーザー基盤の拡大及び機能拡充に取り組んでまいりましたが、事業環境及び競合状況を精査した結果、当社が強みを持つSNSプラットフォームとの事業シナジーを最大化する領域として、本事業よりもM&A仲介・事業承継支援事業への集中が当社グループの中長期的な企業価値向上に資するとの判断に至りました。

　当社は、成長投資の優先度を適切に見極め、機動的に経営資源を再配置することが上場企業としての責務であると考えており、本事業については、開始から12ヶ月という早期の段階で客観的な評価を行い、上記（取得による企業結合）に記載のインフィニティライフの子会社化とあわせて、グループとしての事業の選択と集中を断行することといたしました。

２．撤退する事業の概要

(1) 撤退する事業を営んでいる子会社の概要

(2) 撤退する事業の概要

① 撤退する事業

　取引プラットフォーム事業（商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」の運営）

② 撤退する事業の経営成績

３．撤退の時期

　2026年９月末を目途にサービスの提供を終了し、その後ユーザーデータの移行対応、関連資産の整理を進める予定であります。

４．撤退が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　本事業からの撤退に伴い、当連結会計年度の連結損益計算書に事業構造改善費用19,467千円（本事業からの撤退に関連するものに限る。）を計上しております。

　本事業からの撤退により、当社グループは本事業に係る固定費負担を解消し、翌連結会計年度以降の収益構造の改善を見込んでおります。なお、ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社の従業員は、その全員が当社からの出向者であり、本事業からの撤退後は当社の業務に従事いたします。

（共通支配下の取引等（連結子会社の吸収合併））

　当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2026年８月26日開催の当社の第７回定時株主総会において承認されました。

　なお、本合併は、2026年12月１日を効力発生日として行われる予定であります。

１．取引の概要

(1) 被結合企業の名称及びその事業の内容

　被結合企業の名称：ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社

　事業の内容　　　：商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」の運営

(2) 日程

(3) 企業結合の法的形式

　当社を存続会社、ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

　ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　ＴａｋａＴｒａｄｅ株式会社は、当社の連結子会社であり、当社グループにおいて取引プラットフォーム事業（商品CFD取引プラットフォーム「TakaTrade」の運営）を担っておりますが、今後の経営戦略、経営資源の効率化及び効率的な事業運営等について総合的に検討した結果、グループ内再編を行うことが最適であると判断いたしました。

　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（資本金の額の減少）

　当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、2026年８月26日開催の第７回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）に、資本金の額の減少について付議することを決議し、本定時株主総会において承認されました。

　なお、資本金の額の減少は、2026年10月４日を効力発生日として行われる予定であります。

１．資本金の額の減少の目的

　今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

　資本金の額199,469千円（当連結会計年度末における資本金の額49,462千円に、上記（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）に記載の第三者割当による新株式の発行による資本金の増加額150,007千円を反映した金額）のうち189,469千円を減少し、減少後の資本金の額を10,000千円といたします。

　なお、資本金の額の減少の効力発生日までに、当社が発行している新株予約権が行使された場合には、上記の資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2) 資本金の額の減少の方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本金の額の減少の日程

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　実際原価による総合原価計算を行っております。

（注）※１．内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、プライムクリエイター（当社の審査をクリアした収益機能を利用している一部のユーザー）に対して支払うロイヤリティについて、当事業年度末時点で、将来の対価として見込まれる額を計上しております。

②　商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　工具、器具及び備品  ４～５年

３．引当金の計上基準

①　コイン引当金

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、登録ユーザーに付与したコインの利用に備えるため、当事業年度末時点で、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

②　事業構造改善引当金

　事業構造改善に伴う費用の支出に備えるため、当事業年度末時点において合理的に見積った発生見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは無料で文章や画像、音声、動画、ライブ配信を投稿できるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

　投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

　ユーザーが有料で視聴・閲覧するためには、一定の期間に対応する料金を支払う必要があり、その支払によって、当社は当該一定の期間にわたりユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスを提供するという履行義務を負うこととなります。

　ユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスについては、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(2) SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で特典などを受けることができるサービス

　当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは「メンバーシップ」というサービスに申し込むことによって、投稿の視聴・閲覧についてユーザーが有料で視聴・閲覧するための支払にあたり、グレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるという特典などを受けることができます。

　「メンバーシップ」は、支払に応じた一定の期間においてユーザーが特典を受けることができるサービスであり、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(3) アフィリエイト広告等

　当社が運営するSNS「PostPrime」その他において、当社はアフィリエイト広告等によって広告収入を得ています。

　アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

　当社は、SNS「PostPrime」その他において、アフィリエイト広告の出稿を受けておりますが、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるという仕組み上、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）等による成果条件達成についての認証等が完了した時点で、履行義務が充足されることから、その履行義務が充足される時点で収益を認識しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前事業年度末においては取引銀行２行と、当事業年度末においては取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度９％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度91％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても表示しております。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）

　連結財務諸表「注記事項 （重要な後発事象）（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（取得による企業結合）

　連結財務諸表「注記事項 （重要な後発事象）（取得による企業結合）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（共通支配下の取引（連結子会社の吸収合併））

　連結財務諸表「注記事項 （重要な後発事象）（共通支配下の取引（連結子会社の吸収合併））」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（資本金の額の減少）

　連結財務諸表「注記事項 （重要な後発事象）（資本金の額の減少）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期減少額の（　）は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　業務用パソコン等　　  280千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券届出書及びその添付書類、並びにこれらの訂正届出書

2026年５月25日関東財務局長に提出。

 株式及び新株予約権証券発行

2026年５月29日関東財務局長に提出。

 上記、有価証券届出書の訂正届出書

(２)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

2025年８月28日関東財務局長に提出。

事業年度 第６期(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)

(３)内部統制報告書及びその添付書類

2025年８月28日関東財務局長に提出。

事業年度 第６期(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)

(４)半期報告書及び確認書

2026年１月14日関東財務局長に提出。

第７期中(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)

(５)臨時報告書

2025年８月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年12月17日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

2026年１月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

2026年１月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２(企業・株主間のガバナンスに関する合意)の規定に基づく臨時報告書であります。

2026年２月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

2026年３月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

史彩監査法人 東京都港区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社の2025年６月１日から2026年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社及び連結子会社の2026年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2026年５月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（エクイティ・コミットメントライン付・行使価額固定型）の発行を決議しており、2026年６月10日付で払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

史彩監査法人 東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社の2025年６月１日から2026年５月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社の2026年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2026年５月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（エクイティ・コミットメントライン付・行使価額固定型）の発行を決議しており、2026年６月10日付で払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。