5885 株式会社ジーデップ・アドバンス 有価証券報告書－第11期(2025/06/01－2026/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は、2023年６月30日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．株価収益率については、第７期及び第８期について当社株式は非上場株式でありましたので、記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業員数であります。また、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第７期から第９期の株主総利回り及び比較指標については、2023年６月30日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。第10期及び第11期の株主総利回り及び比較指標は、第９期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価については東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。なお、2023年６月30日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

（はじめに）

（当社設立前）

　当社の実質的な前身であるトーワ電機株式会社(以下「トーワ電機㈱」という。)は、1978年12月に電子部品の卸売を目的に宮城県仙台市河原町に設立され、1993年10月より現在も手掛けている情報通信機器の取扱いを開始しました。2007年11月からGPUやGPGPU製品の取扱いを開始し、2008年にはNVIDIA Corporation（以下「NVIDIA社」という。）のパートナー認定（注１）を受けております。なお、GPUとはGraphics Processing Unitの略で、画像処理装置のことであり、GPGPUとはGPUを画像処理以外の用途で使用することです。また、GPGPU製品とはGPUを組み込んだサーバー機等の製品のことをいいます。主なGPGPU製品は、AIの学習を行うワークステーション（注２）やAIの推論を行うためのエッジ端末（注３）となります。

　2010年３月にはNVIDIA社の紹介等により、トーワ電機㈱の他、株式会社サイコム（以下「㈱サイコム」という。）及びプロメテック・ソフトウェア株式会社（現「プロメテックグループ株式会社」以下「プロメテックグループ㈱」という。）の３社が集まり、各社の強みを生かして、GPGPUの市場創出活動を目的として日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下「LLP」という。）が設立されました。LLPがセミナー等のイベントの企画運営を通じてGPGPUを普及させる活動を行い、各組合員が実際のGPGPUの調達、販売などの活動を行っておりました。

　しかしながら、設立当初構想していた各組合員の強みを生かした調達や販売体制の構築が難しかったことから、LLPで認定を受けているパートナー制度を生かして各組合員が個別にGPGPUの普及や販売活動をより積極的に行う方針へ転換をしました。その結果、LLPはNVIDIA社からのパートナー認定は継続しているものの、販売や仕入などの営業活動を行わず、NVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分が主な業務となりました。

（当社設立後）

　そのような背景をもとに当社は、2016年１月にGPGPU製品等を提供することを目的に、トーワ電機㈱の子会社（商号　株式会社GDEPアドバンス）として、設立されました。

　当社設立後は、当社とトーワ電機㈱で取扱うブランドを区別し、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の商材に特化した営業活動を行ってまいりました。その後、業歴の長いトーワ電機㈱との取引を継続する顧客が一定数いる一方、当社はGPGPUの市場において一定のプレゼンスを高めてきた結果、仕入機能をトーワ電機㈱でもたせながら、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の販売を行い、当社とトーワ電機㈱は一体でGPGPUの普及に取り組んでまいりました。なお、会社分割を行う2020年３月以前は、トーワ電機㈱の役職員が当社の運営を兼務しており、経営資源を当時の事業主体であったトーワ電機㈱に集中させておりました。

　このような中、当社とトーワ電機㈱の関係を見直した結果、当社に経営資源を集中させ、情報通信業を拡大させていく一方、トーワ電機㈱においては情報通信業とは関係のない業務を継続していくことが最適と考え、2020年4月に会社分割を行い、当社はトーワ電機㈱の情報通信関連の全ての事業及びトーワ電機㈱が保有するLLPへの出資持分を承継いたしました。

　この分割と同時に、当社は商号を株式会社ジーデップ・アドバンスに変更し、現在に至っております。

　以上の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

　当社の実質的な前身であるトーワ電機㈱の沿革については以下のとおりであります。

　当社の沿革については以下のとおりであります。なお当社の関連会社であるLLPの沿革のうち、当社の事業活動に影響がある事項も併せて記載しております。

（注）１．NVIDIA社は、アメリカのカリフォルニア州に拠点を置く大手半導体メーカーで、世界有数のGPUのメーカーであります。NVIDIA社のパートナー認定とは、NVIDIA社の各種GPUソリューション、ネットワークソリューション、ソフトウエアの普及に貢献した企業を、NVIDIA社が認定するプログラムのことをいいます。

２．ワークステーションとは、計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持ち、一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータのことであります。

３．エッジ端末とは、IoTで使用される末端の機器のことであります。IoTとは、あらゆるものをインターネットに接続して互いに連動しあうシステムのことであります。

４. NVIDIA「Tesla」シリーズは、2007年に発売されたGPGPU製品に使用されたブランド名です。2017年に発売された製品V100から「Tesla」のブランド名が外され、「NVIDIA V100」という表記に変更となっています。現行品である2020年発売の「NVIDIA A100」、2022年発売の「NVIDIA H100」が後継機種にあたります。

５. NVIDIA社よりNVIDIA®DGX™シリーズの販売の功績を評価され受賞いたしました。2023年７月からは「Best Infrastructure Partner of the Year」に変更されております。なおDGXとは、NVIDIA社が販売するAIサーバーであり、NVIDIA®DGX™シリーズとして、「DGX-1」、「DGX-2」、「DGX-3」、「DGX-A100」、「DGX-H100」、「DGX-B200」等が発売されています。

６. GDEP G-Worksとは、AI用途でサーバーを利用する場合に必要なソフトなどがパッケージ化されているツールであり、G-Worksを利用することで顧客は複雑な設定をせずにサーバーを使用することが可能となります。

７. G.E.T.とは、Omniverseという新しいテクノロジーをよりスムーズに顧客へ提供することを目的として、当社と、株式会社エルザジャパン及び株式会社Tooが組織したアライアンスのことをいいます。

８. BEST NPN of the yearは、国内の全てのNVIDIA認定パートナー（NPN）の中で、最もビジネス貢献が高いパートナーに対して贈られるアワードです。

９. Best Infrastructure Partner of the Yearは、NVIDIA社AIサーバーであるDGXシリーズやGPGPUカードなど、NVIDIA社製品の国内販売実績が最も優れているパートナーに対して贈られるアワードです。

10. GATとは、超高速最新GPUで高速化されたNVIDIA DGX システムを占有して試せるPoC環境提供サービスです。日本のモビリティ業界にEnd-to-EndのAI開発を支援することを目的とし、株式会社ネクスティ エレクトロニクスと当社が共同で提供しております。

11. G-Suiteとは、G-worksの仕組みを継承し、更に発展させたツールとなっており、大規模AI開発を行う顧客にも対応しております。

12. Difyとは、専門的なプログラミング知識がなくても、直感的な操作（ノーコード・ローコード）でオリジナルのAIアプリを作成・運用できるプラットフォームのことであります。

以下に、LLPの沿革に関する補足事項を記載します。

　2016年４月に、NVIDIA社から組合員各社が行ったGPGPUの普及活動がLLPの活動として評価され、LLPは「NVIDIA®DGX™シリーズ」の国内セールスパートナーに認定されました。この認定に基づき、当社含め各組合員はGPGPU製品等の販売活動を行ってまいりました。その結果、組合員各社の販売実績は、NVIDIA社よりLLPの販売実績として評価され、LLPは「DGX-1™BEST Reseller Award」や「Best Infrastructure Partner of the Year」を2017年から７年連続で受賞しております。

　2018年７月に、当社とGDEPソリューションズ株式会社（プロメテックグループ㈱の子会社。以下、「GDEPソリューションズ㈱」という。）がLLPに出資をしております。なお、GDEPソリューションズ㈱は、LLPの各組合員が個別にGPGPUの販売等を行う方針へ転換したことに伴って、トーワ電機㈱が当社を設立したことと同様に、GPGPU製品等を提供することを目的に、プロメテックグループ㈱により設立された会社です。

　2020年４月に当社がトーワ電機㈱から吸収分割により情報通信事業を承継し、トーワ電機㈱の持分を当社が承継しました（注13）。分割後は、当社とGDEPソリューションズ㈱が、GPGPU製品等の販売を行っております。

　NVIDIA社では認定パートナーに対して販売実績などによる対価やマーケティングファンド（注14）などのリベートの支払いを行っております。LLPもNVIDIA社の認定パートナーであることから、当社とGDEPソリューションズ㈱の対象製品販売実績などを集計しNVIDIA社に報告することで、NVIDIA社からリベートを受け取っております。LLPでは受け取ったリベートを実績に応じて当社とGDEPソリューションズ㈱に配分しております。なおLLPでは販売や仕入れなどの営業活動を行っていないため、実際の販売実績は当社とGDEPソリューションズ㈱の販売実績を集計した数字となります。現状、LLPはNVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分を主な業務としております。

（注）13. 当社がトーワ電機㈱の持分を承継したことに伴い、LLPの組合員は、当社、㈱サイコム、プロメテックグループ㈱及びGDEPソリューションズ㈱の４社となりました。

14. マーケティングファンドとは、NVIDIA社の対象製品の普及に関係する広告やセミナー等のイベントを実施した場合に、実費相当が補填されるリベートのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社は「Advance with you　世界を前進させよう」をミッションに掲げ、「システムインキュベーション事業」を展開しております。

　当社のシステムインキュベーション事業とは、主にAI（注１）やビジュアライゼーション（注２）、その他ビッグデータ（注３）を取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いたサーバー機等のハードウエアの提供といった当社オリジナルソリューションを提供することにより、今までとは違ったアプローチで研究や開発のスピードアップを支援するサービスとなります。

　具体的には、当社が認定とトレーニングを受けているグローバルプロセッサメーカー（注４）の最新のテクノロジーと、提携しているグローバルベンダー（注５）の製品を顧客の課題に合わせて適宜組み合わせ、ハードウエア等の企画・設計から構築・運用支援までのサービスをワンストップで提供いたします。企画・設計のフェーズでは顧客の課題をヒアリングし、最新のテクノロジーを組み合わせたオリジナルモデルの設計と提案を行い、そして構築のフェーズでは提案したハードウエアの提供に加えて、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築を行っています。更に運用支援フェーズでは、ハードウエアの保守・メンテナンスに加えて、継続的な開発環境のアップデートサービスを提供しシステムの性能向上を図ります。

　また、顧客の課題を解決する際に生み出された解決方法（ハードウエアやソフトウエア、その組み合わせ）をセミオーダー化して他の同様の課題を持っている顧客へソリューションサービスとして提供しております。

当社のソリューション提供のフロー

（１）当社のサービスの特徴について

　当社の事業は「システムインキュベーション事業」の単一セグメントでありますが、「DXサービス」及び「Service & Support」の２つのサービスを提供しております。

「DXサービス」は顧客課題のヒアリングから環境設定までを対象としており、主なサービス内容としては顧客の課題解決に適したハードウエア及びソフトウエアの提供と、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築であります。ハードウエアの提供形態についてはオンプレミス（注６）のみならずクラウドやレンタルといった形態で提供するサブスクリプション（注７）サービスを提供しており、多様な顧客ニーズに柔軟に対応することが可能であります。

　「Service & Support」は提供したソリューションの運用支援を対象としており、当社の「DXサービス」を提供した顧客に対して、常に最新で安定したシステムをご利用いただくためにハードウエアの保守と、継続的な開発環境のアップデートを組み合わせた運用支援を提供しております。当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、その後の安定稼働は重要な顧客ニーズとなっており、そのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service ＆ Support」を提供しております。

①　DXサービス

　DXサービスとして「a.AI・ビジュアライズソリューションサービス」と、「b.その他DXソリューションサービス」を提供しております。加えて、ソリューションの提供方法もクラウドやレンタルでの導入を可能にする「c.サブスクリプションサービス」も提供しております。

ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス

　AIサービスを開発・運用するための製品やサービスの提供である「AIソリューションサービス」と、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行うための製品やサービスである「ビジュアライズソリューションサービス」の２つで構成されています。

AIソリューションサービス

　AIソリューションサービスは、AIサービスを開発・運用する顧客を対象としています。

　AIの開発ではDeeplearning（注８）という手法が一般的に用いられており、当社ではDeeplearningを用いたAIの開発や運用に適した仕様のハードウエアと、Deeplearningで使用するソフトウエア（フレームワーク）、そのフレームワークを使いやすく設定したオリジナルのツールを組み合わせたターンキーシステム(電源を入れたらすぐに使えるシステム）を開発・組立・販売しています。

　AIソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

ビジュアライズソリューションサービス

　ビジュアライズソリューションサービスは、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行う顧客を対象としています。CAD（注14）やCAE（注15）、コンピューターグラフィックスの制作やデジタルサイネージ（注16）で利用するグラフィックワークステーションの組立・販売や、当該事業を行っている顧客に対して、仮想空間上で作業を行い、結果を共有できるNVIDIA社のサービスOmniverse（注17）の環境構築とライセンス提供を行っています。

　ビジュアライズソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

ｂ.その他DXソリューションサービス

　その他DXソリューションサービスは、データを大量に保管しておくための記憶装置（高速大容量ストレージ（注18））の組立・販売や、高速にデータを送受信するための広帯域ネットワーク（注19）機器の販売・設定、ハードウエアの利便性を高めるためのソフトウエアの販売・設定、及びそれらを組み合わせたシステムの設計や構築となります。

ｃ.サブスクリプションサービス

　当社のソリューションサービスはユーザーが資産として購入し、自社内で利用するオンプレミスによる提供の他に、レンタルやクラウドなどの「サブスクリプションサービス」として提供しております。

　当社のクラウドサービスの特徴は仮想化（注20）しないベアメタルクラウド（注21）であるという点です。従来の仮想化を基盤としたハイパーバイザー（注22）型のクラウドサービスは、低コストやスケーラビリティ（注23）などのメリットがある反面、物理環境の性能劣化が避けられません。一方当社のベアメタルクラウドは、その利用用途がAI、ビジュアライゼーション、HPC（注24）などの分野であることを想定し、従来のクラウドサービスにおける予算内でのフレキシブルな利用などのメリットをある程度享受しつつ、１ユーザー占有のベアメタルを仮想化されていない状態で提供することで、物理環境の性能劣化がなく、オンプレミスと同等の性能を実現することを主眼としています。更に、ベアメタルクラウドでは１ユーザーが１台の機器を占有することができるためセキュリティ面でも大きなメリットがあります。

　また、顧客のご要望に応じてクラウドではなく、レンタル形式で物理サーバーを提供するサービスも行っています。半導体の技術革新は猛烈なスピードで進化しており、18カ月から24カ月で新しいアーキテクチャ（注25）に置き換わります。当社の顧客は先端の研究開発を行っているユーザーが多く、常に最新の開発環境を利用して研究開発のスピードをあげることが重要なニーズとなっており、これに対応するため定額及び定期で当社の扱う先進的な技術を用いたソリューションを利用できるサブスクリプションサービスを提供しております。

②　Service ＆ Support

　Service ＆ Supportは、当社が提供する全てのソリューション（ハードウエア、ソフトウエア、構築ノウハウ）に対してハードウエアの保守だけではなく継続的な環境のアップデートを通して、常に最新で安定したシステムとして利用いただくためのオプショナル運用支援サービスです。

　具体的には、ハードウエアの保証の他、サポート問い合わせ、メンテナンスパーツストック、オンサイト保守（出張保守）、パフォーマンスベンチマーク（注26）、利用環境アップデート、プライベートレクチャーの提供を行っております。これにより顧客はシステム環境の保守・運用に顧客自身のリソースを割くこと無く、常に最新で安定した状態で稼働できるシステムを利用可能であり、本来の業務に専念していただくことが可能となります。

　当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、システムの安定稼働とダウンタイム（注27）の短縮は重要な顧客ニーズとなっています。これらのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service ＆ Support」を提供しております。

(２）当社のビジネスモデルについて

　当社の「①DXサービス」のうち、「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」はフロービジネスであり、「①DXサービス」のうち「ｃ.サブスクリプションサービス」及び「②Service ＆ Support」はストックビジネスであります。

　「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」を提供している顧客に対して、「②Service ＆ Support」を併せて提供することにより、フロー売上に加えてストック型の売上を計上しております。

(３）当社の事業の特徴について

①　パートナーシップ

　当社は半導体のグローバルコンピューティングカンパニーであるNVIDIA社、Intel社、AMD社からパートナー認定を受けております。

　パートナー認定を受けることにより、以下のメリットがあります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーが主催するトレーニングを受講することができるため、最新の技術情報をいち早く取得することが可能となり、それに基づいた企画・設計のご提案を行うことができるようになります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーとの共同プロモーションやそれに伴う販促支援金、セールスリベートを受けることができます。

・認定パートナーのみに適用される特価で仕入を行うことができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーから顧客の紹介を受けることができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーのホームページ等に認定パートナーとして当社社名が掲載されることで、集客等の効果を得ることができます。

　なお、商材については各グローバルコンピューティングカンパニーの国内代理店から購入するスキームとなっております。

②　ストックビジネス化による正のスパイラル創出

　導入支援のみならず、「Service ＆ Support」を通じた運用支援を行うことにより、当社のサービスを顧客に享受頂き、それが満足度の向上となり、次のフロービジネス（DXサービス）の案件創出へとつながります。そして更に新たな「Service ＆ Support」へつながるという、“正のスパイラル”が当社の価値となっております。

③　幅広いレイヤーに対応するソリューションラインナップ

　当社では顧客のニーズに沿ったソリューションを提供すべく、プロジェクトの進行に応じたソリューションを提供しております。例えば研究開発の初期段階で個人で使用するためのワークステーションであったり、部署やチームといった複数人で使用するためのAI開発用サーバーなど、顧客のプロジェクト進行に応じたソリューションを提供しております。

用語解説

　本項「３　事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。

本項「３　事業の内容」等において記載しているグローバルプロセッサメーカー別のパートナーシップ制度の内容としては、以下のとおりであります。

NVIDIA社

　事業内容であるパートナータイプと製品を取扱える能力であるコンピテンシーの組み合わせとなり、その組み合わせに対して「Specialization」「Elite」「Preferred」「Registered」の４つのパートナーレベルが設定されています。

　パートナーレベルの認定条件は販売実績やトレーニングの受講単位に応じて認定され、当社は一つの組み合わせで「Specialization」、３つの組み合わせで「Elite」、３つの組み合わせで「Preferred」と、計７つの認定を受けております。なお従来LLPがNVIDIA社から認定を受けていたパートナーにつきましては当社が引き継ぐこととなりました。

Intel社

　Intel Partner Alliance Programに参加登録した企業を対象に、販売実績やトレーニングの受講単位に応じて「チタン」「ゴールド」「メンバー」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「ゴールド」の認定を受けております。

AMD社

　AMDパートナープログラム参加の企業を対象に、販売実績や活動状況に応じて「ExecutiveElite」「Elite」「Select」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「Elite」の認定を受けております。

［事業系統図］

　以上述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合を指します。当組合はNVIDIA社の認定パートナーであり、NVIDIA社からリベートを受取り、各組合員に配賦しております。

※２　当社は、主にグローバルプロセッサメーカーからパートナー認定を受けた国内代理店から、商材の一部の仕入を行っております。

※３　組立作業の一部について外注を使用しております。

４【関係会社の状況】

　関連会社は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針

　当社では、ミッションとして「Advance with you　世界を前進させよう」を掲げ、研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して当社オリジナルソリューションを提供することにより、研究や開発を支援することを目的とする「システムインキュベーション事業」を展開しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では市場における事業の優位性を確保し、持続的な成長を目指すことが重要であると認識していることから、中期経営計画策定にあたり重視している経営指標は「営業利益率」とし、10％以上の数値を目安としております。

(3）経営環境及び経営戦略等

　当社事業はサービスごとにAIやビジュアライゼーション、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）といった分野を含むIT市場に属しており、国内企業におけるIT関連分野への設備投資意欲は引き続き底堅く推移しており、生産性向上や競争力強化、省人化を目的としたデジタル化投資は拡大いたしました。特に生成AIの実用化及び業務への活用が進展していることを背景に、高性能GPUサーバーやこれらを中核とするAIインフラ構築への需要は引き続き堅調に推移しております。また、ロボティクスや自律制御等の分野において活用が期待されるフィジカルAIに関連した研究開発や実証環境整備に向けた需要も発生しております。

　一方でAI等の技術革新は猛烈なスピードで行われており、また、生成AIに関する設備投資需要拡大に伴い１案件の規模が大型化しております。市場の成長に伴い企業を成長させるためには、技術革新及び規模の大型化への適時な対応が必要と認識しております。

　このような市場環境のもと、当社は複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けた高い技術力や、またグローバルベンダーからの製品調達と情報共有ネットワークといった当社の強みを生かし、下記の成長戦略を拡大させることで、更なる収益力の向上を図ってまいります。

①　上位レイヤーソリューションへの移行と環境整備

　生成AIやロボティクス関連の設備投資が拡大することに伴い、顧客のニーズがデスクサイドのワークステーションを中心としたシステム環境構築に加えて、高性能なAIサーバーを複数台組み合わせたシステム環境構築といったニーズも発生しております。そのため、顧客ニーズに沿ったソリューションを提供していくためにも、従来のソリューションラインナップに加えて、より上位レイヤーのソリューションを提供することにより、顧客ニーズを満たしていく方針であります。

②　エコシステムの増強

　案件規模の大型化に対応するためには多方面でのエコシステム構築が重要と認識しております。そのため、大規模案件での水平分業、垂直分業を行える体制づくりを国内SIerと進めております。またクラウドベンダーやデータセンターと提携することにより、オンプレミスとクラウドのハイブリッドな使い方を企画しております。

　さらに、従来から取り組んでおりますグローバルベンダーとの連携を進めてまいります。従来のグローバルパートナーに加えて、NVIDIA社と関係が深いOEMベンダーやストレージベンダー、ソフトウエアベンダーとの連携を構築してまいります。

③　事業ドメインの拡大

　AIの実用化が進んでいる中で顧客ニーズも多様化しており、単なるシステム環境の提供のみならず、GPUを始めとする計算リソースの提供だけではなく、その安定運用が可能な環境や、計算リソースの性能を引き出すためのツールや運用支援の提供といった多様なニーズが発生しており、そうしたニーズに対応するために事業ドメインを拡大してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　AIインフラ需要の深化への対応

　　当社の属する市場においては、生成AIの実用化段階を経て、推論特化型AIモデルの大規模展開および自律型AIエージェントの企業実装が急速に進んでおります。これに伴い、AIワークロードの多様化・複雑化が進み、単なるGPUサーバーの提供にとどまらず、ネットワーキング・ストレージ・冷却インフラを含めたAIクラスタ全体の最適設計・構築支援への需要が高まっております。また、NVIDIA社をはじめとするグローバルコンピューティングカンパニーの製品世代交代サイクルが短縮化しており、最新アーキテクチャへの迅速な対応力が競合優位の源泉となっております。

　　当社は、複数のグローバルコンピューティングカンパニーからのパートナー認定を活かし、最新技術情報へのアクセスと豊富なソリューション提供実績を蓄積してまいりました。今後も、パートナーとの緊密な連携を深めるとともに、更なるエコシステムの構築を進めることにより、最新技術の適時な習得・実装体制を維持・強化するとともに、顧客のAI活用フェーズの深化に対応したソリューションを継続的に提供してまいります。

②　収益構造の多様化とストック型ビジネスの拡大

　　当社の現在の収益はGPUサーバー等ハードウェアの販売を中心とするフロー型収益が主体であり、市場環境や顧客の投資タイミングに影響を受けやすい構造となっております。企業として継続的かつ安定的な成長を実現するためには、フロービジネスで構築した顧客基盤を活用し、導入後の運用・保守・最適化支援を通じたストック型収益の拡大が不可欠であると認識しております。

　　AIインフラシステムは、導入後においてもモデルの更新対応、パフォーマンスチューニング、障害対応、セキュリティ維持等の継続的な専門支援ニーズが発生することから「Service & Support」の提供を拡大していったり、顧客環境に適したGPUリソースをハイブリッドで提供したりすることを可能とする「サブスクリプションサービス」の提供拡大に加え、AIインフラの運用支援に特化したサービスの整備を推進してまいります。これにより、顧客との長期的なエンゲージメントを深めつつ、収益の安定性と予測可能性を高めてまいります。

③　専門人材の確保・育成と組織能力の強化

　　AIインフラ領域においては、GPUクラスタの設計・構築・最適化、ネットワーク・ファブリック設計、AIソフトウェアスタックの実装に精通したエンジニア人材の需要が国内外で急拡大しており、専門人材の確保競争は激化しております。当社の提供するソリューションの品質と競争力は、こうした高度専門人材の能力に直結することから、人材の確保・育成は事業成長の根幹をなす経営課題であると認識しております。

　　この課題に対応するため、多様なバックボーンを持つ人材の積極的な採用活動を推進するとともに、パートナー企業との連携による技術認定・資格取得支援、社内勉強会・研修体制の継続的な整備を通じて、個々の専門性を組織的な競争力へと転換する取り組みを推進してまいります。また、社員一人ひとりが経営理念・経営方針を深く理解し、チームとして顧客価値を最大化できる組織文化の醸成にも継続して取り組んでまいります。

④　コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の充実

　　当社は今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。企業規模の拡大に応じた内部管理体制の構築を図るため、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化および内部統制の継続的な改善・強化を推進してまいります。

⑤　ブランド認知と顧客基盤の拡大

　　当社はこれまで、自社WEBサイトの運営、学会・展示会への出展等を通じて顧客基盤を構築してまいりました。AIインフラ投資需要が製造業・金融・医療・公共セクター等の幅広い産業分野へ拡大する中、当社のサービス・技術力に関する認知度の更なる向上が成長加速の鍵であると認識しております。

　今後は、費用対効果を見極めながら、インターネット・展示会に加えてマスメディア等を活用した認知度向上策を推進するとともに、技術的な知見の対外的な発信を通じて、AIインフラ領域における当社のプレゼンスおよびブランド価値の向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は「システムインキュベーション事業」を通じて世界を前進させることをミッションとして掲げております。当社が持続的な社会への価値創出や持続的な企業価値向上を図るためにも、当社のソリューションを提供し、顧客がAI等の研究・開発を加速させることで、デジタル社会実現への促進に貢献することが重要と認識しております。

(1）ガバナンス

　当社では社会への持続的な価値創出や当社の企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスの強化が必要と認識しており、複数名の社外取締役及び社外監査役による取締役会の監督機能の強化及び内部統制システムの構築・運用を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスは「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

　またコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、３カ月に１度、法令やコンプライアンスの遵守状況、サステナビリティのリスク及び機会への対応方針を検討しております。更に、社内通報窓口のみならず、外部の社外通報窓口を設置することにより、社内外におけるリスクをすくいあげる仕組みを構築、運用しております。

(2）戦略

　当社におけるサステナビリティの取組については、上述したとおり事業を通じて世界を前進させていくことが重要であり、事業を持続的に成長させていくためには特に人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備が重要であると考えております。人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は下記のとおりとなります。なお、全社的な戦略については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

①人材育成方針

　当社では既存の案件で獲得した経験、知見を新たなサービスにつなげることにより付加価値を創出しており、そのためには「人」が最重要な経営資源と認識し、人材育成を行っております。具体的にはグローバルコンピューティングカンパニーからのセミナー受講による先端技術の知識獲得や、様々な分野の講義を受けることができるe-ラーニングシステムによる研修制度を構築、運用するとともに、毎月社内会議を開き各自の情報の共有化を図るとともに、月に２回程度勉強会も開催しております。さらに、個人の成長を図るとともに従業員のエンゲージメントを向上させることを目的に新しい人事評価制度を2025年６月より導入しております。

　また、多様な専門性や経験、感性、価値観等を広く取り入れることが必要との観点から、積極的に中途採用を行っております。外国人も採用しており、ダイバーシティの観点からも企業価値向上に努めております。

②社内環境整備に関する方針

　従業員が定着し、安心して働くことにより、一人ひとりの能力を十分に発揮できるよう、「働きがいのある職場づくり」や「人権の尊重」のための労働環境の整備に努めております。具体的には下記のとおりであります。

　a　時間単位の有給休暇制度

当社では１時間単位で有給休暇を取得できる制度を導入しており、従業員が有給休暇を取得しやすい環境を整備しております。

　b　長期労働時間の抑制

当社では１分単位で時間管理できる勤怠管理システムを導入し、適切な労働時間の管理を行っております。勤怠状況につきましてはWeb上ですぐに確認することができるため、上司による適時のモニタリングにより長時間労働の抑制を図っております。時間外労働の状況については毎月の取締役会にて報告が行われております。

　c　多様な働き方

時短勤務制度や、時差出勤制度を導入し、多様な働き方を選択できるよう整備を行っております。

　d　資格取得支援制度

会社が指定する資格取得につきましては、受験費用を会社が全額何度でも負担することにより、資格取得支援を行っております。

　e　対面によるコミュニケーション

当社の拠点は仙台と東京の２拠点であり、物理的に距離が離れているため、日常業務においてはツールを使用してのコミュニケーションが一般的となっております。一方で対面によるコミュニケーションも日常業務を円滑に行う上では重要と考え、毎年全社員をいずれかの拠点に集合させ、全体会議及び懇親会を開催することにより、対面でのコミュニケーションの充実を図っております。

　f　中途入社者フォローアップ

中途入社者に対して定期的に入社後フォローアップミーティングを実施し、中途入社者が会社に定着し、実力を発揮できるよう整備を行っております。

(3）リスク管理

　当社ではリスク管理のために「リスク管理規程」を定めるとともに、事業活動に影響を及ぼすリスクの有無、顕在化の状況、対策などについて上記（１）ガバナンスで記載しましたコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において検討しております。当該検討状況は定期的に取締役会に報告しております。

　サステナビリティに関するリスク及び機会につきましてもコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において定期的に検討しております。

(4）指標及び目標

　人材の確保及び労働環境につきましては上述しましたとおり整備に努めており、多様な役割を担う機会を全社員に提供することを推進しております。そのために下記の指標を目標として掲げております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。

（1）外部要因の業績への影響（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、主にAIやビジュアライゼーション、その他ビッグデータを取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いた当社オリジナルソリューションを提供しており、顧客である企業や研究者の設備投資需要に大きく影響を受けます。また、過年度においては、2019年の消費税増税前の駆け込み需要や、2020年の新型コロナウイルス感染症拡大初期における企業の設備投資需要の減退などが当社の業績に影響を及ぼしました。今後も当社ではコントロールができない外部要因が当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）市場の動向（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が属するAI市場を含むITインフラ市場については今後も世界的に成長していく市場と認識しております。しかしながらITインフラについては顧客の研究開発投資需要等に影響を受けます。そのため、経済情勢の変化に伴い顧客の事業環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社では日々の営業活動やパートナーミーティング、ITベンダーとのミーティングから得られた情報をもとに市場分析を行い、経営戦略に反映させております。

（3）技術革新への対応（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は主として最先端の研究を行っている顧客に対して導入支援、ハードウエアの提供、運用支援といったソリューションを提供しております。当該ソリューションについては全世界において技術革新が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速いという特徴があります。当社では認定パートナーとしての立場を生かした技術革新情報へのキャッチアップやセミナーへの参加などにより、猛烈なスピードの技術革新に対応すべく努めており、その対応により当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。

　しかしながら、当社が急速な技術革新に十分な対応をすることができない場合には、当社の競争力が損なわれることになり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）半導体の調達（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社ではソリューションを提供するために半導体の調達を行っています。顧客へ最適なソリューションを提供するためには十分な品質の半導体の必要数を安定的にタイムリーに入手することが必要なため、当社では複数の調達先の確保、在庫の確保などを行っています。

　しかしながら、急激な価格上昇や供給先の問題により必要数を確保できないことが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（5）在庫について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の主要取扱品に組み込まれている半導体は、需給がひっ迫する環境にあるため、顧客の希望する納期に間に合わない可能性があります。そのため顧客の希望する納期に応える観点から、短納期モデルを拡充するとともに一部の商品について在庫を保有する運用を行っております。現時点において、在庫保有商品の販売に支障は発生しておりません。

　しかしながら、顧客ニーズや、景気動向の変化、競合他社の動向等によって、在庫保有商品の販売が不調となった場合、在庫が滞留し、在庫評価損の計上により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）業績の季節変動性について（発生可能性：大、発生時期：毎年、影響度：小）

　生成AI実用化が加速しており、１案件の規模が大型化しております。そのため大型案件がいつ売上計上となるかによって四半期の売上高等が大きく増減する、といった季節変動が発生する場合があります。

　なお、2026年５月期の当社の売上高及び売上総利益の四半期会計期間ごとの推移は、以下のとおりとなります。

　当該リスクへの対応策として、Service & Support及びサブスクリプションサービスといったリカーリングレベニューを増やすことにより収益の平準化を図るとともに、決算補足説明資料において四半期単位での売上見込を開示し、適切な情報提供に努めております。

（7）パートナーシップ戦略（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は「第１　企業の概況　３事業の内容（３）当社の事業の特徴について　①パートナーシップ」に記載のとおり複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けております。認定パートナーとして迅速な技術革新への対応、複数メーカーの商品を組み合わせたDeepLearning BOXシリーズ等のオリジナルソリューションの提供など、認定パートナーの強みを生かしたソリューションの提供を行うことにより、当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。特にGPUをはじめとするNVIDIA社製品の取扱高が多く、またNVIDIA社のパートナー認定制度NPN (NVIDIA Partner Network)において、当社が複数の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けていることが、当社の競争優位性を高める要因となっていると認識しております。

　当社はグローバルコンピューティングカンパニー各社より販売実績が評価されており、直ちにパートナー認定が取り消されるリスクは低いと判断しております。また万が一、パートナー認定が取り消された場合でも、他のパートナー認定を受けている会社から商材の仕入を行うことで、現在と同様の事業を継続することは可能ではあります。しかしながら、何らかの事情でパートナー認定が取り消された場合、またはグローバルコンピューティングカンパニーのパートナー制度の方針や戦略が変更になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（8）NVIDIA社製品への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のシステムインキュベーション事業は、NVIDIA社製品を中心とした製品販売及びサービス提供であります。2026年５月期における仕入高に対するNVIDIA社製品の占める割合は約７割となっており、NVIDIA社製品の仕入依存度が高くなっております。

こうした現状を踏まえ、Intel社やAMD社等の他のグローバルコンピューティングカンパニー製品の取扱いの拡大に努めておりますが、NVIDIA社製品の市場規模が減少するような場合や経営戦略に変更があるような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）特定仕入先への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社はNVIDIA社のGPU等の商材について、複数の仕入先を確保しており、取引ごとの発注先を選定する際には価格や納期などの合理的な判断基準で決定しておりますが、結果的に特定の仕入先からの仕入割合が５割を超えることがあります。

　特定の仕入先上位とは良好な関係を構築しており、今後も安定的な取引が継続できるものと考えております。また複数の仕入先を確保していることから特定の仕入先との取引が何らかの事情で継続できなくなったとしても、代替仕入先を複数確保しており、調達先を分散させることで特定仕入先への依存のリスクを低減しております。

　しかしながら、特定の仕入先との取引が何らかの事情により継続できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）為替変動（発生可能性：大、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、一部の国内仕入先と外貨建てで取引を行うとともに、顧客ニーズに対応すべく競争力のあるDXサービスを提供するため、ハードウエアのパーツの一部を海外調達しております。当社では販売価格への転嫁や複数の仕入ルート確保、実需ベースでの外貨調達を行うことにより、為替相場の変動に対応しております。

　しかしながら、急激な為替変動が起きた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

　しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12）特定人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社代表取締役CEOである飯野匡道は、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築から事業化に至るまでの過程において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会において役員の情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）優秀な人材の確保（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の差別化の要因として、猛烈なスピードの技術革新への迅速な対応がありますが、それを可能にするには高い技術力や専門性を有する人材の確保と育成が必要であります。これに対応するため、様々な採用活動を通じて、優秀なスキルをもった人材の確保に加え、OJTを中心とした社内教育による能力向上を図っております。また当社はストック・オプション制度や従業員持株会を導入するなどし、役職員の士気や意欲を高めることにより、人材の確保を図っております。

　しかしながら、人材確保が想定通りに進まず、優秀な人材が流出してしまった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）第三者による類似した商号との誤認について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の取引先である「GDEPソリューションズ㈱（以下、「同社」という。）」は、LLPの一員であり、GPUの販売会社として、当社と同時期にプロメテックグループ㈱により設立されました。現在、同社は一部当社製品の販売先でもありますが、同社は当社のグループ企業ではありません。当社と同社の商号は類似していることから、当社とLLPのホームページ上において、当社と同社は別会社である旨を表示し、当社と同社との関係について周知していることから、取引先が誤認して各ホームページから流入する可能性は低いと考えており、当社が表見責任等の法的責任を負う可能性は低いと判断しております。

　しかしながら、同社による不祥事等が発生した場合、商号が類似していること等に起因し一般投資家等が同社を当社と誤認する可能性や当社への法的責任を問う声は否定できず、その場合、当社のレピュテーションの低下等により当社の株価等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、同社による不祥事等が発生した場合、当社としては迅速にプレスリリース及びホームページに掲載するなどの対応を取ることにより、風評被害等の可能性を最小限に抑える方針であります。

（15）情報セキュリティ（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では顧客の情報や従業員の個人情報などを保持しております。当社では役職員に向けた情報セキュリティ研修を実施するとともにISO27001を取得し、社内からの情報漏洩防止や社外からの不正アクセス防止等の措置を講じております。

　しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）自然災害、感染症等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、自然災害等からの早期復旧を目的として事業継続計画（BCP）を策定するとともに、拠点を仙台と東京の２箇所とすること、リモート環境での勤務体制の構築などの対応を行っております。

　しかしながら、大規模災害や感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動が停滞し、業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先からの商品供給不足や仕入価格の高騰、特定商品の欠品による機会損失が発生し、売上高及び利益が減少するなど、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（17）法的規制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の業務については、「下請法」、「関税法」、「電気用品安全法」等の法的規制がありますが、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと認識しております。

　しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制がなされた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（18）訴訟（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社ではこれまでに訴訟は発生しておりません。

　しかしながら、将来において、当社の販売する商品の品質に関する何らかの瑕疵が顕在化し、顧客等にそれに付随した損害を与えるような場合や、当社の役職員の法令違反等の有無に関わらず、予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求される又は訴訟を提起される可能性があります。これらの損害賠償額や訴訟内容、その進展及び結果により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）地政学リスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が販売する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されておりますが、米中貿易摩擦、ロシアによるウクライナ侵攻、中国と台湾との間で武力衝突等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動・強化した場合、当社は一部のパーツについて台湾から仕入を行っていることから、サプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は複数の仕入先を確保しており、調達先を分散させることでリスクを低減しております。しかしながら、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産合計は5,610,435千円となり、前事業年度末に比べて1,219,221千円増加いたしました。これは主として前渡金の支払等により現金及び預金が1,562,167千円減少したものの、商品が1,064,263千円、前渡金が1,597,254千円増加したことによるものです。

　また、固定資産合計は183,031千円となり、前事業年度末に比べて34,343千円減少いたしました。これは主として有形固定資産の取得34,070千円、無形固定資産の取得10,820千円及び繰延税金資産が17,980千円増加したものの、固定資産の償却により84,108千円減少したことによるものです。

　その結果、資産合計は5,793,467千円となり、前事業年度末に比べて1,184,878千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債合計は1,425,833千円となり、前事業年度末に比べて398,576千円増加いたしました。これは主として今後の需要に備えるための仕入が増加したことにより買掛金が195,846千円、課税所得の増加により未払法人税等が82,242千円、前受金が115,967千円増加したことによるものです。

　また、固定負債合計は832,050千円となり、前事業年度末に比べて102,636千円増加いたしました。これは長期前受金が102,636千円増加したことによるものです。

　その結果、負債合計は2,257,884千円となり、前事業年度末に比べて501,212千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は3,535,582千円となり、前事業年度末に比べて683,665千円増加いたしました。これは主として剰余金の配当により124,503千円減少したものの、当期純利益786,565千円を計上したことによるものです。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、個人消費の持ち直しやインバウンド需要の回復などを背景に、緩やかな回復基調が続きました。一方で、原材料価格の高止まり、為替相場の変動、地政学リスクの高止まりに加え、海外の金融政策動向や国際情勢の変化等の影響により、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　このような経済環境の中、国内企業におけるIT関連分野への設備投資意欲は引き続き底堅く推移しており、生産性向上や競争力強化、省人化を目的としたデジタル化投資は拡大いたしました。特に生成AIの実用化及び業務への活用が進展していることを背景に、高性能GPUサーバーやこれらを中核とするAIインフラ構築への需要は引き続き堅調に推移しております。また、ロボティクスや自律制御等の分野において活用が期待されるフィジカルAIに関連した研究開発や実証環境整備に向けた需要も発生しております。

　このような状況下で、当社はミッションである「Advance with you　世界を前進させよう」のもと、収益拡大に取り組んでまいりました。

　この結果、当事業年度においては、生成AI関連の設備投資需要増を背景として、売上高6,949,010千円（前期比4.8％増）、営業利益1,117,410千円（同33.0％増）、経常利益1,170,748千円（同47.1％増）、当期純利益786,565千円（同46.5％増）となりました。

　なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,771,944千円となり、前事業年度末と比べ1,562,167千円の減少となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は1,449,582千円となりました（前事業年度は596,336千円の獲得）。これは主として、税引前当期純利益1,170,748千円及び減価償却費84,108千円の計上、仕入債務の増加194,634千円、その他の負債の増加247,475千円といった収入要因があった一方で、売上債権の増加110,596千円、棚卸資産の増加1,064,594千円、その他の資産の増加1,607,896千円、法人税等の支払332,659千円といった支出要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は43,496千円となりました（前事業年度は126,872千円の使用）。これは主として、有形固定資産20,733千円、無形固定資産19,550千円を取得したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は108,971千円となりました（前事業年度は78,671千円の使用）。これは主として、新株予約権行使に伴う株式の発行による収入15,676千円があったものの、配当金の支払124,392千円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、受注実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。なお「DXサービス」のうちサブスクリプションサービス及び「Service & Support」は受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

（注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及びキャッシュ・フローの分析

「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績の状況の分析

（売上高）

　売上高は生成AI関連の設備投資需要は引き続き堅調であったものの、トランプ関税の影響などにより一部の大型案件が苦戦するなどの背景から6,949,010千円となり、前事業年度と比べて318,079千円増加（前期比4.8％増）いたしました。

　サービス別としては、「DXサービス」が6,365,289千円（同3.4％増）、「Service & Suppport」が583,721千円（同22.4％増）となりました。

　「Service & Suppport」は前事業年度及び当事業年度の大型案件の影響により増収となりました。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価はセールスミックスの変化により原価率が下がった影響により5,213,368千円となり、前事業年度と比べて79,989千円減少（前期比1.5％減）いたしました。また原価率は主としてセールスミックスの変化により75.0％となり、前事業年度と比べて4.8ポイント減少しております。

　この結果、売上総利益は1,735,641千円となり、前事業年度と比べて398,069千円増加（前期比29.8％増）いたしました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は618,231千円となり、前事業年度と比べて120,568千円増加（前期比24.2％増）いたしました。これは主として減価償却費の増加、人員数の増加及び採用関連費用の発生によるものであります。この結果、営業利益は1,117,410千円となり、前事業年度と比べて277,500千円増加（前期比33.0％増）いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は主として為替差益の計上により53,337千円となり、この結果、経常利益は1,170,748千円（前期比47.1％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

　特別利益及び特別損失の計上はありません。この結果、税引前当期純利益は1,170,748千円（前期比47.1％増）となりました。また、法人税等を384,182千円計上した結果、当期純利益は786,565千円（前期比46.5％増）となりました。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は安定的な成長を図るために付加価値の創出が経営上必要であると認識しており、営業利益率を重要な指標とし、目標として営業利益率10％を掲げております。2026年５月期においては営業利益率の実績が16.1％となり、目標を達成しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。事業上必要な流動性については、自己資金で確保できていると考えておりますが、一時的な資金需要に対応するため、取引先の金融機関３社と当座貸越契約を締結しております。当座貸越枠の合計は2,300,000千円であり、当事業年度末における本契約に基づく当座貸越枠の残高は2,300,000千円となっております。

５【重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当社が属する市場では猛烈なスピードで技術革新が行われており、それに合わせて顧客の研究内容や開発内容もより専門的かつ複雑なものとなっております。こうした状況において顧客が研究または開発を行う上でシステム上の課題に対して最適な開発環境をご提供すべく、主にハードウエアでは当社オリジナルモデルの開発、ソフトウエアでは開発環境構築のためのプログラム開発などの研究開発活動を行っております。

　研究開発活動はソリューションビジネスユニットが主体となって行っていますが、当社の研究開発活動は業務の一環として行われているものであることから、当事業年度における研究開発費の金額を区分計上しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社では、知見を獲得し付加価値の高いソリューションを開発するための検証機の購入などを中心に、当事業年度においては20,733千円の設備投資を実施しました。

　当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2026年５月31日現在

　（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記本店及び本社は賃借しております。

４．従業員数は就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年１月15日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、また、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第２回新株予約権（2022年５月13日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、また、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第３回新株予約権（2024年10月11日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権は行使が可能になった日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、行使が可能になった日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第４回新株予約権（2026年４月14日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権は行使が可能になった日から１年経過するまでは新株予約権の30％まで、行使が可能になった日から１年経過後２年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,510円

引受価額　 　4,149.20円

資本組入額 　2,074.60円

払込金総額　497,904千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：４）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式508株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

（６）【大株主の状況】

2026年５月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。

２．株式会社ＩＡＭは当社の代表取締役CEOである飯野匡道の資産管理会社であります。

３．当事業年度末における野村信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、利益の配分にあたっては、企業価値向上に向けて投資は行いつつ、毎期配当性向をあげていく方針であります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、全ての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、株主総会の開催や運営に関する様々な配慮をはじめ株主との対話の促進、並びに適切な情報開示のための環境整備に努めております。また、少数株主等をはじめ、全ての株主の平等性を確保する上で、適時適切な情報開示を行うとともに、社外役員の確保により経営判断の中立性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスが十分に機能するための体制整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

１．2026年８月21日（有価証券報告書提出日）現在の状況は、以下のとおりです。

当社は監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。

更に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、社内取締役２名（うち女性０名）、社外取締役２名（うち女性１名）の計４名で構成されています。

　原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。

監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

ハ．指名・報酬委員会

　当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

　当事業年度において当委員会を１回開催しており、全委員が出席しております。具体的な検討内容としては、各取締役候補者の選任や個別報酬案であります。

ニ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

　当委員会は、社内取締役２名で構成されており、経営管理担当取締役が議長を務め、原則として四半期に１度開催することとしております。

ホ．会計監査人

　当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

へ．内部監査担当

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューションビジネスユニットに所属する１名及び経営管理本部に所属する１名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役及び取締役会に対して直接行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

２．2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、また当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」「役付取締役選定の件」「業務執行取締役選定の件」を付議する予定であります。これらの決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を可能とする体制であると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規程に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ．リスク情報等については、各本部責任者により取締役会に対して報告を行う。

ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

へ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ．監査役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

１．2026年８月21日（有価証券報告書提出日）現在の状況は以下のとおりです。

当社は、社外取締役栗原さやか氏、上山亨氏及び社外監査役山縣邦雄氏、星伸之氏、深澤俊博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を継続しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

２．2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。

当社は、社外取締役栗原さやか氏、上山亨氏及び社外監査役山縣邦雄氏、星伸之氏、深澤俊博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）　社外取締役上山亨氏は、2025年８月26日開催の第10回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は11回であります。

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに当社の経営の基本方針等重要な業務に関する事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会決議事項の実施経過並びにその結果の他、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１. 2026年８月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役栗原さやか及び上山亨は、社外取締役であります。

２．監査役山縣邦雄及び星伸之並びに深澤俊博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年８月26日開催の定時株主総会の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．同氏が支配する株式会社ＩＡＭを通じて同氏が実質所有する当社普通株式3,032,000株を加算しています。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は、選任後最初に到来する定時株主総会の開催日までとなります。執行役員の状況は以下のとおりであります。

２. 2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、また当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」「役付取締役選定の件」「業務執行取締役選定の件」「CxO選定の件」「執行役員選定の件」を付議する予定であります。当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及び任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役栗原さやか及び上山亨は、社外取締役であります。

２．監査役山縣邦雄及び星伸之並びに深澤俊博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年８月27日開催の定時株主総会の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2026年８月27日開催の定時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．同氏が支配する株式会社ＩＡＭを通じて同氏が実質所有する当社普通株式3,032,000株を加算しています。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は、選任後最初に到来する定時株主総会の開催日までとなります。執行役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

②　社外役員の状況

　　2026年８月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、全員が再任する予定です。

ａ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

イ．社外取締役栗原さやかは、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役上山亨は、証券会社での豊富な経験及び当該経験に基づく企業価値向上関連のコンサルティング業務の経験を有しており、複数社での社外役員の豊富な経験に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ハ．社外監査役山縣邦雄は、一般事業会社の監査役経験者であり、その経験及び知識を生かして、独立した立場から経営を監督していただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ニ．社外監査役星伸之は、公認会計士として会計監査業務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ホ．社外監査役深澤俊博は、弁護士として法務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、会社法第２条第15号・16号及び、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

イ．直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者

ロ．当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者

ハ．上記ロに関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者

ニ．当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

ホ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

へ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ト．当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

リ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者

ヌ．上記イからチに過去２年間において該当していた者

ル．上記イからチに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

　社外監査役は取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

　また、内部統制部門（経営管理本部、ソリューションビジネスユニット）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査担当、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち３名が社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

　当社の監査役は、内部監査担当、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査担当と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や議題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

　なお、社外監査役星伸之は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有しております。

　当事業年度における監査役会は13回開催されており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査報酬に対する同意、サスティナビリティへの取組、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要会議への参加、稟議などの閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行っております。これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューションビジネスユニットに所属する１名及び経営管理本部に所属する１名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施しております。監査結果及び改善事項につきましては代表取締役及び取締役会に対して直接報告を行っております。その後各部門に対して改善事項の通知を行っております。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査担当者は監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。更に、内部監査担当者と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　島川　行正

指定有限責任社員　業務執行社員　　若林　将吾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、補助者４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人候補者選定及び評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。

ｅ．監査役全員が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を定めております。当方針としては月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が作成した原案を取締役会において検討し決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の金銭報酬の額は、2020年１月27日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、代表取締役CEO飯野匡道が、各取締役の個別の固定報酬の額について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しております。

　これらの権限を飯野匡道に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況の他、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が飯野匡道によって適切に行使されるよう、報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し個別の報酬を決定することとしております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の報酬等の額には、2025年８月26日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針等

　人材戦略に関する基本方針については、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組（２）戦略」に記載しております。

②人事制度

　当社は、ミッションである「Advance you 世界を前進させよう」を達成するために必要なValueである「Agility」を発揮し中長期的な企業価値の向上に資する人材の育成及び魅力的な処遇の実現、並びに事業貢献を通じて自己成長を実現できる環境の基盤として、公正かつ納得性の高い人事制度の運用を重視しております。

　当社の人事制度は、職種ごとに役割を定めた基準書を基にした「等級制度」、等級ごとに要求される水準を設定し、当該水準を満たしたパファーマンスが発揮できたかどうかを評価する「評価制度」、「等級」及び「評価」に基づき昇給や賞与を決定する「報酬制度」の３つから構成されています。

ⅰ　等級制度

　職種ごとに７段階の等級制度を設定しており、特定のスキルに特化した人材に対して、能力相応の処遇をすべく、スペシャリストとして処遇できるコースも設定しております。また、等級決定の公正性を担保し、能力レベルの指標として役立てるために等級基準書を職種別に策定しております。

ⅱ　評価制度

　当社のミッション及びValueを実現するための必要な成果・行動を反映した評価項目を設定した上で、当該評価項目に応じて上期と下期に人事評価を実施しております。評価項目は主に業績評価と行動プロセスの２軸とし、複数の評価者による評価を行うことで、バランスの良い、かつ公正かつ客観的な評価を目指しております。

ⅲ　報酬制度

　当社における従業員の給与については、職種ごと、等級ごとに賃金テーブルを作成し、スキル、経験などを勘案し、決定しております。また賞与については、会社全体の業績度合いに加え、個人の人事評価の結果を反映させて決定しております。さらに、営業利益が大幅に予算を上回る見込みとなった場合には、決算賞与を別途支給することとしております。

ⅳ　その他

　その他の給付として、スキルアップ支援制度として資格取得のための受験費用の会社負担や書籍購入費の購入補助、確定拠出年金制度、慶弔見舞金等を整備しております。また2026年６月より従業員持株会を設立し、奨励金を支給する予定であります。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

②使用人等のみに対して付与した新株予約権等の内容

　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

③労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

　（注）※１　材料費には次の金額が含まれております。

※２　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他の関係会社有価証券

　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物及び契約年数が３年以上のクラウドサービスに係る資産は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　３年～15年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更及び会計上の見積りの変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更及び耐用年数の変更）

　　従来、当社ではクラウドサービスに係る資産の減価償却方法については定額法を採用しておりましたが、当事業年度よりクラウドサービスの契約年数が３年未満の場合には定率法に変更しております。この変更は、新しいクラウドサービスを開始したことによるものであります。従来のクラウドサービスは中期の契約期間を想定しておりましたが、新しいクラウドサービスでは１年間といった短期間の契約期間での契約も発生することから、経済的価値が時の経過とともに逓減していくと考えられるため、定率法がより当社の経営成績を適正に反映できるものと判断しております。

　　また、当事業年度より減価償却方法の変更にあわせて、クラウドサービスに係る資産のうち、契約年数が３年未満の資産の耐用年数を経済的使用可能予測期間に基づく３年に見直し、将来にわたり変更しております。

　　これによる当事業年度への影響はございません。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

(1）「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「その他DXソリューションサービス」に係る収益

　「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」においては、AIを研究している顧客及びビジュアライゼーションの研究・開発を行っている顧客向けに、学習機やサーバー、ビッグデータストレージ等の販売及び環境構築のサービス提供を行っております。「DXサービス」のうち「その他DXソリューションサービス」においては、ビッグデータの処理や科学技術計算などのハイパフォーマンスな演算を行う顧客向けに、ビッグデータストレージやHPCサーバーといったハードウエアやソフトウエア及びツールの提供を行っております。このようなサービスについては、財又はサービスの顧客への引き渡し、検収の受領等、契約上の受渡条件を充足することで、履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、取引の対価は個別の契約による支払条件に基づき適宜受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2）「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」及び「Service & Support」に係る収益

　「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」においては、クラウドサービス及びレンタルサービスを提供しております。また、「Service & Support」においては、「DXサービス」を提供した顧客向けに、ハードウエアの保守及び運用支援サービスを提供しております。これらのサービスについては、当社のサービスを契約期間にわたって顧客が利用可能であり、契約期間の経過につれて当該役務の履行義務が充足されるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し収益を認識しております。また、取引の対価は個別の契約による支払条件に基づき適宜受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1)概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

(2)適用予定日

2028年５月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　　　　　前事業年度において、注記（損益計算書関係）の「販売費及び一般管理費」において、記載を省略していた「賞与」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より注記しております。

　　　　　この結果、前事業年度の注記（損益計算書関係）の「販売費及び一般管理費」において、「賞与」32,590千円を記載しております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　取締役等に対する長期金銭債務

長期未払金は、2022年８月26日開催の第７期定時株主総会において、承認可決された役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に係る債務であります。

　３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度9％、一般管理費に属する費用のおおよそ

の割合は前事業年度90％、当事業年度91％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の変動事由の概要

　　株式分割　　　　　4,018,200株

　　新株予約権の行使　　 57,000株

３．普通株式の自己株式の株式数の変動事由の概要

　　株式分割　　　　　　　　303株

　　単元未満株式の買取り　　 91株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前の実

際の配当金額を記載しております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の変動事由の概要

　　新株予約権の行使　　 84,800株

２．普通株式の自己株式の株式数の変動事由の概要

　　単元未満株式の買取り　　 84株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。デリバティブ取引は現在行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は全て１年以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての預金残高の範囲内にあります。長期未払金は、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時に支給する予定であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブを使用したリスクヘッジを行っておりませんが、原則として債務については債務の発生翌月に支払を行うことによりリスクを最小限に抑えるよう努めております。また、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度（2025年５月31日）

※１　現金及び預金、売掛金、支払手形、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳

　　簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等の貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当事業年度（2026年５月31日）

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳

　　簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等の貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年５月31日）

当事業年度（2026年５月31日）

　　２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　該当事項はありません。

　　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2025年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2026年５月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年５月31日）

当事業年度（2026年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期未払金

　個人の退任時期を見積り、当該退任時期に基づく無リスク利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２

の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

４．その他有価証券

　該当事項はありません。

５．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、4,050千円であります。

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、4,260千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割及び2024年12月１日付の１株につき４株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2026年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割及び2024年12月１日付の１株につき４株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割及び2024年12月１日付の１株につき４株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第１回、第２回ストック・オプションについては、ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。

　当事業年度において付与された第４回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)　使用した評価方法　　　　　ブラック・ショールズ式

(2)　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2025年５月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　166,644千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

236,361千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は1,305千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は12,501千円であります。

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

　また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は1,305千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は11,195千円であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

（単位：千円）

　貸借対照表上、契約負債は「前受金」及び「長期前受金」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であり、収益認識の認識に伴い取り崩されます。

　前事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていた額は、748,838千円であります。また、前事業年度において、契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

　当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていた額は、455,845千円であります。また、当事業年度において、契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記

載を省略しております。

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記

載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2026年７月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年８月27日開催予定の第11期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。

１．本制度の導入の目的等

　本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要

　本制度において対象取締役は、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。

　本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役について年額30,000千円以内とし、具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定いたします。

　本制度により当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、対象取締役に対し年10,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること

②　一定の事由が生じた場合には当社が当社普通株式を無償で取得すること

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2026年７月21日開催の取締役会において、従業員向けインセンティブ制度の見直しを行い、ジーデップ・アドバンス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）の会員資格のある当社の従業員を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

１．本制度の導入の目的等

　本制度は、当社の従業員に対し、福利厚生の一環として本持株会を通じて財産形成の一助とすることに加えて、当社従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、経営参画意識を高めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要

　本制度においては、本持株会に加入する当社の従業員のうち本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社が譲渡制限付株式の付与のための特別奨励金として金銭債権を支給し、付与対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が付与対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、付与対象従業員は持株会を通じて譲渡制限付株式として当社の普通株式の付与を受けることになります。

３．その他

　譲渡制限株式の割当に関するその他の具体的な内容につきましては、当社取締役会において決定されます。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増減額の主なものは次のとおりです。

工具、器具及び備品の主な増加額は、レンタル提供用サーバーの取得22,685千円であります。

工具、器具及び備品の減少額は、棚卸資産への振替であります。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少

　　額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品

④　前渡金

⑤　買掛金

⑥　前受金（長期前受金を含む）

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第10期）（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）2025年８月22日東北財務局長に提出

(２)内部統制報告書及びその添付資料

　　2025年８月22日東北財務局長に提出

(３)半期報告書及び確認書

　（第11期中）（自  2025年６月１日  至  2025年11月30日）2026年１月14日東北財務局長に提出

(４)臨時報告書

　2025年８月26日東北財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東北事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーデップ・アドバンスの2025年６月１日から2026年５月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーデップ・アドバンスの2026年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。