9211 株式会社エフ・コード 半期報告書－第21期(2026/01/01－2026/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第20期中間連結会計期間及び第20期連結会計年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

当中間連結会計期間において、株式会社En place（連結子会社である株式会社Real usによる取得）の全株式、株式会社AI ONE（及び同社の子会社である株式会社ONE）及び株式会社Roomboxの株式の一部を取得してそれぞれを連結子会社化いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記」の「6. 企業結合」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　　①経営成績

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に支えられ、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、中東情勢の影響に伴うエネルギー価格の高止まりや、物価上昇圧力は継続しており、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連のIT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍以降、消費活動のオンライン化が急速に進展したことにより、消費者のメディア接点は一層多様化し、それに対応するためのデジタルシフトが多くの企業において活発に進められています。加えて、近年はAI技術の著しい進展により、業務の自動化や意思決定の高度化を通じて企業の生産性を飛躍的に高める可能性が現実のものとなりつつあり、これを取り入れたDXの取り組みは、単なる業務効率化にとどまらず、新たな価値創出や競争優位の確立をもたらす手段として注目を集めています。こうした背景のもと、当該市場は今後も高成長が期待される領域として、引き続き注目を集めております。

このような経営環境のもと、当社グループでは、企業のデジタル改革を支援することを目的として、主に二つの領域においてサービスを提供しております。第一に、増加を続けるデジタル接点に対応し、企業のマーケティング成果を最大化するための支援を行うMarketing領域に取り組んでおります。第二に、企業のDX化や高度なデジタル化を推進するため、AIの利活用やシステム開発などを通じて支援を行うAI・Technology領域に注力しております。さらに当社グループでは、サービスのケイパビリティを拡張し、各グループ企業の強みや顧客基盤を活かしたサービス間のクロスセルなどによるシナジー創出を通じて収益の向上を図ることを目的として、M&Aを積極的に推進しております。

当中間連結会計期間においては、2026年１月22日付で連結子会社である株式会社JITTがHIKIYOSE株式会社からのリスキリング事業及び営業支援事業等の事業譲受を実行し、また、2026年２月２日付で同じく連結子会社である株式会社Real usによる株式会社En placeの株式取得（孫会社）、2026年２月24日付で当社による株式会社AI ONEの一部の株式取得（同社の子会社である株式会社ONEについても孫会社化）、2026年５月８日付で当社による株式会社Roomboxの一部の株式取得をそれぞれ実行して連結子会社化しております。

この結果、当中間連結会計期間の経営成績は、テクノロジー・SaaS及び各種プロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、前連結会計年度においてM&Aによって連結子会社となったグループ各社の業績貢献により、売上収益は8,200,431千円（前年同期比57.3％増）、営業利益は1,646,375千円（前年同期比41.6％増）、税引前中間利益は1,462,717千円（前年同期比35.7％増）、親会社の所有者に帰属する中間利益は860,632千円（前年同期比35.3％増）となりました。

②財政状態

    （資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は、30,091,126千円となり、前連結会計年度末に比べ3,661,696千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が1,327,638千円、新たなM&Aの実行に伴いのれんが1,251,978千円、営業債権及びその他の債権が851,692千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　　（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は、24,952,589千円となり、前連結会計年度末に比べ5,241,030千円増加しました。その主な要因は、新たなM&Aの実行に伴い契約負債が1,998,232千円（主に新規連結子会社の取得日に引き受けた負債）、子会社株式の非支配株主に係る売建プット・オプションの新たな認識等に伴い非流動のその他金融負債が1,716,520千円、非流動負債における社債及び借入金が1,454,295千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　　（資本）

当中間連結会計期間末における資本合計は、5,138,536千円となり、前連結会計年度末に比べ1,579,333千円減少しました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する中間利益の計上により利益剰余金が860,632千円増加した一方で、子会社株式の非支配株主に係る売建プット・オプションの新たな認識等に伴い非支配持分が2,484,766千円減少したこと等によるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、9,413,716千円となり、前連結会計年度末に比べ1,327,638千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における営業活動の結果得られた資金は、1,050,222千円（前年同期は829,994千円の獲得）となりました。主な要因としては、税引前中間利益1,462,717千円、減損損失783,944千円等の収入要因となる計上に対して、営業債権及びその他の債権の増加662,393千円等の支出要因となる計上があったことによるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における投資活動の結果支出した資金は、520,448千円（前年同期は2,065,808千円の支出）となりました。主な要因としては、子会社の取得による支出393,669千円等によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における財務活動の結果得られた資金は、797,884千円（前年同期は2,206,546千円の獲得）となりました。主な要因としては、社債の発行及び長期借入れによる収入2,506,000千円があった一方で、社債の償還及び長期借入金の返済による支出1,412,285千円等があったことによるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等

    当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

会計上の見積り及び仮定については、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

（7）従業員の状況

該当事項はありません。

３ 【重要な契約等】

（連結子会社による事業譲受）

当社は、2026年１月16日付で「当社連結子会社における事業譲受に関するお知らせ」として公表しておりますとおり、当社連結子会社である株式会社JITTが、HIKIYOSE株式会社が運営するリスキリング事業等を譲受することを決定し、2026年１月16日付で事業譲受契約を締結いたしました。また、2026年１月22日付で本事業譲受を実施しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。

（連結子会社による株式譲渡契約）

当社は、2026年１月27日付で「当社連結子会社による株式会社En placeの株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」として公表しておりますとおり、当社連結子会社である株式会社Real usが、株式会社En placeの株式の全部を取得して子会社化することを決定し、2026年１月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2026年２月２日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

当社は、2026年２月10日開催の取締役会決議に基づき、株式会社AI ONEの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2026年２月24日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。

（株式譲渡契約）

当社は、2026年４月27日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Roomboxの株式の一部を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2026年５月８日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　要約中間連結財務諸表　要約中間連結財務諸表注記」の（６．企業結合）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2026年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　 た株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

(注)　当社は、自己株式を200,631株保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式31株を所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約中間連結財務諸表の作成方法について

当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

当社の要約中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年１月１日から2026年６月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱによる期中レビューを受けております。

１ 【要約中間連結財務諸表】

(1) 【要約中間連結財政状態計算書】

(2) 【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【要約中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

(3) 【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

当中間連結会計期間(自　2026年１月１日　至　2026年６月30日)

(4) 【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目１番地です。当中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する会計方針は、2025年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2025年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

（HIKIYOSE株式会社からのHP販売事業、リスキリング事業及び営業支援事業の取得）

①　企業結合の概要

(a) 相手企業の名称及びその事業の内容

(b) 取得日

2026年１月22日

(c) 企業結合の主な理由

当社グループは継続的に市場が成長している Marketing 領域及び AI・Technology 領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業の DX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

当社連結子会社であるJITT社は、Webサイト制作、ブランディング、マーケティング支援等を中心に、企業の集客・認知拡大・コンバージョン向上を支援するサービスを展開しており、顧客の事業成長に貢献するクリエイティブおよびマーケティング施策の提供を強みとしております。

一方、HIKIYOSE社は、生成AI活用支援事業、営業代行・営業支援事業、パートナーセールス事業、Webサイト制作事業等を展開しており、特に営業支援領域においては、専任体制による継続的な顧客接点の創出と、システム化・プロセス標準化を通じた、組織的かつ再現性の高い営業モデルを構築することで、安定的な成果創出を実現してまいりました。

このたびJITT社は、HIKIYOSE社が有する営業支援事業および生成AI活用支援事業等を譲り受けることにより、自社の営業力の抜本的な強化を図るとともに、当社グループ全体におけるAI活用支援領域の提供価値および実行力を高度化することを目的として、本件事業譲受を実施することといたしました。

(d) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

②　対価

(注) １．取得の対価のうち、67,679千円は企業結合日に支払っており、残金は2029年3月末までに段階的に支払う予定となります。

２．当該企業結合に係る取得関連費用1,076千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

３．事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で49,708千円の追加譲渡代金が発生する可能性があります。なお、誓約事項に関する補償の上限はありません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2026年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は101,610千円です。

④　事業譲受による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、HIKIYOSE株式会社より取得した事業の取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮にHIKIYOSE株式会社より取得した事業の取得日が中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。

なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。

（株式会社En placeの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2026年２月２日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

100％

(d) 企業結合の主な理由

　当社グループは継続的に市場が成長している Marketing 領域及び AI・Technology 領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業の DX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

　当社連結子会社であるReal us 社は、インフルエンサーのビジネス支援および、デザイン・動画編集・オンライン秘書などの実践的スキル習得を支援するキャリアスクールを展開しており、SNS プラットフォームを活用した独自のマーケティング施策を通じて事業を拡大しています。

　インフルエンサー支援領域では累計 1,000 名超の支援実績を有し、2025 年より開始したキャリアスクール事業においても、短期間で 300名規模の受講者支援を行うなど、高い成長ポテンシャルを有しております。　

　一方、En place社は、MEO対策代行支援・実店舗マーケティング支援事業およびSNSマーケティング支援事業を展開しており、Googleマップ等を活用した集客支援、店舗オーナー向けのマーケティング施策設計、ならびにSNS運用・コンテンツ制作を通じて、実店舗事業者の集客力および売上向上を支援してまいりました。

　本件により、Real us社が有するインフルエンサー支援およびSNSを活用したマーケティングノウハウと、En place社が有する実店舗向けMEO対策およびマーケティング支援の知見を組み合わせることで、オンライン・オフライン双方をカバーするマーケティング支援体制の構築が可能となります。また、将来的にはReal us社のキャリアスクール事業を通じて育成した人材をEn place社のマーケティング支援業務に活用することにより、支援体制の強化およびサービス品質の安定化を図るとともに、両社の顧客基盤を活用したクロスセルの推進や、両社の人材・ノウハウの相互活用による新たなサービス開発など、複数のシナジー効果を見込んでおります。

　当社グループとしても、実店舗マーケティング領域における支援メニューが加わることで、これまで以上に幅広い顧客ニーズに対応可能となり、顧客に提供する価値のさらなる向上につながるものと考えております。

　これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式の取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用306千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が発生します。ただし、誓約事項に関する補償の上限はありません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2026年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は23,934千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、株式会社En placeの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社En placeの取得日が中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社AI ONEの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2026年２月24日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

75％

(d) 企業結合の主な理由

　当社グループは継続的に市場が成長しているMarketing領域及びAI・Technology領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業のDX化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
　株式会社AI ONEは、最新のAIツールを活用した実践型プログラムを提供するAI関連スクール事業を展開しており、AIを活用したマーケティング、コンテンツ制作、業務効率化等に関する体系的なカリキュラムを有しております。
　初心者にも理解しやすい解説及び手厚いサポート体制を強みとするとともに、急速に進展するAI分野における最新トレンドの情報共有を継続的に行うことで、受講生の実務活用力の向上を実現しております。
　また、教育サービスの提供にとどまらず、事業内容や経営課題に応じたAIツールの選定・導入支援、AIを活用した業務効率化・自動化の提案、AIマーケティング戦略の立案・運用支援等のコンサルティングサービスまで一貫して対応できる点を特徴としております。
　今回の株式取得により株式会社AI ONEが有するAI活用分野における実践的な教育・コンサルティングノウハウと、当社グループが展開するマーケティング支援、Web制作、アプリケーション開発及び各種スクール運営に関する知見及び事業基盤を融合することで、複合的なスキルを備えた人材育成サービスの提供体制を一層強化するとともに、AI関連スクール事業の高度化及び成長の加速を図ってまいります。
　また、講座開発、集客、運営体制の高度化・効率化を進めるとともに、法人向け事業との連携を通じて、AI導入支援から運用支援、人材育成までを一体的に提供する総合的なDX支援体制のさらなる充実を目指してまいります。
　これらを総合的に勘案した結果、本件株式取得は、当社グループの収益基盤の強化や競争力の向上に資するものと判断したため、実施することといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．取得の対価のうち、1,500,000千円は企業結合日に支払っており、残金は2029年11月末までに段階的に支払う予定となります。

２．当該企業結合に係る取得関連費用47,406千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

３．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。なお、誓約事項に関する補償の上限はありません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2026年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は133,790千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、株式会社AI ONEの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社AI ONEの取得日が中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社Roomboxの取得）

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称及び事業の内容

(b) 取得日

2026年５月８日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

85％

(d) 企業結合の主な理由

　当社グループは継続的に市場が成長している Marketing 領域及び AI・Technology 領域において、増え続けるデジタル接点を網羅し、企業のマーケティングの成果最大化を支援するとともに、企業の DX 化・高度デジタル化に向けて高品質なサービスを提供し、継続的かつ大幅な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
　株式会社Roomboxは、自社メディア「内見女子」で培ったノウハウと実績を活かし、不動産業界に特化したマーケティング支援、SNS 活用助言を営んでおります。業務は戦略立案支援、WEB 集客支援、WEB 販売支援等、部分最適にとどまらない一気通貫のメニューを取り揃えていることを強みとして、総合不動産会社や不動産ディベロッパー等から安定的なストック収入をあげております。また、成果報酬型の収益モデルを組み合わせることで、高い利益率を実現しております。
　今回の株式取得により当社グループが有する AI 広告、コンテンツ配信ノウハウを株式会社Roomboxに展開することで、「不動産業界向け AI マーケティングモデル」を共創することや、AI 広告、LTV コンサルティングノウハウを株式会社Roomboxに展開することにより、「LTV 最大化型不動産マーケティングモデル」を実現すること、また、当社グループの制作リソースを提供すること等により、株式会社Roomboxの業容拡大を実現してまいります。
　これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　対価

(注) １．当該企業結合に係る取得関連費用8,955千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

２．株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて誓約事項に関する補償が最大で117,235千円発生する可能性があります。なお、追加譲渡代金の上限はありません。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2026年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11．金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。

③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権について、契約金額の総額は31,573千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。

④　子会社の取得による支出

⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

要約中間連結損益計算書に含まれている、株式会社Roomboxの取得日からの業績は以下のとおりです。

（プロフォーマ情報）

仮に株式会社Roomboxの取得日が中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。

（株式会社ゼロタスの取得に係る暫定的な処理の確定）

2025年１月17日に行われた株式会社ゼロタスの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（株式会社Ciel Zeroの取得に係る暫定的な処理の確定）

2025年２月14日に行われた株式会社Ciel Zeroの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。

（株式会社SmartContactの取得に係る暫定的な処理の確定）

2025年３月10日に行われた株式会社SmartContactの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し、会計処理が確定しております。

　取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

７．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２．2025年１月１日から2025年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が140,400株増加しております。

３．2026年１月１日から2026年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が70,000株増加しております。

(2) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりです。

(注) １．前連結会計年度において、単元未満株式の買い取りにより自己株式84株を取得しました。

２．前連結会計年度において、取締役会決議による自己株式の取得に伴い200,000株増加しております。

８．配当金

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

９．売上収益

収益の分解

分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。

前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

（注）取引開始日を起点として過去６か月以上継続的に収益が発生している顧客及び６か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。

10．１株当たり中間利益

(1) 基本的１株当たり中間利益

基本的１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(2) 希薄化後１株当たり中間利益

希薄化後１株当たり中間利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

11．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。　

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

（短期借入金及び長期借入金）

　短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金及び社債は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較

償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。

(注)　１年以内返済予定の残高を含んでおります。

(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日に発生したものとして認識しております。

①　公正価値で測定する金融資産及び金融負債

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2025年12月31日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

当中間連結会計期間（2026年６月30日）

(注)　レベル１，２の間の振替はありません。

②　公正価値で測定する金融資産及び金融負債の測定方法

企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。

③　レベル３に区分した金融資産及び金融負債の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から中間期末残高への調整表は、以下のとおりです。

（注）１．純損益に認識した利得又は損失は、要約中間連結損益計算書上の「金融収益」、「金融費用」及び「その他の収益」に表示しております。

２．企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。

観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。　

３. レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

(4) その他

当社グループにおいて、非支配持分株主に付与している子会社持分の売建プット・オプションは、その行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、同額を非支配持分から減額しています。

当社グループが非支配持分株主に対して付与した子会社持分の売建プット・オプションは、行使価格の現在価値で測定されており、2026年6月30日現在における帳簿価額は3,715,008千円であり、要約中間連結財政状態計算書上の流動負債及び非流動負債におけるその他の金融負債に含まれています。

12．重要な後発事象

該当事項はありません。

13．承認日

2026年８月14日に要約中間連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

　　2026年８月14日

株式会社エフ・コード

取締役会  御中

監 査 法 人 Ｆ Ｒ Ｉ Ｑ

東 京 都 千 代 田 区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・コードの2026年１月１日から2026年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社エフ・コード及び連結子会社の2026年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。