175A 株式会社Ｗｉｌｌ　Ｓｍａｒｔ 半期報告書－第15期(2026/01/01－2026/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、2026年６月１日付の第三者割当増資に伴い、株式会社ゼンリンが当社議決権の54％を保有することとなったため、同社は当社の親会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、また、前事業年度において重要な当期純損失を計上し、当中間会計期間においても中間純損失を計上したことから、引き続き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

このような状況を早期に解消すべく、当社は以下の施策により、財務基盤の安定及び収益性の改善に努めてまいります。

１．財務基盤の安定

2026年５月15日公表の「資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行、並びにその他の関係会社及び親会社の異動（見込み）に関するお知らせ」に記載の通り、総額449,971千円の第三者割当増資につき決議を行い、2026年６月１日公表の「第三者割当による新株式発行の払込完了に関するお知らせ」に記載の通り、第三者割当による新株式発行を実施したことで、当中間会計期間末の純資産は290,160千円となり、債務超過であった第１四半期会計期間から債務超過状態を解消するに至りました。

また、運転資金についても、今後も引き続き必要となる資金について取引金融機関からご支援いただけるよう、緊密に連携・情報交換を行い、良好な関係を継続できるよう対応しております。

２．収益性の改善

①売上高の拡大

2025年12月に、日本初のＯＢＤⅡ型デジタコの型式指定を国土交通省より取得し、2026年４月に販売を開始いたしました。今後、当社の収益の柱の１つとして事業を展開させ物流市場に本格進出すべく、拡販活動を進めてまいります。

当事業年度も、毎月の保守・運用・システム利用料から得られるストック売上は堅調に増加しておりますが、加えて、国・自治体向けの営業活動においては、地域交通課題の解決に向けたソリューション提供に関し、関連省庁との関係構築が進展しており、中長期的な収益基盤の確立に向けた準備を着実に進めております。

②構造改革・経費節減

販売費・一般管理費を中心に徹底した効率化と生産性の向上を目指し、売上高に応じたコスト削減施策を進め、確実な黒字化を目指してまいります。

現時点において、「２. 収益性の改善」に記載の施策は実施途上でありますが、第三者割当による新株式発行により当中間会計期間末の現金及び現金同等物は561,352千円となり、継続的な事業運営に十分な資金を確保したことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

 (1）経営成績の状況

　当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景として緩やかな回復の動きがみられた一方、中東情勢の緊迫化に伴う原油価格の上昇、円相場が円安水準で推移したことによる輸入コストの増加、物価上昇等により、先行きは依然として不透明な状況が続きました。

　当社が事業を展開するDX及びモビリティ関連市場においては、生成AIの普及に伴う計算需要の拡大を背景として、AI・半導体分野への投資が拡大するとともに、企業や自治体における業務効率化、データ活用及び新たなサービスの創出に向けたデジタル投資の重要性が一層高まっております。一方、半導体及び電子部品の需給・価格動向、原油価格及びエネルギー価格の上昇、円安に伴う機器・部材等の調達コストの増加並びにIT人材の不足については、引き続き注視すべき事業環境となっております。

　また、地域公共交通及び物流分野においては、人口減少や運転手不足等を背景として、地域交通サービスの維持、運行業務の効率化及び各種データの収集・活用に対する需要が高まっております。

　このような事業環境のもと、当社は、「中期経営計画2030 Beyond 100」に基づき、地域交通DX及び物流DXを中心とした事業基盤の強化に取り組みました。地域交通DXにおいては、株式会社ケー・シー・エスとの協業を開始し、地域公共交通に関するコンサルティングと当社のデジタルプラットフォーム及びデータ分析技術を組み合わせた提案活動を推進いたしました。物流DXにおいては、OBDⅡ型デジタルタコグラフ「Will-Fleet」の注文受付を開始し、物流事業者及び荷主企業に向けた販売活動並びに販売パートナー体制の構築を進めました。

　以上の結果、当中間会計期間における経営成績は、売上高328,155千円、営業損失168,139千円、経常損失170,766千円、中間純損失173,022千円となりました。

　なお、当社はモビリティセグメントの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の状況

（資産の状況）

　当中間会計期間末における資産合計は787,719千円となり、前事業年度末と比べ350,747千円増加いたしました。

流動資産は740,037千円となり、前事業年度末と比べ334,373千円増加いたしました。これは主に、売掛金及び契約資産が157,831千円減少した一方、第三者割当による新株式の発行等により現金及び預金が456,731千円増加したほか、前渡金が36,485千円、前払費用が13,745千円それぞれ増加したことによるものであります。

固定資産は47,682千円となり、前事業年度末と比べ16,373千円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が991千円減少した一方、ソフトウェアが14,255千円、投資その他の資産が3,110千円増加したことによるものであります。

（負債の状況）

　当中間会計期間末における負債合計は497,559千円となり、前事業年度末と比べ63,770千円増加いたしました。

流動負債は491,788千円となり、前事業年度末と比べ65,064千円増加いたしました。これは主に、買掛金が19,179千円減少した一方、短期借入金が48,950千円、前受収益が16,324千円、未払金が9,361千円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定負債は5,770千円となり、前事業年度末と比べ1,294千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が1,190千円減少したことによるものであります。

（純資産の状況）

当中間会計期間末における純資産合計は290,160千円となり、前事業年度末と比べ286,977千円増加いたしました。これは、中間純損失173,022千円の計上により利益剰余金が減少した一方、2026年６月１日に払込みが完了した第三者割当による新株式の発行及び2026年４月24日に払込みが完了した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ229,999千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は36.8％となり、前事業年度末の0.7％から36.1ポイント上昇いたしました。

 (3）キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ456,731千円増加し、561,352千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間における営業活動による資金の減少は25,162千円となりました。これは主に、売上債権の減少額157,831千円があった一方で、税引前中間純損失の計上170,766千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間における投資活動による資金の減少は15,161千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出15,161千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間における財務活動による資金の増加は497,055千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出1,190千円があった一方で、株式の発行による収入449,480千円があったこと等によるものであります。

 (4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当中間会計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。

 (5）経営方針・経営戦略等

　当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

 (6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

 (7）研究開発活動

　当中間会計期間において、研究開発費の計上はありません。

 (8）経営成績に重要な影響を与える要因

　当中間会計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

 (9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当中間会計期間において、第三者割当による新株式の発行により財務基盤の強化を図りました。当中間会計期間末の現金及び現金同等物は561,352千円となっております。

３【重要な契約等】

株式会社ゼンリン及び泉陽興業株式会社との資本提携等

　当社は、2026年５月15日付で、株式会社ゼンリン及び泉陽興業株式会社との間で、それぞれ「総数引受契約書」を締結するとともに、泉陽興業株式会社との間で「資本業務提携契約書」を締結いたしました。

　これらの契約に基づき、2026年６月１日に株式会社ゼンリン及び泉陽興業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式を発行し、その結果、株式会社ゼンリンは当社の親会社となりました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　発行価格　　647円

　　　　資本組入額　323.5円

　　　　払込金総額　10,028千円

　　　　割当先　　　当社取締役及び執行役員並びに従業員、社外協力者　13名

　　　２　有償第三者割当

　　　　発行価格　　672円

　　　　資本組入額　336円

　　　　払込金総額　449,971千円

　　　　割当先　　　株式会社ゼンリン、泉陽興業株式会社

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式として自己株式49株を所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日

まで）に係る中間財務諸表について、かなで監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当中間会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,893千円増加しております。

　この結果、当中間会計期間末において、資本金が634,426千円、資本剰余金が267,022千円となっております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当中間会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行を行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ229,999千円増加しております。

　この結果、当中間会計期間末において、資本金が865,191千円、資本剰余金が497,787千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は「モビリティセグメント」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、モビリティセグメントの単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

かなで監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の 2 第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社 Will Smart の 2026 年 1 月 1 日から 2026 年 12 月 31 日までの第 15期事業年度の中間会計期間（2026 年 1 月 1 日から 2026 年 6 月 30 日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社 Will Smart の 2026 年 6 月30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定

を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。