4563 アンジェス株式会社 半期報告書－第28期(2026/01/01－2026/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、ストックオプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり中間(当期)純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

(１) 事業等のリスク

当中間連結会計期間において、新たに発生したリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(２) 継続企業の前提に関する重要事象等

　医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなっている状況にあり、全ての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。当中間連結会計期間末の翌日から１年間の資金繰り計画（以下「資金繰り計画」）においては、営業収入と営業支出を相殺した約100億円の営業キャッシュ・アウト・フロー（純額）を見込むものの、当中間連結会計期間末の純資産は２億５百万円（自己資本比率3.5％）、現金及び預金は２億81百万円となり、前連結会計年度末より大幅に減少し、財務基盤は脆弱な状況にあります。加えて、当中間連結会計期間末時点で一部取引先との協議に基づき約21億円の債務について支払の猶予を受けております。なお、2026年７月末時点では当該支払の猶予の金額は約24億円になっています。このうち、約９億円は2026年８月末に支払期限が到来し、約14億円は2026年11月末に支払期限が到来します。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような環境のもと、当社グループは、事業の継続及び中長期的な発展を目指し、以下の対応策を進めております。

① 資金調達の実施

当社グループにとって、事業の継続及び中長期的な発展のために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、この課題に取り組んでおります。これまでに2025年11月にCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第46回新株予約権を発行し、2026年６月末日までに７億43百万円（新株予約権発行に伴う入金を含む）を調達いたしました。また、2026年２月にはCantor Fitzgerald Europeに対し、第２回無担保社債（私募債）を発行し、６億47百万円を調達いたしました。しかし、株価及び出来高の低迷により新株予約権の行使が想定通りには進まず、当期の資金需要には足りておりません。

　この状況を解消すべく、コスト削減や不急な業務の実施時期の繰延べの他、一部取引先との協議に基づき当中間連結会計期間末までに支払期限到来済みの合計約21億円について当中間連結会計期間末後への支払の猶予を受けております。また、短期的な資金調達としてEVO FUNDによる30百万円の社債引き受け(発行日2026年６月25日、償還日2026年８月25日)、フルタイズ株式会社からの１億円の借入(借入日2026年７月31日、返済日2027年７月30日)を行うなど資金繰りへの対応を継続しております。

　さらに、「重要な後発事象」に記載したとおり、第46回新株予約権の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還を実施したうえで、新たな資金調達として、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下、「GPファンド」といいます。）を引受先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込時に一定額の資金を確保しつつ、同じくGPファンドを引受先とする第47回新株予約権及び第48回新株予約権の行使による追加的な資金調達を行うことを予定しております。加えて、第48回新株予約権の行使完了後に、更なる資金調達を検討しております。また、アンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下、「ACRL」といいます。）の検査事業について、他社との提携・組織再編等による資金調達を計画しております。

　上記の対応策については、それぞれ以下の不確実性が存在しており、これらの状況を踏まえ、当社グループは継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。

i.  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（調達予定額20億円）には、「重要な後発事象」に記載したとおり、社債権者の選択による繰上償還条項が付されており早期償還の可能性がありますが、それについて資金繰り計画には織り込んでおりません。

ii. 第47回新株予約権（調達予定額40億円）及び第48回新株予約権（調達予定額25億円）の行使による追加的な資金調達は、資金繰り計画において、当中間連結会計期間末の翌日から１年間の間に行使されることを見込んでいるものの、実際の調達金額及び調達時期は株価や出来高等の市場動向に左右されます。

iii.第48回新株予約権の行使後の追加的な資金調達については、複数の資金調達手法について適宜検討を行っておりますが、将来の資金調達の方法、調達金額及び調達時期は現時点では確定しておりません。

iv. ACRLの検査事業について、他社との提携・組織再編等による資金調達については協議が継続中であり契約には現時点で至っておらず、その成否、時期、金額については確定しておりません。

v.  2026年８月末以降に支払いを繰延べている支払いのうち、約９億円は2026年８月末に支払期限が到来し、上記ⅰによって調達した資金を充当することを計画しております。それ以降順次支払期限が到来する支払いは、ⅱからⅳによって調達した資金を充当することを見込んでおります。また、資金繰り計画においては当該繰延べ分を含め、約100億円の営業キャッシュ・アウト・フロー（純額）を見込んでおります。しかしながら、ⅰについては早期償還の可能性があり、ⅱからⅳについては調達金額及び調達時期は確定していません。そのため、調達金額、調達時期及び償還時期によっては、当中間連結会計期間末の翌日から１年間の間にも時期を問わず資金が枯渇し支払いが困難となる可能性があります。その場合は、取引先等に更なる支払いの猶予を依頼する必要がありますが、相手先の合意を得ることができるかについて現時点では確定しておりません。

②HGFプロジェクトの推進

　当社グループは、米国におけるHGF遺伝子治療用製品の開発を確実に進捗させることが重要な課題と認識しております。

　HGF遺伝子治療用製品の開発においては、2024年９月に米国食品医薬品局（以下、「FDA」といいます。）からブレイクスルー・セラピーに指定され、生物製剤認可申請（BLA申請）に向けたType B Meetingを経て、Pre BLA Meetingも書面応答により開催不要となるなど、BLA申請前の手続きは想定通り実施することができました。これらの状況から、米国でのBLA申請に向けた手続きに進むこととなりました。FDAからブレイクスルー・セラピーに指定されたことを生かし、欧米地域を中心にグローバル展開を行っていくことができるパートナーとの提携を検討しております。

　しかしながら、足元の資金繰りの悪化によるプロジェクトへの影響や米国におけるFDAからのBLA承認の成否や時期について重要な不確実性が存在します。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提としており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績の分析

　当社グループ(当社及び連結子会社３社)は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、自社における医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。また、希少遺伝性疾患の有無を調べるスクリーニング検査や、主に希少疾患向けに海外で販売されていて、日本国内では販売されていない医薬品の国内への導入等も積極的に取り組んでおります。

当中間連結会計期間の事業収益は前年同期に比べ87百万円増加し５億２百万円(前年同期比21.2％増)となりました。当社グループでは、早老症治療薬「ゾキンヴィ」を販売しており、当中間連結会計期間において２億32百万円（同62.9％増）の商品売上高を計上しております。ACRLにおいては、拡大新生児スクリーニングを受託しており、手数料収入として２億70百万円(同0.7％減)を計上いたしました。
　当中間連結会計期間における事業費用は、前年同期に比べ９億23百万円増加し、37億38百万円(同32.8％増)となりました。
　売上原価は、前年同期に比べ10百万円増加し、２億65百万円(同4.0％増)となりました。ゾキンヴィにかかる商品売上原価は、前年同期に比べ26百万円増加し、１億19百万円（同29.1％増）となっております。ACRLにおける拡大新生児スクリーニングにかかる原価は、前年同期に比べ16百万円減少し、１億45百万円(同10.3％減)となりました。
　研究開発費は、前年同期に比べ11億12百万円増加し、26億68百万円(同71.5％増)となりました。HGF遺伝子治療用製品の製造試験にかかる費用の増加により、外注費が６億43百万円増加しております。主にHGF遺伝子治療用製品の米国FDAへの申請にかかる業務委託料の増加により、支払手数料が３億74百万円増加しております。

　当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業は先行投資が続きますが、提携戦略等により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「(４） 研究開発活動」をご参照ください。
　販売費及び一般管理費は前年同期に比べ１億99百万円減少し、８億５百万円(同19.8％減)となりました。弁護士等専門家及びコンサルタントへの報酬が減少したため、支払手数料が前年同期より１億98百万円減少しております。
　この結果、当中間連結会計期間の営業損失は32億36百万円(前年同期の営業損失は24億円)となりました。
　営業外収益においては、為替相場の変動により、主に連結子会社EmendoBio, Inc.（以下、「EmendoBio社」といいます。）への米ドル建貸付金の評価替を行った結果、為替差益６億82百万円（前年同期は為替差損14億91百万円）を計上しております。

　この結果、当中間連結会計期間の経常損失は25億60百万円(前年同期の経常損失は38億98百万円)となりました。

　これらの結果、当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純損失は27億14百万円(前年同期の親会社株主に帰属する中間純損失は39億66百万円)となりました。

(２) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ17億45百万円減少し、36億60百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ17億66百万円減少し、26億19百万円となっております。当中間連結会計期間にCantor Fitzgerald Europeを割当先とする第46回新株予約権について５億31百万円、社債の発行により６億47百万円を調達しましたが、事業費用等への支出により、現金及び預金は前連結会計年度末に比べ16億円減少して２億81百万円となりました。
　当中間連結会計期間末の固定資産は前連結会計年度末に比べ21百万円増加し、10億40百万円となっております。
　当中間連結会計期間末の負債は前連結会計年度末に比べ11億24百万円増加し、34億54百万円となりました。主にHGF遺伝子治療用製品の製造試験にかかる費用の増加により、買掛金が４億13百万円増加しております。米国FDAへの申請にかかる業務委託料の増加により、未払金が３億15百万円増加しております。EmendoBio社における過年度法人税の支払いにより、未払法人税等が２億83百万円減少しております。固定負債において、社債の発行により、社債が５億91百万円増加しております。
　当中間連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比べ28億70百万円減少し、２億５百万円となりました。Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第46回新株予約権の行使等により、資本金が２億70百万円、資本剰余金が２億70百万円増加しております。親会社株主に帰属する中間純損失の計上により、利益剰余金が27億14百万円減少しております。

(３) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ16億８百万円減少し、１億87百万円となりました。当中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は、27億53百万円(前年同期は24億77百万円の減少)となりました。未収消費税等が１億４百万円減少、仕入債務が４億７百万円増加、未払金が３億２百万円増加しましたが、税金等調整前中間純損失26億13百万円に加え、為替差益を６億84百万円計上しております。EmendoBio社において過年度の法人税を支払ったことにより、法人税等の支払額が４億円となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は、１百万円(前年同期は40百万円の減少)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動による資金の増加は、11億36百万円(前年同期は37億48百万円の増加)となりました。Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第46回新株予約権が行使され、新株予約権の行使による株式の発行による収入が５億29百万円となっております。Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする普通社債を発行し、社債の発行による収入６億47百万円を計上しております。

(４) 研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発費は前年同期に比べ11億12百万円増加し、26億68百万円(前年同期比71.5％増)となりました。

当社グループは、遺伝子医薬を中心に医薬品の開発、実用化及びゲノム編集技術の研究開発並びにACRLにおける拡大新生児スクリーニングを始め遺伝学的検査、バイオマーカー検査等、希少遺伝性疾患検査の開発を行っております。さらに当社は国内外の企業と積極的に提携し、有望な医薬品の実用化に向けて共同開発を進めております。

以下に、当社グループの開発品並びに当社提携先の開発状況についてご説明いたします。

当社の開発プロジェクト

※HGF遺伝子治療用製品の日本国内における条件及び期限付き承認の期間満了に伴い、イスラエルKamada社及びトルコEr-Kim社との契約について両社と見直し中です。

■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド）（自社品)

HGF遺伝子治療用製品の開発につきましては、米国における軽度から中等度の包括的高度慢性下肢虚血（CLTI）に対する後期第Ⅱ相臨床試験で良好な結果が示され、FDAとの協議の結果、米国における臨床試験を完了とし、生物製剤認可申請（BLA申請）に向けた準備を進めることとなりました。2026年１月と５月にお知らせしましたFDAとのType B Meeting (※1)に続き、７月にはPre-BLA Meetingに先立つ書面での質疑応答により申請資料に関する主要な論点についてFDAとの確認を完了し、Pre-BLA Meeting（※２）を開催することなく、BLA申請（段階的提出／Rolling Submission（※３））に進むこととなりました。上市後の製品に関しましては、ベーリンガー・インゲルハイム・バイオファーマシューティカルズ社と製品の原薬製造、供給体制を構築しています。なお、上記臨床試験結果につきましては、主導医師の論文が米国心臓学会（AHA）の発行する「Circulation: Cardiovascular Interventions」に掲載されました。

国内におけるHGF遺伝子治療用製品の開発については、米国での開発の進捗を踏まえ、検討してまいります。

※１Type "B" Clinical Meeting：FDAが定める、医薬品・生物製剤の開発における主要マイルストーンで開催される「正式会合」で、開発中の医薬品や生物製剤において、臨床や製造、品質管理等、申請に向けた重要なポイントについてFDAと共同でデータ要件を確認・協議する場です。協議を通して、申請の質を高め、審査過程における問題の早期解消を図ることができます。

※２ Pre-BLA Meeting：審査段階での問題や遅延を未然に防ぐため、提出予定のBLAの内容や申請準備状況についてFDAと最終確認する場です。

※３ Rolling Submission：FDAによりファストトラックやブレイクスルー・セラピーに指定された製品の審査書類を完成した分野ごとに提出することです。

■NF-κBデコイオリゴDNA（自社品）

核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては、日本国内における第Ⅱ相臨床試験を実施中で、2026年末迄の登録完了を目指しています。米国において実施した後期第Ⅰ相臨床試験では、投与１年後でも鎮痛効果が持続するという画期的な結果となったことに加え、椎間板の修復を示唆するデータも得られ、この結果が米国の医学雑誌「The SPINE JOURNAL」に掲載されました。なお、国内の第Ⅱ相臨床試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結しており、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。

■高血圧DNAワクチン（自社品）

高血圧治療用DNAワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。今後の開発につきましては、新型コロナウイルスのDNAワクチンとは異なるプラスミドDNAの発現に関する改善策等の検討を進めてまいります。

■Tie2受容体アゴニスト（共同開発品）

Tie2受容体アゴニスト（AV-001）は、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune社と共同開発契約を締結しており、インフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を対象とした前期第Ⅱ相臨床試験を米国で実施しています。計画した患者登録は完了しましたが、脱落症例に対応する追加の登録を第３四半期中の完了に向けて進めています。また、新たに血液透析によって認知機能に障害をもたらす細胞毒性脳浮腫を軽減し、脳の白質の機能を維持できるか評価する医師主導試験を開始しており、2026年３月に最初の患者に投与されました。さらに、重度熱傷患者の蘇生治療に向けた開発についても検討を進めています。このような新たな適応を含む血管漏出が関与する疾患領域への応用可能性を検討するため、新たなAV-001共同開発契約をVasomune社と締結しました。

Emendo社の開発プロジェクト

■ゲノム編集技術による遺伝子治療の開発

EmendoBio社では、ゲノム編集の安全な医療応用を目指し、新規CRISPRヌクレアーゼ（※４）を探索・最適化するプラットフォーム技術（OMNI Platform）を確立しており、ゲノム編集でしばしば問題視される「オフターゲット効果」（※５）を回避できるなど、新たな特徴をもった独自のOMNIヌクレアーゼを数多く作出し、特許出願及び権利化を進めています。現在イスラエルの研究所における研究成果を米国でバックアップする体制の構築、米国における研究開発活動及び導出等に取り組んでいます。また、スウェーデンのバイオ企業であるAnocca社と、2025年９月にライセンスの適用範囲を拡大する契約を新たに締結しました。さらに、スタンフォード大学医学部と共同で、EmendoBio社のゲノム編集技術を活用した、がんに対する新規ゲノム編集治療法の開発を進めています。

※４ 新規CRISPRヌクレアーゼ：ゲノム編集で使用する新たなRNA誘導型DNA切断酵素で、ガイドRNAで規定した塩基配列を識別し、その標的とした塩基配列を切断する。

※５ オフターゲット効果：ゲノム編集で、DNA鎖上の目的とする塩基配列以外の別の領域に、意図せぬ突然変異を引き起こしてしまうこと。

検査受託サービス及び提携先における開発状況

■希少遺伝性疾患検査を主目的としたACRLの検査受託

ACRLでは、群馬県、沖縄県、長野県等の自治体（又はその関連団体）等から拡大新生児スクリーニング検査を受託しています。この拡大新生児スクリーニングにおいて陽性となった受検者のうち、ムコ多糖症偽陽性者を選別するための二次スクリーニング手法を新たに開発し、この二次スクリーニングに関する論文が公表されました。また、遺伝学的検査の受託とともに、拡大新生児スクリーニングの対象疾患の一部について、治療効果をモニタリングするためのバイオマーカー検査の受託も開始しています。今後は、バイオマーカー検査体制が整っていないスクリーニング対象疾患についても、検査体制の構築を進め、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療へと一連の流れを支える包括的な検査体制の提供を目指してまいります。

■マイクロバイオームを用いた治療薬・サプリメントなどの開発

当社は、腸内細菌叢を利用した疾患治療薬や健康維持のサプリメントを開発しているイスラエルのMyBiotics Pharma Ltd.と2018年７月に資本提携しております。MyBiotics社では、腸内細菌叢の微生物の構成を再現した培養物（SuperDonor）の製造法を確立しており、クロストリジウム・ディフィシル感染症の治療薬MBX-SD-202の第Ⅰ相臨床試験をイスラエルにおいて完了いたしました。しかしながら、今般の中東地域における戦争の影響により、同社の研究開発の継続が懸念される状況となっています。

３ 【重要な契約等】

１．無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の締結

当社は、2026年２月24日付の取締役会決議に基づき、Cantor Fitzgerald Europe（以下「本社債権者」といいます。）と無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

２．第46回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還、第三者割当による第47回新株予約権（行使価額修正条項付）、第48回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約の締結

当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、第46回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還、第三者割当による第47回新株予約権（行使価額修正条項付）、第48回新株予約権、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及びグロースパートナーズとの事業提携契約を行うことを決議し、同日付で契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１中間連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 　提出日現在の発行数には、2026年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

① 第46回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　2025年11月７日提出の有価証券届出書（第46回新株予約権（第三者割当て））に記載いたしました2025年11月25日を割当日とした第46回新株予約権（第三者割当て）発行による「手取金の使途」につきまして、以下のとおり重要な変更が生じております。

　　(1) 変更の理由

　当社は、2025年11月７日付「第46回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年11月25日を割当日として第46回新株予約権を第三者割当により発行しました。当該第三者割当は、(ⅰ) 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額3,087百万円）、(ⅱ) ACRLの検査受託事業拡大費用 (発行時における調達予定資金の額590百万円)、(ⅲ) Emendo社の研究開発拠点移転費用（発行時における調達予定資金の額1,000百万円）、(ⅳ) その他の研究開発費を含む運転資金（発行時における調達予定資金の額2,244百万円）の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、本日付「第46回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了、第２回無担保社債（私募債）の償還、第三者割当による第47回新株予約権（行使価額修正条項付）、第48回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びにグロースパートナーズ株式会社との事業提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2026年８月14日時点に残存する第46回新株予約権を2026年９月15日付で全て取得し消却する予定です。こ

れに伴い、当社は、第46回新株予約権の調達資金の具体的な使途、資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。

　　(2) 変更の内容

　　　　(注）１．変更部分には下線を付して表示しています。

２．上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

３．当社は、ACRLの検査受託事業拡大計画の見直しに伴い、同資金使途に充当予定であった未充当資金を、HGF遺伝子治療用製品の研究開発費用に充当することといたしました。

(5) 【大株主の状況】

(注)  持株比率は自己株式（230株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2026年１月１日から2026年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項）

　医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなっている状況にあり、全ての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。当中間連結会計期間末の翌日から１年間の資金繰り計画（以下「資金繰り計画」）においては、営業収入と営業支出を相殺した約100億円の営業キャッシュ・アウト・フロー（純額）を見込むものの、当中間連結会計期間末の純資産は２億５百万円（自己資本比率3.5％）、現金及び預金は２億81百万円となり、前連結会計年度末より大幅に減少し、財務基盤は脆弱な状況にあります。加えて、当中間連結会計期間末時点で一部取引先との協議に基づき約21億円の債務について支払の猶予を受けております。なお、2026年７月末時点では当該支払の猶予の金額は約24億円になっています。このうち、約９億円は2026年８月末に支払期限が到来し、約14億円は2026年11月末に支払期限が到来します。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような環境のもと、当社グループは、事業の継続及び中長期的な発展を目指し、以下の対応策を進めております。

① 資金調達の実施

当社グループにとって、事業の継続及び中長期的な発展のために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、この課題に取り組んでおります。これまでに2025年11月にCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第46回新株予約権を発行し、2026年６月末日までに７億43百万円（新株予約権発行に伴う入金を含む）を調達いたしました。また、2026年２月にはCantor Fitzgerald Europeに対し、第２回無担保社債（私募債）を発行し、６億47百万円を調達いたしました。しかし、株価及び出来高の低迷により新株予約権の行使が想定通りには進まず、当期の資金需要には足りておりません。

　この状況を解消すべく、コスト削減や不急な業務の実施時期の繰延べの他、一部取引先との協議に基づき当中間連結会計期間末までに支払期限到来済みの合計約21億円について当中間連結会計期間末後への支払の猶予を受けております。また、短期的な資金調達としてEVO FUNDによる30百万円の社債引き受け(発行日2026年６月25日、償還日2026年８月25日)、フルタイズ株式会社からの１億円の借入(借入日2026年７月31日、返済日2027年７月30日)を行うなど資金繰りへの対応を継続しております。

　さらに、「重要な後発事象」に記載したとおり、第46回新株予約権の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還を実施したうえで、新たな資金調達として、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するファンドであるGPファンドを引受先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込時に一定額の資金を確保しつつ、同じくGPファンドを引受先とする第47回新株予約権及び第48回新株予約権の行使による追加的な資金調達を行うことを予定しております。加えて、第48回新株予約権の行使完了後に、更なる資金調達を検討しております。また、ACRLの検査事業について、他社との提携・組織再編等による資金調達を計画しております。

　上記の対応策については、それぞれ以下の不確実性が存在しており、これらの状況を踏まえ、当社グループは継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。

i.  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（調達予定額20億円）には、「重要な後発事象」に記載したとおり、社債権者の選択による繰上償還条項が付されており早期償還の可能性がありますが、それについて資金繰り計画には織り込んでおりません。

ii. 第47回新株予約権（調達予定額40億円）及び第48回新株予約権（調達予定額25億円）の行使による追加的な資金調達は、資金繰り計画において、当中間連結会計期間末の翌日から１年間の間に行使されることを見込んでいるものの、実際の調達金額及び調達時期は株価や出来高等の市場動向に左右されます。

iii.第48回新株予約権の行使後の追加的な資金調達については、複数の資金調達手法について適宜検討を行っておりますが、将来の資金調達の方法、調達金額及び調達時期は現時点では確定しておりません。

iv. ACRLの検査事業について、他社との提携・組織再編等による資金調達については協議が継続中であり契約には現時点で至っておらず、その成否、時期、金額については確定しておりません。

v.  2026年８月末以降に支払いを繰延べている支払いのうち、約９億円は2026年８月末に支払期限が到来し、上記ⅰによって調達した資金を充当することを計画しております。それ以降順次支払期限が到来する支払いは、ⅱからⅳによって調達した資金を充当することを見込んでおります。また、資金繰り計画においては当該繰延べ分を含め、約100億円の営業キャッシュ・アウト・フロー（純額）を見込んでおります。しかしながら、ⅰについては早期償還の可能性があり、ⅱからⅳについては調達金額及び調達時期は確定していません。そのため、調達金額、調達時期及び償還時期によっては、当中間連結会計期間末の翌日から１年間の間にも時期を問わず資金が枯渇し支払いが困難となる可能性があります。その場合は、取引先等に更なる支払いの猶予を依頼する必要がありますが、相手先の合意を得ることができるかについて現時点では確定しておりません。

②HGFプロジェクトの推進

　当社グループは、米国におけるHGF遺伝子治療用製品の開発を確実に進捗させることが重要な課題と認識しております。

　HGF遺伝子治療用製品の開発においては、2024年９月に米国FDAからブレイクスルー・セラピーに指定され、BLA申請に向けたType B Meetingを経て、Pre BLA Meetingも書面応答により開催不要となるなど、BLA申請前の手続きは想定通り実施することができました。これらの状況から、米国でのBLA申請に向けた手続きに進むこととなりました。FDAからブレイクスルー・セラピーに指定されたことを生かし、欧米地域を中心にグローバル展開を行っていくことができるパートナーとの提携を検討しております。

　しかしながら、足元の資金繰りの悪化によるプロジェクトへの影響や米国におけるFDAからのBLA承認の成否や時期について重要な不確実性が存在します。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提としており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

(中間連結損益計算書関係)

※１  研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

① 減損損失を認識した資産の概要

② 減損損失の認識に至った経緯

当社連結子会社のEmendoBio社の固定資産について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、現段階では将来のキャッシュ・フローに不確実性が高いことから、減損損失を認識しております。

③ 減損損失の金額

④ 資産のグルーピングの方法

当社グループは、プロジェクトの区分に従い「医薬品開発事業」「検査受託サービス」及び「EmendoBio事業」にグルーピングしております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであり、回収可能価額を零として評価しております。なお、割引率は、割引前キャッシュ・フローがマイナスであることから、使用しておりません。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2025年１月１日  至  2025年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2025年１月１日から2025年６月30日までの間に、Cantor Fitzgerald Europeから新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,895,564千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が39,151,452千円、資本剰余金が7,398,338千円となっております。

当中間連結会計期間(自  2026年１月１日  至  2026年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2026年１月１日から2026年６月30日までの間に、Cantor Fitzgerald Europeから新株予約権の権利行使、役員及び従業員からストックオプションの権利行使による払込みを受けました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,587千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が40,499,248千円、資本剰余金が8,746,566千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2025年１月１日  至  2025年６月30日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2026年１月１日  至  2026年６月30日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 (1）財又はサービスの種類別の内訳

前中間連結会計期間（自2025年１月１日　至2025年６月30日）

当中間連結会計期間（自2026年１月１日　至2026年６月30日）

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．第46回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還、第三者割当による第47回新株予約権（行使価額修正条項付）、第48回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

当社は、2026年８月14日開催の取締役会において、①Cantor Fitzgerald Europe（以下「CFE」といいます。）を割当先として2025年11月25日に発行した第46回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第46回新株予約権」といいます。）のうち、2026年９月15日時点での残存個数の全部（なお、８月14日現在の残存個数は837,171個です。）を同日付で取得し、取得後直ちにその全部を消却すること、②CFEとの間で締結している無担保私募債ファシリティー（リボルビング型）総額引受契約（以下「本社債ファシリティー契約」といいます。）を終了し、2026年８月14日時点で残存する第２回無担保社債（私募債）の全てを2026年９月１日付で償還すること、並びに③グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）が管理・運営するファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」又は「GPファンド」といいます。）を割当予定先とする第47回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第47回新株予約権」といいます。）及び第48回新株予約権（以下「第48回新株予約権」といい、第47回新株予約権及び第48回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「本新規発行証券」といいます。）を第三者割当の方法により発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

なお、第47回新株予約権の割当日は2026年８月31日である一方、第46回新株予約権の取得及び消却日は2026年９月15日であり、第47回新株予約権の発行は、第46回新株予約権の取得及び消却を条件とするものではありません。したがって、2026年８月31日から同年９月15日までの間、第46回新株予約権及び第47回新株予約権は一時的に併存することとなります。

I. 第46回新株予約権の取得及び消却

１. 第46回新株予約権の取得及び消却を行う理由

当社は、2025年11月７日開催の取締役会決議に基づき、CFEを割当先とする第三者割当により、2025年11月25日に第46回新株予約権964,661個（潜在株式数96,466,100株）を発行しました。第46回新株予約権は、当社の資金需要に対応しつつ、当社普通株式の市場価格に連動した行使価額の修正を通じて機動的な資金調達を実現することを目的としたものです。

その後、当社は、第46回新株予約権の行使時期に左右されることなく、当社の事業活動に必要な資金を前倒しで確保することを目的として、2026年２月24日、CFEとの間で本社債ファシリティー契約を締結し、同月27日に、本社債ファシリティー契約に基づき、第２回無担保社債（私募債）総額７億円を発行しました。

本社債ファシリティー契約では、当初のファシリティー設定枠を当社普通株式の市場価格及び第46回新株予約権の残存個数に基づき算定するとともに、本社債ファシリティー契約に基づき発行される社債により調達した資金を、第46回新株予約権の発行時に公表した資金使途に充当し、第46回新株予約権の行使により調達した資金を当該社債の償還原資とする仕組みとしました。

これに伴い、当社は、第46回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の使途の一部を変更し、社債の償還を資金使途として追加しました。

こうした枠組みの下、第46回新株予約権の一部について行使がなされたものの、足元の当社株価水準、市場環境、残存する第46回新株予約権の行使可能性及び当社の今後の資金需要を総合的に検討した結果、当社は、第46回新株予約権を取得及び消却し、新たに割当予定先に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことといたしました。

これにより、当社は、取得日現在の残存個数を取得日に全て取得し、取得後直ちに消却する予定です。

２. 第46回新株予約権の取得及び消却の内容

Ⅱ. 本社債ファシリティー契約の終了及び第２回無担保社債（私募債）の償還

１. 本社債ファシリティー契約の変更の目的及び理由

当社は、2026年２月24日付で、CFEとの間で本社債ファシリティー契約を締結し、同契約に基づき、2026年２月27日に額面総額700百万円の第２回無担保社債（私募債）を発行しました。本社債ファシリティー契約の当初ファシリティー設定枠は2,737,888,650円であり、同設定枠は、第46回新株予約権の残存個数及び当社普通株式の市場価格を基礎として算定される仕組みでした。

今般、当社は、第46回新株予約権の取得及び消却を行うことに伴い、CFEに対して第46回新株予約権の取得に係る通知を行う予定です。第46回新株予約権の取得に係る通知は、第２回無担保社債（私募債）の発行要項に定める期限の利益喪失事由に該当し、本社債について直ちに支払期限が到来することから、当社は、第２回無担保社債（私募債）の残存額の全部を償還する予定です。また、これに伴い、当社及びCFEは、本社債ファシリティー契約を終了することとしました。

２. 第２回無担保社債（私募債）の償還の内容

Ⅲ. 第三者割当による第47回新株予約権（行使価額修正条項付）、第48回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

当社は、今後の追加的な資金調達手段の確保及び事業基盤強化に必要な資金の調達を目的として、第47回新株予約権の発行及び行使により総額4,000百万円、第48回新株予約権の発行及び行使により総額2,500百万円、本新株予約権付社債の発行により2,000百万円、合計総額8,500百万円（いずれも発行諸費用控除前）の資金調達を行う予定です。上記調達金額は、第47回新株予約権が全て当初行使価額で行使され、かつ、第48回新株予約権が全て行使されることを前提としており、実際の調達金額は、第47回新株予約権に係る行使価額の修正及び各新株予約権の行使状況等により増減します。

１. 募集の概要

（１）第47回新株予約権の募集の概要

⑩ その他 当社は、本引受契約において、以下の内容等について合意しております。・当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、第47回新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等 (３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。）なお、本引受契約において、第47回新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。また、同契約において、当社は、引受人が本証券を保有している間、以下の事項を遵守する旨を誓約しております。① 割当予定先の事前の書面による承諾（但し、引受人は、合理的な理由なく、当該承諾を遅滞、留保、拒絶しないものとします。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないこと（但し、(1）本新規発行証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合、(2)当社又は当社の子会社の取締役その他の役員又は従業員に対してインセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、(3)資本業務提携を目的として、当社が戦略的提携先（当社又はその子会社の事業と関連する医薬品、医療機器その他のヘルスケアに関する事業を自ら営む事業会社に限り、銀行、証券会社その他の金融商品取引業者、投資ファンド、その他主として投資又は金融業を営む者（これらの関係会社を含みます。）を含みません。）に対して株式等を割り当てる場合（但し、当該株式等の割当て以前に資本業務提携に係る契約等が締結されている場合に限ります。）を除きます。）② 第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社グループの役職員及び従業員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社グループの役職員及び従業員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすること③ 一定の例外を除き、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対して、当社による株式等の発行若しくは処分について承諾権若しくは同意権を付与し、又は株式等の引受け若しくは取得に関する優先交渉権、優先引受権、先買権その他上記①及び②に定める割当予定先の権利と同等若しくはこれを上回る権利（以下「競合権利」といいます。）を付与せず、既存の契約等に基づき第三者が競合権利を取得することとなる事由を生じさせず、又はかかる結果を生じさせる契約等の締結若しくは変更を行わないこと

（２）第48回新株予約権の募集の概要

（３）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集の概要

⑪ 償還方法 (ii) (i)以外の場合会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。（i）組織再編行為当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。(ii) 承継会社等当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

⑪ 償還方法 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。③ スクイーズアウト事由による繰上償還当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。④ 支配権変動事由による繰上償還イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。⑤ 社債権者の選択による繰上償還イ 本新株予約権付社債権者は、2030年９月１日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2027年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

⑮ その他 ① 割当予定先の事前の書面による承諾（但し、引受人は、合理的な理由なく、当該承諾を遅滞、留保、拒絶しないものとします。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないこと（但し、(1)本新規発行証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合、(2)当社又は当社の子会社の取締役その他の役員又は従業員に対してインセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合、(3)資本業務提携を目的として、当社が戦略的提携先（当社又はその子会社の事業と関連する医薬品、医療機器その他のヘルスケアに関する事業を自ら営む事業会社に限り、銀行、証券会社その他の金融商品取引業者、投資ファンド、その他主として投資又は金融業を営む者（これらの関係会社を含みます。）を含みません。）に対して株式等を割り当てる場合（但し、当該株式等の割当て以前に資本業務提携に係る契約等が締結されている場合に限ります。）を除きます。）② 第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社グループの役職員及び従業員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社グループの役職員及び従業員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすること③ 一定の例外を除き、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対して、競合権利を付与せず、既存の契約等に基づき第三者が競合権利を取得することとなる事由を生じさせず、又はかかる結果を生じさせる契約等の締結若しくは変更を行わないこと

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１） 調達する資金の額

（注）１. 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（22,905,015円）、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（6,477,097,300円）及び本新株予約権付社債の払込金額の総額（2,000,000,000円）を合算した金額です。

２. 払込金額の総額は、第47回新株予約権の全部が当初行使価額で行使され、また、第48回新株予約権の全部が行使されたと仮定して算出された金額です。第47回新株予約権の行使価額が修正された場合又は本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３. 発行諸費用の概算額は、プレースメントエージェントフィー250,000千円、弁護士費用9,000千円、本新株予約権及び本新株予約権付社債の公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用43,170千円（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

４. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２） 調達する資金の具体的な使途

（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、上記②及び④から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記④の使途に充当する予定であります。また、本新株予約権付社債で即時に調達する2,000百万円は、①、②及び④の使途としてそれぞれ630百万円、940百万円及び430百万円を充当する予定です。

２．資金の借入

当社は、2026年７月31日付けで以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

３．グロースパートナーズとの事業提携契約

当社は、本第三者割当とは別途、グロースパートナーズから事業開発、アライアンス推進及び事業価値向上に関する支援を受け、当社の事業基盤及び企業価値の向上を図ることを目的として、グロースパートナーズとの間で事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結することとしました。本事業提携契約の概要は、以下のとおりです。

（１）本事業提携の理由

当社は、HGF遺伝子治療用製品をはじめとする開発パイプラインの価値最大化及び企業価値向上を実現するため、国内外の事業提携、ライセンス契約、共同開発契約その他のアライアンス活動を積極的に推進しております。また、米国市場における事業展開の重要性が高まる中、事業戦略、マーケティング及び事業開発機能の更なる強化が必要であると考えております。

加えて、当社は、事業ポートフォリオの最適化の観点から、保有する事業及び資産について、事業提携のみならず、事業売却その他の戦略的選択肢も継続的に検討しております。

グロースパートナーズは、投資先企業の成長支援、事業開発支援及び各種アライアンスの実行支援について豊富な知見及びネットワークを有していることから、当社は、同社との事業提携を通じて、国内外における事業開発活動の強化、米国市場を含む事業展開の加速及び事業価値向上の実現に資すると判断し、本事業提携契約を締結することといたしました。

（２）本事業提携の内容

本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先であるGPファンドの管理・運用を行うグロースパートナーズは、投資実行後の価値向上（Value-up）を目的とするハンズオン型投資運営に高い実績を有しており、アライアンス戦略策定及び実行支援、マーケティング支援並びに既存事業強化及び新規事業開発において専門的かつ実効性の高い支援が期待されます。そのため、当社は、2026年８月14日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズが管理・運営を行うGPファンドとの間で、GPファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を割り当てることを内容とする本引受契約を締結することといたしました。当社は、本事業提携を通じて、開発パイプライン及び保有事業の価値最大化を図るとともに、持続的な成長に向けた事業基盤の強化及び企業価値向上に取り組んでまいります。当社は、本事業提携契約に基づき、国内外における事業提携及びライセンス活動に関する戦略立案・実行支援、米国市場を含む事業展開及びマーケティング活動に関する支援、事業ポートフォリオの最適化に向けた戦略の検討及び実行支援並びに事業売却その他の事業再編に関する助言及び支援を受ける予定です。

当社は、これらの契約に基づく事業提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。

（３）本事業提携の相手会社の名称

グロースパートナーズ株式会社

（４）本事業提携の日程

（５）今後の見通し

本事業提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定でありますが、中長期的には当社の事業基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えております。今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2026年８月14日

　アンジェス株式会社

取　締　役　会　　御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアンジェス株式会社の2026年１月１日から2026年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アンジェス株式会社及び連結子会社の2026年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなっている状況にあり、また当中間連結会計期間末の純資産並びに現金及び預金は前連結会計年度末より大幅に減少し、財務基盤は脆弱な状況にある。加えて、当中間連結会計期間末時点で一部取引先との協議に基づき支払の猶予を受けている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。　

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

  以 上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。