9246 株式会社プロジェクトホールディングス 半期報告書－第11期(2026/01/01－2026/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間(2026年１月１日～2026年６月30日)における我が国の経済情勢は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな持ち直しがみられた一方、物価上昇や米国の通商政策をはじめとする外部環境の不確実性が継続し、企業においては生産性向上・収益力強化に向けた取り組みが引き続き重要となりました。こうした状況下、生成AIを含むAI技術の実装が進展し、企画・開発領域のみならず、業務プロセスや顧客接点、意思決定プロセスへの組込みを通じて、事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）を進める動きが拡大しております。一方で、AI活用を含む変革の実行・定着においては、要件定義から運用・改善まで一気通貫で推進できる人材・体制が不足しており、外部パートナーの活用ニーズは堅調に推移しました。

そうした中、当社グループは、主力であるデジタルトランスフォーメーション事業を中心に、顧客企業の事業変革を実行面から支援するとともに、当中間連結会計期間は前連結会計年度に構築した利益体質を基盤とし、成長の実現に向けた取り組みを推進してまいりました。具体的には、社内コンサルタントの稼働率及び単価の改善、プロジェクト品質・生産性の向上等により収益性を維持しつつ、採用活動の推進によるサービス提供体制の拡充を図りました。加えて、DX×テクノロジー事業においてはエンジニア数の増加による事業拡大に、DX×HR事業においてはサービス提供件数の積み上げによる事業拡大に注力いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は3,180,126千円（前年同期比20.0％増）、営業利益は77,910千円（前年同期比586.6％増）、経常利益は78,683千円（前年同期比1566.0％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は22,248千円（前年同期比89.9％増）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）やAI活用等の新規施策の実行推進を支援する「コンサルティングサービス」、デジタルマーケティングの戦略策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、ユーザーテストによりスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。

当中間連結会計期間は、コンサルティングサービスにおいて既存クライアントにおける事業変革テーマの拡大に伴い当社グループによる支援需要が堅調に推移した中、プロジェクトごとのアサイン計画の精度向上、プロジェクトマネジメントの標準化、品質管理の徹底等の取り組みを継続し、社内コンサルタントの稼働率及び単価の改善が売上総利益率の改善に寄与しました。

これらの結果、当中間連結会計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが2,222,969千円（前年同期比18.3％増）、マーケティングサービスが41,700千円（前年同期比0.5％増）、UIscopeサービスが22,150千円（前年同期比432.5％増）の計2,286,820千円（前年同期比18.8％増）となり、セグメント利益は361,341千円（前年同期比52.7％増）となりました。

（DX×テクノロジー事業）

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対して、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐しシステム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。

テクノロジーサービスを手掛ける株式会社アルトワイズは、エンジニアの働きやすい環境に強みを持ち、離職

率を低水準に維持できていることに加え、採用活動が順調に進捗したことでエンジニア数が大きく増加しております。また、商流の上位化などによる収益性の高い案件も引き続き獲得できております。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、746,751千円（前年同期比19.4％増）となり、セグメント利益は20,756千円（前年同期比10.5％増）となりました。

（DX×HR事業）

「DX×HR事業」においては、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。

ヘルスケアサービスを手掛ける株式会社Dr．健康経営は、既存顧客に対するサービス提供の継続と新規顧客の拡大に加え、サービス提供体制の安定化を企図して組織拡大に取り組んでおります。また、専門資格を有する保健師を顧客企業に派遣し健康経営に関する課題解決を支援することで、顧客の人事労務部門の負担を軽減する、保健師コンサルティングサービスも伸長しております。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×HR事業」における売上高は、146,555千円（前年同期比44.5％増）となり、セグメント利益は15,806千円（前年同期比1196.9％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は2,675,819千円となり、前連結会計年度末に比べ238,588千円減少となりました。これは主に、現金及び預金が336,606千円減少したこと等によるものであります。固定資産は1,737,670千円となり、前連結会計年度末に比べ19,537千円増加となりました。これは主に、繰延税金資産が71,801千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は4,413,490千円となり、前連結会計年度末に比べ219,050千円減少となりました。

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は1,449,331千円となり、前連結会計年度末に比べ46,289千円減少となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が96,660千円減少したこと等によるものであります。固定負債は674,197千円となり、前連結会計年度末に比べ202,604千円減少となりました。これは主に、長期借入金が172,171千円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は2,123,528千円となり、前連結会計年度末に比べ248,894千円減少となりました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は2,289,962千円となり、前連結会計年度末に比べ29,843千円増加となりました。これは主に、利益剰余金が22,248千円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は51.6％（前連結会計年度末は48.6％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ336,606千円減少し、1,759,299千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は、1,762千円（前年同期は127,264千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益77,847千円、減価償却費59,692千円の増加要因と未払消費税等の減少額58,726千円、売上債権の増加額56,505千円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は、15,690千円（前年同期は21,787千円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出14,057千円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における財務活動による資金の減少は、319,152千円（前年同期は507,975千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出268,831千円、自己株式取得目的の金銭の信託の設定による支出52,500千円の減少要因によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は特にありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)　【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)　【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第6回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2026年３月17日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金 1,154円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028 年12月期から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。

なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）2028年12月期のEBITDAが1,200百万円を超過した場合：行使可能割合30％

（b）2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合35％

（c）2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合35％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本注記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)　【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)　【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)　【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式28,241株を控除して計算しております。なお、当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、自己株式に含んでおりません。

２．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

(6)　【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」のために設定した株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式137,043株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,370個含まれております。なお、本株式給付信託に係る株式は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満の自己株式を41株保有しております。

２．当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８番12号）が当社株式137,043株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は次のとおりであります。

（１）役員に関する事項

該当事項はありません。

（２）執行役員に関する事項

当社は執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における執行役員の異動は次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

(１)【中間連結貸借対照表】

(２)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(３)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、税引前中間純損失となった場合等には、法定実効税率を乗じて計算しております。

(表示方法の変更)

（中間連結損益計算書）

　前中間連結会計期間において、新規採用者の研修期間の人件費については「売上原価」に含めて表示しておりましたが、研修期間中の人件費が売上高に直接的に貢献しないことから、当中間連結会計期間より「販売費及び一般管理費」に含めて表示する方法に変更しております。また、前中間連結会計期間において営業外費用の「その他」に含めておりました譲渡制限付株式関連費用は重要性が増したため当中間連結会計期間より区分掲記しております。

　これらの表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表を組み替えております。

　この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、「売上原価」に表示していた46,252千円は、「販売費及び一般管理費」として組み替えております。また、「営業外費用」に表示していた「その他」601千円は、「譲渡制限付株式関連費用」445千円、「その他」156千円として組み替えております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書）

　前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりまし

た「譲渡制限付株式関連費用」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表を組み替えております。

　この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」5,223千円は、「譲渡制限付株式関連費用」445千円、「その他」4,778千円として組み替えております。

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自　2026年１月１日　至　2026年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

（単位：千円）

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

【重要な後発事象】

（募集型新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行）

　当社は、2026年７月１日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の執行役員・従業員に対し、以下の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

　その他詳細については、同日付で公表いたしました、「募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

（１）発行の概要

（２）新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の執行役員・従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

　なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.9％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2026年２月13日付の「2025年12月期通期決算説明資料」において、2025年12月期実績及び2026年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した中長期の業績見通しと整合的な内容となっております。

　本新株予約権の１個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される１株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日（2026年６月30日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,000円としております。

（３）新株予約権の行使の条件

イ. 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年12月期から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等 に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）2028年12月期のEBITDAが1,200百万円を超過した場合：行使可能割合30％

（b）2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合35％

（c）2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合35％

　また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益 計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ロ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ハ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ニ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

プロジェクトホールディングスの 2026 年１月１日から 2026 年 12 月 31 日までの連結会計年度の中間連結会計期間

（2026 年１月１日から 2026 年６月 30 日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら

れる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロジェクトホールディングス及び連結子会社の 2026 年６月 30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな

いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。

期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載

されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用

される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任

を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し

適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表

示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切

であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事

項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結

財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。