5618 ナイル株式会社 半期報告書－第20期(2026/01/01－2026/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）当中間期の経営成績の状況

　当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。

　創業以来、当社グループはDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術・ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を創出し、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業づくりを通じて、社会をより良く変えていくべく取り組んでまいります。

　当中間連結会計期間における日本経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大などを背景に、緩やかな回復基調が継続しております。一方で、物価上昇の長期化による個人消費への影響に加え、中東地域をめぐる情勢や金融資本市場の変動、米国の通商政策の動向など、景気の先行きについては引き続き注視する必要があります。

　このような環境のなか、自動車産業DX事業においては、中東情勢を背景に中古車の輸出需要が減速する中でも、既存顧客による月額収益の継続的な積み上がりに加え、与信審査に通らない層の取込み強化及び顧客獲得効率の向上に努めた結果、大幅な増収を実現いたしました。ホリゾンタルDX事業においては、高い顧客満足度と契約社数の増加に加え、デジタル広告運用サービスの販売拡大を背景に、売上高は堅調に推移いたしました。全事業を通じて売上高の伸長及び費用の最適化を進めた結果、営業損益は前中間連結会計期間から改善し、通期黒字化に向け着実に進捗しております。

　その結果、当中間連結会計期間における売上高は3,738,813千円（前年同期比17.3％増）、営業損失は87,987千円（前年同期は営業損失96,352千円）、経常損失は106,049千円（前年同期は経常損失113,372千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は99,636千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失111,991千円）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①自動車産業DX事業

　自動車産業DX事業は、当社グループのコアコンピタンスであるDX及びマーケティングの知見を活かし、非合理が多い車販売市場のDXを「オンライン」と「オフライン」の双方からアプローチすることで、自動車業界全体のDXを推進しております。当事業を通じて「自動車流通DXの経済圏」の形成を主導し、車を「買う・乗る・売る」までのカーライフサイクル全体を包括的に支援する体制を構築しております。

　オンライン領域では、マイカーサブスクリプションの「カルモくん」を運営しております。「カーリースカルモくん」は、店舗を持たず全ての手続きをオンラインで完結できるスキームを構築し、個人向けに新車・中古車のカーリースを提供しています。マイカーを月額１万円台から持てる日本最安値水準の価格設計に加え、１年～11年の柔軟な契約期間、さらには車検・税金・メンテナンス費・自動車保険・故障保証など、ライフスタイルに応じた付帯サービスも定額で選択可能とすることで、LTVの最大化を実現しています。

　ビジネスモデルとしては、初年度に広告宣伝費を投入して新規顧客を獲得し、契約時における初期紹介手数料としてスポット収益を計上することで、広告投資の即時回収を図っております。その後は契約期間中の月額課金により安定収益を得つつ、契約満了後の車両再リースや買い替えにより追加収益を得る、３層構造の収益モデルとなります。このモデルにより、広告投資の即時回収と、中長期的な月額収益の積み上げを両立しています。

　また、当事業は長期契約と非常に低いカスタマーチャーンレートにより、契約残高が安定的に積み上がるビジネスモデルとなっており、蓄積された契約残高に基づき、将来にわたって継続的な売上創出が見込まれる強固な基盤を構築しております。

　一方、オフライン領域では、連結子会社である株式会社パティオを通じて、地域密着の対面サポートや整備・板金機能といった実店舗ならではの安心感を提供しております。同社に対し、ナイル独自のDXやAIのアセットを注入することで、生産性と収益性を高める店舗経営へと深化させております。今後は、この「自動車販売店DXモデル」を全国の中古車販売店へ水平展開するロールアップ戦略を推進し、自動車流通における市場のアップデートを加速してまいります。

　当中間連結会計期間においては、既存顧客による月額収益の着実な積み上がりに加え、与信審査に通らない層の取込み強化及び顧客獲得効率の向上に努めた結果、前中間連結会計期間比で増収を達成いたしました。一方、中東情勢を背景に中古車の海外輸出需要が一時的に減退し、一部の業者間販売に影響が生じたものの、増収効果や費用の効率化により、セグメント損失は前中間連結会計期間から大幅に縮小いたしました。なお、中東情勢の動向については引き続き注視が必要なものの、顧客層の拡大や費用の効率化を通じて、損益の一層の改善を図ってまいります。

　この結果、当事業の経営成績は、売上高は2,494,742千円（前年同期比20.0％増）、セグメント損失は116,727千円（前年同期はセグメント損失189,858千円）となりました。

②ホリゾンタルDX事業

　ホリゾンタルDX事業は、創業以来培ってきたDXやデジタルマーケティングに関する技術・ノウハウを強みにして、顧客企業に対するコンサルティングサービスを主軸にしつつ、生成AI活用支援、プロフェッショナル・ネットワークによる戦略実行支援、メディア運営、デジタル広告ソリューションなどを通じた包括的なサービスを展開しています。顧客の課題・ニーズに応じて、当社グループが持つソリューションを組み合わせ、戦略から実行まで一気通貫で支援を行っています。

　当中間連結会計期間においては、コンサルティングサービスの拡充及びデジタル広告運用サービスの販売拡大が寄与し、売上高は堅調に推移いたしました。加えて、新サービスとしてAI人材マッチングサービス「Nyle AI Partners」及び個人向け実務特化型AIスクール「With AIアカデミー」の提供を開始し、中長期的な収益源の更なる多角化に取り組んでおります。一方、セグメント利益は前中間連結会計期間を下回る結果となりましたが、引き続き費用の見直しを進め、事業の収益性を高めてまいります。

　この結果、当事業の経営成績は、売上高は1,244,071千円（前年同期比12.4％増）、セグメント利益は193,910千円（前年同期比26.4％減）となりました。

(２）当中間期の財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は2,877,056千円となり、前連結会計年度末に比べ264,845千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が174,144千円増加、売掛金及び契約資産が77,069千円増加、商品が7,021千円増加したことによるものであります。固定資産は520,962千円となり、前連結会計年度末に比べ9,094千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が9,814千円増加、無形固定資産が3,069千円減少、投資その他の資産が15,838千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、3,398,019千円となり、前連結会計年度末に比べ255,751千円増加いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は1,653,227千円となり、前連結会計年度末に比べ90,089千円増加いたしました。これは主に買掛金が15,895千円増加、１年内返済予定の長期借入金が41,243千円増加したことによるものであります。固定負債は1,405,025千円となり、前連結会計年度末に比べ269,864千円増加いたしました。これは主に長期借入金が271,444千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、3,058,253千円となり、前連結会計年度末に比べ359,953千円増加いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は339,766千円となり、前連結会計年度末に比べ104,201千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純損失を99,636千円計上したことによるものであります。

(３）当中間期のキャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は1,258,798千円となり、前連結会計年度末に比べ164,144千円の増加となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により減少した資金は、66,190千円（前中間連結会計期間は245,370千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失98,433千円の計上、売上債権及び契約資産の増加77,069千円、リース債権の増加39,106千円、契約負債の増加75,631千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により減少した資金は、52,322千円（前中間連結会計期間は46,888千円の減少）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出140,000千円、定期積金の払戻による収入100,000千円、長期性預金の預入による支出100,000千円、長期性預金の払戻による収入75,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により増加した資金は、281,804千円（前中間連結会計期間は107,264千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入650,000千円、長期借入金の返済による支出337,313千円によるものであります。

(４）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

　該当事項はありません。

(７）経営成績に重要な影響を与える要因

　当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(８）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当中間連結会計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

　当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、株式会社NEW PHASEの発行済株式を80％取得し、子会社化することを決議し、2026年７月23日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は「第４経理の状況　１中間連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　（注）提出日現在発行数には、2026年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　第17回新株予約権

　※本新株予約権の発行日（2026年６月12日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が本新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、株式分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新規発行　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――

　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権

　※本新株予約権の発行日（2026年６月12日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が本新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新規発行　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――

　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「第17回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの連結会計年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、一度でも12,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

　※本新株予約権の発行日（2026年６月12日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が本新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「第17回新株予約権」の（注）１．に記載のとおりです。

２．「第17回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

３．「第17回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本行使義務（当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。）は消滅せず、本新株予約権を行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

③特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結損益計算書関係）

　※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△169,875千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２.セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△165,169千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２.セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」は、自動車産業DX事業における車両の修理等、ホリゾンタルDX事業における著作権使用料等を含んでおります。

２．「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益であります。

　当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」は、自動車産業DX事業における車両の修理等、ホリゾンタルDX事業における著作権使用料等を含んでおります。

２．「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、株式会社NEW PHASEの発行済株式の80％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2026年８月１日付で同社の80％の株式を取得し、同社を子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社NEW PHASE（以下、NEW PHASE社）

　事業の内容　　　　　動画編集スクール事業、AI教育スクール事業、動画制作事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　当社では、ホリゾンタルDX事業を通じて、これまで2,000社以上の企業に対するDX・マーケティングコンサルティング支援を行い、AI・DX領域の実務課題解決ノウハウを蓄積してまいりました。また、2026年７月１日には、当該ノウハウを個人向けに展開する実務特化型AIスクール「With AIアカデミー」を開講し、AI・DX知見のマネタイズチャネル拡張と中長期的な収益基盤の強化に向けた取組みを開始しております。

　NEW PHASE社は、2024年の創業以来、動画編集スクール事業「STEP UP」を運営しており、SNSを活用した能動的な顧客獲得力、受講生に寄り添うメンターサポート、そしてカリキュラム企画から動画制作まで一気通貫で手掛けるコンテンツ制作力を組み合わせた事業構造により、短期間で高い収益性を実現しております。

　NEW PHASE社の主力事業である動画編集スクール「STEP UP」と「With AIアカデミー」は、いずれも「実務で成果を出せるスキル」の習得を目的とした個人向けオンラインスクール事業であり、集客・カリキュラム・メンター運用の各面において高い親和性を有しております。当社としては、NEW PHASE社が構築したSNSを活用した顧客獲得の仕組みに、当社がホリゾンタルDX事業を通じて長年培ってきたWebマーケティングの知見を組み合わせることで、両社スクール事業における集客チャネルの多角化と受講生獲得効率の向上を図ってまいります。あわせて、当社が既に展開する企業向けフリーランス人材提供サービス「Nyle X Partners」を通じて、両スクールの卒業生に対する実務活躍の場の提供を推進することで、教育から人材活用までを自社エコシステム内で完結させる構造を構築してまいります。

　以上より、同社の株式を取得し当社の連結子会社とすることで両社の企業発展に資するものと考えております。

（3）企業結合日

　2026年８月１日

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権の比率

　80％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　　8,890千円（概算額）

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているナイル株式会社の2026年1月1日から2026年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2026年1月1日から2026年6月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナイル株式会社及び連結子会社の2026年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。