7976 三菱鉛筆株式会社 半期報告書－第152期(2026/01/01－2026/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「管理職層向け株式交付信託（RS信託）」を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社株式は、１株当たり中間（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第151期中間連結会計期間及び第151期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）当期の経営成績の状況

当中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）におけるわが国経済は、企業収益の回復を背景として雇用・所得環境の改善が進み、個人消費が底堅く推移するとともに、投資需要もみられるなど、総じて緩やかな回復基調となりました。一方で海外経済においては、米国の通商・金融政策の動向、中国経済の減速をはじめとする国際的な経済情勢の不確実性に加え、中東情勢の緊迫化に伴う資源価格の高止まりや物流網の混乱など、企業活動に及ぼす影響が懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く外部環境といたしましては、国内市場に限定されず、多くの先進諸国で少子高齢化や人口減少といった構造的問題を抱えていることに加え、デジタル化の進展により事務用品としての筆記具の需要は縮小傾向にあります。一方、新興国では人口増加や経済成長を背景に、教育市場が拡大しております。また、ライフスタイルや価値観の多様化、サステナビリティ意識の高まりを背景に、お客様が商品に求める役割や体験価値も変化しております。さらに、市場のボーダーレス化や新興企業の参入によって競争は激化しており、原材料価格や物流コストの上昇、サプライチェーンを取り巻く環境変化などにより、事業環境の不確実性も高まっております。こうした市場環境の変化に迅速に対応し、お客様の求める価値を具現化し続けていくことがより重要となっております。

このような経営環境のなか、当社グループは、「書く(かく)、描く(えがく)」を通じた“表現体験そのもの”を創造することで、すべての人が生まれながらにして持つ個性や才能といった「ユニーク」を表現する機会を創り出すことが、お客様への提供価値と捉え、「違いが、美しい。」というコーポレートブランドコンセプト（企業理念）に基づき、活動してまいりました。

具体的な活動として、「書くひと時を心地よく。」という価値を提案する「uniball ZENTO（ユニボール ゼント）」シリーズより、シリーズ初となる３色ボールペン『uniball ZENTO シグニチャーモデル 回転繰り出し式３色ボールペン』、『uniball ZENTO フローモデル ３色ボールペン』、『uniball ZENTO スタンダードモデル ３色ボールペン』を発売いたしました。また、感性と機能を結び、日常を少しだけ特別にすることを目指すライフスタイルブランド「&knot（アンドノット）」を立ち上げ、『&knot カラビナ付きボールペン ジェットストリームインサイド』を発売いたしました。さらに、長期ビジョン「ありたい姿2036」の実現に向けた取り組みを加速するため、2026年５月に株式会社アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携契約を締結するとともに、資金調達を実施いたしました。

これらの活動の結果、当中間連結会計期間における売上高は47,757百万円（前年同期比10.4％増）、営業利益は6,170百万円（前年同期比28.6％増）、経常利益は6,650百万円（前年同期比34.2％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は4,259百万円（前年同期比35.5％増）となりました。

セグメント別の業績の概観は次のとおりです。

（筆記具及び筆記具周辺商品事業）

国内市場においては、“クセになる、なめらかな書き味。”の「JETSTREAM (ジェットストリーム)」シリーズ、「書くひと時を心地よく。」という価値を提案する水性ボールペン「uniball ZENTO」の販売が好調であることに加えて、LAMYブランドと「クルトガ」の技術を融合した新製品の『LAMY safari KURUTOGA inside（ラミー サファリ クルトガ インサイド）』も堅調に推移し、増収となりました。

海外市場においては、主要なすべての地域で増収となりました。米国地域は、「uniball ZENTO」や「JETSTREAM」シリーズが好調に推移したことに加えて、前年同期は取引先の信用不安に伴う出荷調整の影響があったため、大幅な増収となりました。欧州地域は、LAMYブランド製品が順調に販売を伸ばしました。アジア地域は、韓国市場で「JETSTREAM」シリーズの販売が伸長したことに加え、中国市場におけるブランド強化などの取り組みが奏功いたしました。

化粧品事業及び産業資材事業においては、主に産業資材事業でカーボン材料や二次電池材料の売上が堅調に推移し、増収となりました。

これらの結果、外部顧客への売上高は46,449百万円（前年同期比10.6％増）となりました。

（その他の事業）

粘着テープ事業、手工芸品事業といったその他の事業におきましては、主に粘着テープの食品向けや衛生用品向けの売上が堅調に推移いたしました。

これらの結果、外部顧客への売上高は1,308百万円（前年同期比6.1％増）となりました。

（２）当期の財政状態の状況

資産、負債及び純資産に関する分析

当中間連結会計期間末の資産は、主に現金及び預金や投資有価証券が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて17,859百万円増加し200,864百万円となりました。

負債は、主に社債の新規発行や長期借入金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて19,158百万円増加し、61,731百万円となりました。

純資産は、主に利益剰余金やその他有価証券評価差額金が増加したものの、自己株式の取得により自己株式が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて1,299百万円減少し、139,133百万円となりました。

（３）当期のキャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて12,157百万円増加し44,965百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、主に退職給付に係る資産の増加245百万円に対し、税金等調整前中間純利益6,433百万円、仕入債務の増加767百万円により、合計で10,124百万円（前年同期比9,557百万円の収入の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、主に固定資産の取得による支出2,718百万円、定期預金の預入による支出1,184百万円に対し、定期預金の払戻による収入2,293百万円、固定資産の売却による収入1,336百万円により、合計で669百万円（前年同期比1,623百万円の支出の減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、主に自己株式の取得による支出9,981百万円に対し、社債の発行による収入10,023百万円、長期借入れによる収入5,000百万円により、合計で2,416百万円（前年同中間期は4,549百万円の使用）となりました。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当中間連結会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

当中間連結会計期間における当社グループの研究開発費は2,018百万円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

１.当社は、2026年４月30日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。アドバンテッジパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。

２.当社は、アドバンテッジパートナーズに対して、第三者割当の方法により財務上の特約が付された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（１）社債の発行日

2026年５月19日

（２）当中間連結会計期間末残高

10,023,968千円

（３）償還期限

2031年５月20日

（４）担保・保証の内容

本新株予約権付社債には担保は付されておりません。

（５）財務上の特約の内容

①本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（②に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

②「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年12月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2025年12月期以降の各連結会計年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、若しくは当社の2025年12月期以降の各事業年度の末日における単体の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合をいう。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2026年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は行使価額（（注）３．（２）①に定義される。以下同じ。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、（注）３．（2）②に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

（2）行使価額の修正基準

2028年６月30日、2029年６月30日、2030年６月30日及び2031年３月31日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）の各修正日において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正される。

（3）行使価額の修正頻度

４回（2028年６月30日、2029年６月30日、2030年６月30日及び2031年３月31日に修正されることがある。）

（4）行使価額の下限等

（注）３．（2）②に従い修正される行使価額の下限は、2,203円とする（但し、下限行使価額（（注）３．（2）②に定義される。以下同じ。）は（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

（5）割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は、816,900株（2025年12月31日現在の発行済普通株式総数60,042,592株に対する割合は、1.36％）。但し、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。

（6）取得条項等

本新株予約権は、（注）６．に従い、全部取得されることがある。

（7）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

（注）１．（4）に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、1,800,447,600円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付する当社普通株式の数は、244,800円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする。但し、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は244,800円とする。

（2）行使価額

①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、2,448円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）３．（2）②又は（3）①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②各修正日において、修正日価額が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」とは、2,203円をいう（但し、下限行使価額は（注）３．（3）①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

（3）行使価額の調整

①行使価額の調整

a 当社は、本新株予約権の発行後、（注）３．（3）① b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

b 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価（（注）３．（3）② b に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（当社及び当社の関係会社の役職員に対する譲渡制限付株式報酬又は株式交付信託を含む。）に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、三菱鉛筆株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び当社又は当社の関係会社の役職員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ （注）３．（3）① b イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

c イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。但し、当社の業績が悪化した場合において、当社及び本新株予約権者で誠実協議の上、本新株予約権者が必要と判断した場合には、特別配当による行使価額の調整を行わないものとすることができる。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ 「特別配当」とは、2031年５月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2031年５月20日までの間に終了する各事業年度につき、本新株予約権の割当日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に100を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合や株式分割等の影響により調整が必要な場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

② a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に（注）３．（3）① b 又は（3）④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

d 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③（注）３．（3）① a 及び c のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

④（注）３．（3）① b 及び c の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

d 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤（注）３．（2）②により行使価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至④により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2026年５月20日から2031年５月20日（但し、第６項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

（2）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

（3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、若しくは東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、又はこれらの計画に関しての公表が行われた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得できる。

「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。

特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜行使制限＞

①割当先は、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、本新株予約権を行使又は転換せず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権の行使をしないものとします。なお、割当先は、2029年５月19日以降、本新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

a.2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

b.2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

②①にかかわらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当先は、いつでも本新株予約権を行使できるものとする。

a 当社が割当先による本新株予約権を行使することに合意した場合

b 当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合

c 当社が本関連契約に定める当社の重要な義務に違反した場合

d 当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※  新株予約権付社債の発行時（2026年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）３．（2）②に従い転換価額（（注）３．（2）①に定義される。以下同じ。）が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

（2）転換価額の修正基準

2028年６月30日、2029年６月30日、2030年６月30日及び2031年３月31日（以下、個別又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

（3）転換価額の修正頻度

４回（2028年６月30日、2029年６月30日、2030年６月30日及び2031年３月31日に修正されることがある。）

（4）転換価額の下限等

（注）３．（2）②に従い修正される転換価額の下限は、2,203円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

（5）繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、（注）８．（2）②に従い、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（2）転換価額

①各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,448円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は（注）３．（2）②及び（3）①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②各修正日において、修正日が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。なお、各修正日に先立つ20連続取引日間の期間中に本号（ハ）②乃至⑧の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、当該事由を勘案して調整される。「下限転換価額」とは、2,203円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

（3）転換価額の調整

①転換価額の調整

a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）① b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

b 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価（（注）３．（3）③ b に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（当社及び当社の関係会社の役職員に対する譲渡制限付株式報酬又は株式交付信託を含む。）に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、三菱鉛筆株式会社第１回新株予約権及び当社又は当社の関係会社の役職員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ （注）３．（3）① b イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）② b に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。但し、当社の業績が悪化した場合において、当社及び本新株予約権付社債権者で誠実協議の上、本新株予約権付社債権者が必要と判断した場合には、特別配当による転換価額の調整を行わないものとすることができる。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b イ 「特別配当」とは、2031年５月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2031年５月16日までの間に終了する各事業年度につき、本新株予約権付社債の割当日時点における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数に100を乗じた金額をいう。）（当社が当社の事業年度を変更した場合や株式分割等の影響により調整が必要な場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③ a 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に（注）３．（3）① b 又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に当該株式分割により割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

d 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④（注）３．（3）① a 及び② a のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤（注）３．（3）① b 及び② b の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

d 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥（注）３．（2）②により転換価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至⑤により転換価額の調整を行う場合（下限転換価額が調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2026年５月20日から2031年５月16日（（注）８．（2）②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の５銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

(2）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）３．記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）５．（2）①記載の資本金等増加限度額から（注）５．（2）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．（2）② a に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（注）７．（1）乃至（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．（2）②と同様の修正及び（注）３．（3）①乃至⑤と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編行為が生じた場合

（注）７．の規定に準じて決定する。

(10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．償還の方法

(1）償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、（注）８．（2）②に定める金額による。

(2）社債の償還の方法及び期限

①本社債は、2031年５月20日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②繰上償還事由

a 組織再編行為による繰上償還

イ 組織再編行為（（注）８．（2）② a ニ(ⅰ)に定義する。））が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等(（注）８．（2）② a ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（（注）８．（2）② a ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）３．（2）①に定義される。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

（ⅱ）(ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．（3）① b 、② b 及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．（3）に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

（ⅰ）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

（ⅱ）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ 当社は、（注）８．（2）② a イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ （注）８．（2）② a 及び b の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（注）８．（2）② a の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（注）８．（2）② b に基づく通知が行われた場合には、（注）８．（2）② b の手続が適用される。

c スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日ではない日をいう。以下同じ。）目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

d 支配権変動事由による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（（注）８．（2）② d ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

e 財務制限条項抵触事由による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（（注）８．（2）② e ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2025年12月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2025年12月期以降の各連結会計年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、若しくは当社の2025年12月期以降の各事業年度の末日における単体の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合をいう。

f 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（（注）８．（2）② f ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

g 取引停止による繰上償還

当社普通株式の取引について東京証券取引所又はその他により、５取引日以上連続して取引停止が課された場合、本新株予約権付社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

③本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3）買入消却

①当社及びその子会社（（注）８．（3）③に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜行使制限＞

①割当先は、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、原則として、本転換社債型新株予約権を行使又は転換できず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる発行会社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる発行会社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本転換社債型新株予約権の行使又は転換をしません。なお、割当先は、2029年５月19日以降、本転換社債型新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

a 2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

b 2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

②①にかかわらず、第１回新株予約権の（注）７．（1）＜行使制限＞中の②に記載の事由に該当する場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

＜本新株予約権付社債の繰上償還請求権＞

本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意いたします。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「管理職層向け株式交付信託（RS信託）」が保有する当社株式が82,800株含まれております。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数」には、「管理職層向け株式交付信託（RS信託）」が保有する当社株式82,800株が含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

管理職層向け株式交付信託（RS信託）

当社は、2025年11月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の管理職層に属する従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、さらに当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2026年５月に、従業員向けインセンティブ・プラン（管理職層向け株式交付信託（RS信託））を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が設定する信託の受託者が、当社が拠出する金銭を原資として当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行ったうえで、当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を従業員に交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める従業員向け株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。なお、交付される当社株式については、原則として当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付すものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当中間連結会計期間末において、201百万円及び82,800株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

当社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。

（中間連結貸借対照表関係）

※１.期末日満期手形

　中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※２. 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

（注）2026年７月30日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「管理職層向け株式交付信託（RS信託）」が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、中間連結財務諸表の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、中間連結財務諸表の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（注）報告セグメントの「その他の事業」は、主に粘着テープの製造・販売、手工芸品の販売を含んでおります。

当中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

（注）報告セグメントの「その他の事業」は、主に粘着テープの製造・販売、手工芸品の販売を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、「管理職層向け株式交付信託（RS信託）」を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社株式は、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は次のとおりであります。

・管理職層向け株式交付信託（RS信託）に残存する当社自己株式数

前中間連結会計期間 －株

当中間連結会計期間 82,800株

２．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　当社は2026年７月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおりに決議しております。

　　①配当金の総額　　　　　　　　　　 1,499百万円

　　②１株当たりの配当額　　　　　　　　　28円50銭

　　③基準日　　　　　　　　　　　　2026年６月30日

　　④効力発生日　　　　　　　　　　2026年９月４日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三菱鉛筆株式会社の2026年１月１日から2026年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三菱鉛筆株式会社及び連結子会社の2026年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。