4088 エア・ウォーター株式会社 有価証券報告書－第26期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　第26期の株価収益率について、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

３　本有価証券報告書における第22期から第25期の連結財務諸表は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、「従業員数」については、各会計年度末時点の情報の入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第23期の１株当たり配当額60円には、記念配当４円を含んでおります。

　　 ２　第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ３　第26期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

     ５　第26期の期首から子会社からの受取配当金の表示方法を営業外収益から売上高へ変更しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更の内容を反映した後の指標等となっております。なお第22期から第24期の経営指標等については上記の表示方法の変更の内容を反映しておりません。

２ 【沿革】

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社206社、持分法適用会社53社の合計260社で構成され、デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ、並びにその他の事業に関する製品・商品の製造・販売を行っております。

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ５．事業セグメント」をご参照ください

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。

３　エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・エンジニアリング㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱、エア・ウォーター・ライフソリューション㈱及びAIR WATER INDIA PVT. LTD.は特定子会社に該当します。

４　㈱歯愛メディカルは、2025年10月14日付で当社の連結子会社となっており、2025年12月15日付で東京証券取引所スタンダード市場への上場を廃止しております。

５　Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱は有価証券報告書を提出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

「創業者精神を持って、空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

当社グループの事業の原点は、社名に冠した「空気」と「水」であり、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献していくことが当社グループの使命であります。当社グループは、この経営理念の下、目まぐるしく変化を続ける経営環境の中でグループの総合力を発揮し、社会の発展に役立つ多種多様な製品・サービスを提供する企業であり続けることを目指しております。

(2) 対処すべき課題

当社グループにおける不適切な会計処理により、株主、投資家、お客様、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーの方々に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、心より深くお詫び申し上げます。

当社は、2025年７月に、連結子会社において在庫を巡る不適切な会計処理を自主点検により発見いたしました。その後、社内調査を進める中で、同年９月に複数の連結子会社および当社の事業部門でも在庫や貯蔵品等で不適切な会計処理を発見し、会計監査人による監査の実施過程でもこれらの会計処理に対し指摘を受けました。

これを受け、2025年10月に、独立した外部専門家（弁護士および公認会計士）からなる特別調査委員会を設置して当社グループ全体を対象にした調査を開始するとともに、同年11月に取締役会の諮問機関として経営改革委員会を設置し、同委員会からの答申を受け、社外取締役からの取締役会議長選任および経理・財務統括責任者の設置等の経営体制の一部見直しを実施いたしました。その後、2026年４月３日付で公表した「特別調査委員会による調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、特別調査委員会による調査の結果、2019年度から2025年度上半期までの期間において、当社グループにおいて不適切な会計処理が行われていた事実に加え、その一部に経営トップやマネジメント層の関与が認められました。また、特別調査委員会からは、一部調査未了であった事項につき、2026年６月19日付で追加調査報告書を受領しております。さらに、不適切会計事案に係る責任の明確化を図るため、2026年６月19日開催の取締役会および監査役会において責任調査委員会の設置を決定いたしました。同委員会において、当社の現旧の取締役および監査役の法的責任の有無について調査・検討を行っており、その報告・提言を踏まえ、必要な対応を検討してまいります。

また、本件を受け、当社は2026年５月１日付で東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されております。当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け、特別調査委員会の調査報告書において指摘された原因分析および再発防止策の提言を踏まえ、企業風土、ガバナンスおよび内部管理体制等の改善を目的とした改善計画を策定することとし、その策定および「改善計画・状況報告書」の提出に向けた基本方針を2026年５月29日付で「改善計画の策定方針に関するお知らせ」として公表いたしました。この策定方針に基づき、当社は企業風土改革、経営体制・ガバナンスの適正性、役員体制（取締役・監査役）および選任プロセス、グループ全体の内部管理体制（内部監査・子会社管理を含む）の整備・運用等について、外部専門家の支援も受けながら再発防止策ならびに改善計画を策定し、改善計画・状況報告書を2026年７月31日付で公表いたしました。

当社は調査報告書に示された原因分析および提言を真摯に受け止め、経営の最優先課題として再発防止策を不退転の決意をもって実行し、社会的信頼の回復に向け、当社グループを挙げて取り組んでまいります。

①特別調査委員会による調査概要

特別調査委員会は、不適切な会計処理に関する事実関係の解明、類似事象の有無およびグループ全体への波及状況の確認、財務影響額の算定、原因分析ならびに再発防止策に関する提言等を目的として調査を実施しました。調査は、関係者へのヒアリング、資料の精査、デジタル・フォレンジック等の手法により行われ、当社は、同委員会から2026年２月12日に調査報告書（2026年２月９日時点）、2026年３月31日に調査報告書、2026年６月19日に追加調査報告書を受領しました。

②調査により判明した主な内容

調査の結果、売上又は利益目標の達成に対する当社経営トップによる過度なプレッシャーを背景に、当社並びに相当数の子会社及び関連会社において、在庫の過大計上、資産評価損の先送り、売上の過大計上及び先行計上、不要な取引先を介在させた売上の嵩上げ、引当金の計上回避、資産性のない支出の資産計上等、売上や利益を嵩上げする目的で、様々な手法による不適切な会計処理が広範に行われていることが発見されました。特に、エア・ウォーター防災株式会社においては、仕掛品の過大計上、売上の期間帰属の操作、原価付替による利益操作等の不適切な会計処理のほか、これらの不適切な会計処理を隠蔽するための証憑の偽造が行われていました。また、株式会社日本海水においては、工場設備の定期修繕費及び労務費の恣意的な固定資産計上、本来純額で表示すべき代理人取引における売上の総額表示、事業部間における原価付替等による不適切な会計処理が行われていました。

③原因分析

業績目標の達成を最優先する企業文化とトップダウンによる組織マネジメント、経理・管理機能の未整備と内部統制システムの実効性不足、会計リテラシーの低さと上場企業グループに必要な倫理感の欠如といった複数の要因※が重なり、結果として、長期間にわたり不適切な会計処理が看過されやすい環境が形成されていました。

※不適切な会計処理が発生した複数の要因

（１）業績目標の達成を最優先する企業風土の下、現場に過度な業績プレッシャーが生じ、意見や問題意識を率直に表明しにくい状況があったこと

（２）成長戦略やM&Aの進展に対し、管理体制やルールの整備が十分に追いついていなかったこと

（３）経営トップおよびマネジメント層による会計処理への関与のあり方や、内部統制の実効性に課題があったこと

（４）不適切な処理が業務フロー上、是正されにくい構造となっていたこと

（５）会計やコンプライアンスに関する知識・意識（会計リテラシー）や、上場企業グループとして求められる自覚・理解が十分に共有されていなかったこと

（６）管理部門・内部監査部門によるモニタリング機能や、取締役会による監視・牽制機能、監査役会による監督機能が十分に機能していなかったこと

（７）財務報告責任の認識・体制上の問題があったこと

④再発防止策

上記の原因分析を踏まえ、「企業風土改革」「ガバナンス改革」「経営管理基盤、内部統制の再構築」「全社戦略の見直し（事業ポートフォリオの見直し）」の４項目を柱とする再発防止策を策定し取り組みを進めております。

（１）企業風土改革

当社は、コンプライアンスを最重視し、「健全で風通しがよく、正しい行動を促す」企業風土に向けた抜本的改革が必要であると考え、経営トップ（代表取締役）が企業風土改革に向けた覚悟を表明するとともに、経営理念やパーパスを再認識し、従業員との直接対話によるグループ全体への浸透を図っております。また、組織の役割、管掌とその責任を明確化し、報告プロセスを再構築しております。コンプライアンス最重視の経営体制の構築の観点からは、経営トップ・マネジメント層の意識の向上・強化を図り、グループ全社に向けた経営トップ・マネジメント層による継続的発信、グループ会社従業員との直接対話による意思の共有と従業員の意識向上に努めております。さらに、心理的安全性が確保された組織作りと、誰もが互いを尊重し合い、自由闊達に意見を言える風土の醸成に向けて、コミュニケーションの改善に取り組んでおります。その他、適切な業績目標の設定と過度な業績プレッシャーの排除、教育・研修（倫理・会計リテラシー）の抜本強化、内部通報制度の強化に取り組んでおります。

（２）ガバナンス改革

当社は、取締役会においてグループ全体の内部統制上の問題点を抽出・把握し、改善に向けたガバナンス体制を再構築するなど、取締役会の監督機能を強化するための取り組みを進めております。また、経営トップの重要意思決定に対する監督・牽制機能を強化するために、取締役会議長を独立社外取締役から選任するとともに、これを支える事務局体制を整備いたしました。さらに、監督機能強化を意図した取締役構成へ見直すべく、管理・監督機能強化を推進する取締役を選任するとともに、独立社外取締役の増員および独立社外取締役の比率を高めることとし、2026年6月29日開催の第26期定時株主総会において取締役選任議案が原案とおり承認されたことにより、取締役8名中5名が独立社外取締役となりました。

監査役会の監査機能を強化するために、リスクベースに基づく監査計画の見直しや、監査補助者の配置、また必要に応じて外部の不正・会計専門家を活用していくなど、監査役会の体制・機能強化に取り組んでおります。さらに、常勤監査役の増員や財務・会計の専門家である公認会計士および危機管理・コンプライアンスに関する高度な見識と豊富な経験を有する人材の新たな招聘による監査役体制の強化を図ることを目的に監査役候補者を選任し、第26期定時株主総会において監査役選任議案が原案とおり承認されたことにより、監査役6名中3名が独立社外監査役、常勤監査役は3名となりました。

指名・報酬委員会は、独立社外役員のみのメンバー構成に変更するとともに、その役割を強化し、取締役選任プロセスの明確化やCEOサクセッションプランの全体像の構築などに取り組んでおります。また、取締役の質の向上のため、外部機関が提供する研修プログラムに、社内外の現任取締役および新任取締役が継続的な受講を目的とした、研修・教育計画を策定し、実施しております。

（３）経営管理基盤、内部統制の再構築

当社は、事業部門に対する管理・牽制機能を強化するため経理・財務統括責任者を設置いたしました。また、会計および開示実務に関する十分な知識・経験を有する人材の配置・増員や、分掌・承認・牽制が整備された業務プロセスの再構築、経理部員に対する継続的な教育・研修の実施など、経理部を中心とした管理部門の機能強化に取り組んでおります。

内部統制の強化に向けては、子会社における業務フローの整備や、上場企業の子会社として適切な会計業務を行うための十分な知識・経験を有する人材の配置・増員、在庫および売上管理等の不適切な会計処理がされうる領域の定期的な妥当性検証とモニタリングの実施など、グループ全体を俯瞰した内部統制の再構築を行っております。また、内部監査室に内部監査業務を適切に遂行できる十分な知識・経験を有する人材を配置・増員し、内部監査室メンバーに対して継続的な研修を実施するなど、内部監査機能の強化に取り組んでおります。

（４）全社戦略の見直し（事業ポートフォリオの見直し）

当社は産業ガスを祖業とし、関連する産業分野の裾野の広さを活かして多角化を進め、全天候型経営による安定を追求してまいりました。一方で、多角化の広がり・グループ会社数の増加に伴って、自社グループのコアコンピタンスが不明瞭になったことも事実であり、全社戦略を見直すうえで、今一度グループの強みを再定義する必要があると認識しております。当社のコアコンピタンスを見直す場として、全社事業戦略会議を開催し、経営トップ、事業責任者だけでなく、社外を含む取締役も参加し、当社のコア／ノンコアを再定義するとともに、全社事業戦略を定量的、定性的に議論し、決定いたします。

また、コアコンピタンスを活かした「既存事業の深化」と「新規事業の進化」を念頭に、事業ポートフォリオ改革を推進してまいります。2026年２月よりポートフォリオ管理委員会を発足し、当社ポートフォリオの評価軸を定めるとともに、事業性・コアコンピタンス・ガバナンスなどの観点から各事業の取組み方針（成長／改善／統合等）および今後の全社戦略における各事業の位置づけについて協議しております。戦略的な投資配分について、事業領域毎の投資可能枠の設定や、ガバナンス強化、IT・技術開発投資など、当社の成長に欠かせない領域の投資枠についても、同管理委員会での議論を開始しております。

さらに、事業性のみならずグループ全体のガバナンスの観点からもグループ会社の適正化・再構築を行います。グループ会社全社に対して上場企業基準のグループガバナンスの徹底を最重要視し、その方策の一つとして事業特性が同じ会社の統合を進めます。一方で当社のコアコンピタンスに合致せず、事業撤退の判断となった会社はベストオーナーに対し適切なプロセスを経て事業譲渡を推進し、2028年度中の完了を目標といたします。

当社は、上記の４項目を柱とする再発防止策の実行を、グループ一体となって推進し、経営の透明性と健全性を高め、社会的信頼の回復に全力を尽くしてまいります。

なお、各セグメントの取り組みは、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

産業ガス分野では、鉄鋼・化学などの素材分野向けを中心に国内の産業ガス需要が減少基調にある中で、地域供給ニーズへの高い対応力・競争力を活かして、各種ガスの安定供給及び新規需要の獲得に努めております。また、中東情勢の影響による原油価格高騰に伴い、電力費や物流費の上昇が見込まれる中で、これらのコストアップ影響を反映した価格マネジメントに取り組んでおります。

半導体・エレクトロニクス分野では、生成ＡＩ向けを中心とする先端半導体工場の増強・拡大に対応した大型プラント投資や新規取引先の開拓により、ガス需要の取り込みを進めております。あわせて、特殊ケミカル及び同供給装置、ガス精製装置、関連工事など、半導体製造プロセスを支えるグループ商材・サービスをトータルソリューションで提供できる強みを活かし、最先端ニーズから周辺分野まで幅広い需要に対応することで、事業拡大を図ってまいります。

グローバル分野では、当社が国内で培ってきた強みや知見を活かし、新市場における成長拡大と高い収益性の実現を目指しております。一方で、各国の政策動向等に起因する地政学リスクを背景とした事業環境の変化や、国内とは異なる商慣習・市場特性・ボラティリティに適切に対応していく必要があります。インドの産業ガス分野は、政府による積極的なインフラ投資政策を背景に、鉄鋼をはじめとしたガス需要の拡大が見込まれることから、オンサイト供給案件の新規獲得や自社液化ガス工場の稼働によるローリー・シリンダー事業の拡充を進めてまいります。北米の産業ガス分野は、現地ディストリビューターとの連携やＭ＆Ａを通じて事業展開エリアを拡大するとともに、自社プラントの設置によりメーカーとしての事業基盤の確立を進めております。これにより、産業ガスの製造から販売まで一貫した事業インフラの構築を推進してまいります。高出力ＵＰＳ（無停電電源装置）分野では、データセンターや半導体工場のＢＣＰに不可欠なバックアップ電源ソリューションを提供しており、需要拡大を背景とした新規受注の獲得により成長を目指してまいります。

(エネルギーソリューション)

産業ガス分野では、液化炭酸ガス・ドライアイスの原料となる排ガスＣＯ２の調達先（製鉄所や化学プラント等）の統廃合が進み、業界全体において生産数量が減少傾向にある中で、国内外からのバックアップを含めた安定供給体制の構築・維持に努めております。また、こうした原料調達の難化により製造原価や横持ち物流費の上昇が進む中で、こうしたコストアップ影響を反映した適正な価格マネジメントを徹底するとともに、生産工場プロセスの省人化をはじめとする生産性向上にも引き続き取り組んでおります。

低炭素・脱炭素分野では、社会のカーボンニュートラル実現に向けて、北海道において家畜ふん尿由来のクリーンエネルギーである液化バイオメタンの製造・販売を行っております。また、低濃度排ガスＣＯ２から液化炭酸ガス・ドライアイスを製造する小型ＣＯ２回収装置「ＲｅＣＯ２ ＳＴＡＴＩＯＮ」や、垂直ソーラー発電システム「ＶＥＲＰＡ」など、脱炭素ソリューションの社会実装化に注力しております。

エネルギー分野では、北海道を中心としたＬＰガス・灯油供給において、人口減少を背景に需要・消費が減少傾向にあるほか、地方販売店の人手不足や後継者不在による廃業も顕在化しつつあります。こうした中で、販売店の商権取得等による直販体制の強化と全体数量の維持・拡大に努めるとともに、ＩｏＴ技術を活用した配送の効率化など、収益力の強化に取り組んでおります。

(ヘルス＆セーフティー)

医療分野では、病院をはじめとする医療機関において、物価・人件費・エネルギーコストの上昇を背景に消耗材の使用抑制等の動きが見られる中で、ガス・機器・材料の供給ならびに病院設備工事を含めたトータルソリューションの提供に努めております。医療機関向け製品供給においては、医療用ガスの供給基盤を活かして医療現場のニーズを把握し、最適な医療機器・医療材料まで総合的に提案・提供しております。中長期の成長に向けては、健康寿命の延伸や在宅医療体制の構築といった社会的ニーズを踏まえ、人々の健康増進、リハビリによる予後の改善、在宅患者のＱＯＬ（生活の質）向上につながる医療機器や介護用製品の開発体制の強化を進めてまいります。ＳＰＤ（病院物品物流管理）や病院向け滅菌受託といった医療現場のサポートにおいては、低収益取引の見直しや効率化を進めてまいります。手術室の改修など病院設備工事においては、直接受注による収益力の強化に取り組んでまいります。

防災分野では、データセンターや電力施設向けのガス消火設備工事の需要が高まる中で、新規案件の獲得による事業拡大を推進するとともに、旺盛な需要に即応できる工事人員体制の強化を図ってまいります。

コンシューマーヘルス分野では、グループリソースの最大活用やサプライチェーンの拡充等により事業体制の強化を進めるとともに、衛生材料・注射針の販売拡大、化粧品・エアゾール受託増を通じて事業拡大及び収益力の強化に取り組んでまいります。

(アグリ＆フーズ)

農産分野では、天候影響等に伴う豊作・不作や市場価格変動が主要なリスク要因となる中、作物ごとの圃場（契約農場）の拡大を通じて全体調達量の安定確保を図ることで、ボラティリティの低減に取り組んでおります。また、当社のロジスティクス分野が有する全国ネットワークを活かし、原料野菜の調達や青果流通・加工・販売におけるサプライチェーンネットワークの構築を強化し、安定供給の維持と事業拡大を図ってまいります。

食品分野では、食肉加工品の原料輸入において、為替変動リスクをヘッジするとともに、原材料費・労務費・物流費・エネルギーコスト等の上昇に対しては、適時適正な価格改定によりコストアップ影響の吸収に取り組んでおります。

飲料分野では、消費者向け製品価格の上昇が消費マインドの低下につながることで、飲料の受託生産数量の減少に直結するリスクを内包しております。また、各種コストの上昇が進む中、適正な収益水準の確保に向け、契約価格の見直しに随時取り組んでおります。あわせて、飲料製造における充填ラインの増強による生産性向上等を通じ、収益力の強化を進めてまいります。

(その他の事業)

ロジスティクス分野では、中東情勢の影響による原油価格高騰に伴い、軽油価格（トラック燃料費）の上昇が大きなリスク要因となる中、最適な軽油調達方法の判断や、荷主への価格転嫁の申し入れを含め、適切なタイミングを見極めながら対応を進めております。

電力分野では、ＦＩＴ制度（再生可能エネルギーの固定価格買取制度）により売電価格が一定程度保証されている一方で、発電燃料となるＰＫＳ（パームヤシ殻）や木質ペレットは海外から輸入しており、ＰＫＳ市況や海上輸送運賃の変動に伴う調達価格の変動が大きなリスク要因となっています。こうした中で、計画外停止の最小化による安定操業の維持や、荷揚港湾施設の運用改善、為替変動リスクのヘッジ、燃料調達先の多角化や燃料ミックスの見直し等を複合的に推進することにより、稼働率の向上、原価低減及びコスト変動リスクの低減を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、経営理念「創業者精神を持って空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」の下、「空気」と「水」を事業の原点とし、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献しております。

当社グループは、パーパス（存在意義）である「地球の恵みを、社会の望みに。」をＳＤＧｓコミュニケーションコンセプトとして掲げ、空気や水に代表される地球資源を活用し、技術やビジネスモデル、ノウハウを掛け合わせることで、人々の暮らしや産業になくてはならない製品、サービス、ソリューションを生み出してまいりました。当社グループの事業活動を継続するためには、その源泉となる地球環境に対して持続可能な事業活動でなくてはなりません。

そのような中、2019年７月には、2050年の当社グループのあるべき姿として、サステナブルビジョン「地球、社会との共生により循環型社会を実現する」を定め、その実現のために国際社会が目指すＳＤＧｓを2030年のマイルストーンとして位置づけ、2021年10月には、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。これらの方針の下、気候変動やスマート社会に対応する「地球環境」と、人生100年時代や世界人口の増加に対応する「ウェルネス（健やかな暮らし）」の軸に沿って、経営資源である多様な事業、技術、人材を活かしてグループシナジーによる新事業を創出しながら、経済価値と社会価値の両面から企業価値を向上すべく、事業活動を通じてＳＤＧｓに取り組み、社会課題解決への貢献を果たしていきます。

同時に、サステナブルビジョン実現に向けて、地球、社会とともに将来にわたり持続的に存続、発展するための重要課題として、7つの「マテリアリティ」である「気候変動への挑戦」「環境保全と資源循環の推進」「地域社会の持続可能な発展への貢献」「ウェルネス（健やかな暮らし）の創出」「人が育つ風土の醸成と働く人々のWell-beingの向上」「強靭な事業基盤への変革」「ガバナンスのさらなる向上」を2025年度に再特定しました。これまでのマテリアリティは制定から４年以上経過しており、社会課題の変化や事業環境の認識をふまえ、また、外部評価機関による評価などを考慮して、取締役会での議論を経て見直しを行いました。その結果、７つのマテリアリティを特定し、それぞれにＫＰＩを設定して、具体的な取り組みを進めております。マテリアリティの特定プロセス、ＫＰＩおよび取り組みは、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/materiality.html

当社グループは、この中で特に「気候変動への挑戦」「環境保全と資源循環の推進」と「人が育つ風土の醸成と働く人々のWell-beingの向上」を企業価値に大きな影響をもたらす要因として捉えております。

（１）ガバナンス

当社グループは、気候変動や資源不足などの環境問題、人と自然との共存、人材の多様性や人的資本への投資、地域社会への貢献、健康寿命の延伸、食料の安定供給等、サステナビリティに関わる重要課題について事業横断的な取り組みを統括するため、2025年度からサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進委員会は、方針の策定や各担当部門における取組状況の把握および管理、また、サステナビリティに関する情報開示等を行います。中長期的な経営課題への対応方針や取組計画等については、最高経営委員会で審議し、その中で重要な事項は取締役会に報告され、取締役会は報告された内容に対し適切に監督する体制を構築しております。取締役会は3か月に1回以上開催しており、サステナビリティに関する知識・経験を有する取締役も含まれております。取締役会ではサステナビリティに関わる重要課題への取り組みだけでなく、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応の観点からも監督を行っております。

その中で気候変動と自然資本に関しては、カーボンニュートラルに向けた先進的かつ戦略的な取り組みにより、エア・ウォーターグループ全体の脱炭素を推進するためにカーボンニュートラル推進部を設置し、当社グループの気候変動と自然資本対応活動推進のための諸施策を立案・実施しているほか、当社グループ内に気候変動と自然資本対応の取り組みの浸透を図るとともに、方針の周知と進捗の確認を行っております。また、気候変動および自然資本に関わる課題解決の取り組みの具体的な内容については事業グループ・ユニットにカーボンニュートラル推進責任者を選任し、全社的な推進を行っております。

（２）リスク管理

当社グループでは、経営の健全性・安定性を確保しつつ企業価値を高めていくために、業務やリスクの特性に応じてリスクを適切に管理し、コントロールしていくことを経営上の重要課題の一つとして認識し、リスクマネジメント体制を整備しております。

サステナビリティ重要課題におけるリスクと機会については、2025年度にサステナビリティ推進委員会においてその抽出・検討を行い、事業への影響度の大きい重要リスク及び機会を特定し、その対応策の策定と実行管理を行いました。サステナビリティ推進委員会で審議したリスクと機会を最高経営委員会及び取締役会に付議・報告する体制としております。

また、気候変動並びに自然関連のリスクと機会については、「カーボンニュートラル推進部」が金融安定理事会（ＦＳＢ）「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」並びに「自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）」の推奨する分析手法に基づいて、事業グループのカーボンニュートラル推進責任者と共に評価・分析する体制としております。

（３）戦略、指標及び目標

１．気候変動に関する取り組み

１-１．戦略

気候変動問題は当社グループが取り組むべき社会課題であると同時に大きな事業機会と捉え、マテリアリティの一つとして事業戦略との統合を進めております。具体的には自らのＧＨＧ排出量削減という＜責務＞と製品・事業を通じた社会のＧＨＧ排出削減という＜貢献＞の両面からサプライチェーン全体でカーボンニュートラルに取り組んでおります。

また、脱炭素化を加速し、持続可能なビジネスモデルへの転換を促すための効果的な手段として、目に見えないCO2の価値を金銭的指標で評価し、事業や投資に潜在的に含まれるCO2排出コストを可視化するインターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）制度の運用を2024年度から開始しました。

なお、当社グループは、2021年８月、ＴＣＦＤの提言に賛同を表明、提言に沿った気候変動関連の重要情報を当社ウェブサイトにおいて開示しております。本項目は、その抜粋を掲載しております。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_and\_tnfd\_recommendations.html

１） 責務

当社グループは自らが排出するＧＨＧの削減として、2030年の30％削減目標達成までの道筋や課題、期日などを明確化するためにロードマップを策定しております。このロードマップに基づき、以下の削減方針によりＧＨＧ排出量を削減いたします。2025年12月より山口県防府市の防府工場でオンサイトＰＰＡスキームを活用した太陽光由来電力の調達を開始しております。これにより、当社グループとして年間約4,000t-CO2のGHG排出量削減となる見込みです。さらに、当社グループの㈱日本海水讃岐工場（香川県坂出市）の石炭火力発電所を木質バイオマス発電所へと転換する計画を進めており、2026年度着工・2028年度運転開始を予定しています。当バイオマス発電所の稼働により、坂出市全体のCO2排出量の約17％に相当する削減効果を見込んでいます。

また、当社グループは2025年３月にScope3（自社の事業活動を通じた他社のＧＨＧ排出量）の削減方針を定め、サプライチェーン全体でのＧＨＧ削減に取り組んでいきます。

＜GHG排出量の削減方針＞

２） 貢献

製品・事業を通じた社会のＧＨＧ排出削減は社会課題の解決に通じる取り組みと考えており、この社会課題解決力を示す指標としてＧＨＧ削減貢献量を設定し、2030年度に700千t-CO2/年以上の達成を目指しております。

当該目標の達成に向け、地域ごとに特色あるエネルギー資源の活用を推進しています。垂直ソーラー発電システム「ＶＥＲＰＡ」の拡販や、家畜ふん尿由来のバイオメタンを都市ガス導管へ混入・供給する地産地消型モデルの構築、未利用天然ガスを活用したCO2フリー水素サプライチェーンの構築に取り組んでおります。

３） インターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）

カーボンニュートラルに向けた投資を促進するため、当社グループでは2024年度よりＩＣＰを反映した内部収益率を算出し、投資判断の一つの指標としております。2025年度からは先進国では18,000円/t-CO2、途上国では5,000円/t-CO2として、国際的な炭素価格高騰と地域格差を反映することで事業活動の脱炭素に関する行動変容を促進いたします。

４） シナリオ分析によるリスクと機会の検証

気候変動という予測困難で不確実な事象に関するリスクと機会を特定し、それらのリスクと機会がどのように事業の戦略に影響を与えるのかを確認するためにシナリオ分析を行いました。2024年度に実施した、全ての事業ユニットとその他主要事業を対象とする、世界の気温が今世紀末に産業革命前と比較して1.5℃上昇するシナリオ「1.5℃シナリオ」、4℃上昇するシナリオ「4℃シナリオ」を用いた分析結果について、2025年度は見直しを行い、事業への影響について再分析しました。また報告対象は短期(2025～2027年)、中期（2028～2030年）、長期（2031～2050年）を想定しております。

シナリオ分析の結果、リスク・機会ともに「1.5℃シナリオ」の方が影響は大きいが、「1.5℃シナリオ」、「4℃シナリオ」のいずれも十分な対応策や機会獲得・拡大を見込んでおり、不確実な長期的な将来に対し、当社の基本戦略は十分なレジリエンスを有していることを再確認しました。なお、リスクは機会とトレードオフの関係にあると認識しており、例えば炭素税の影響を全社共通のリスクとしておりますがＧＨＧ削減ロードマップに基づくＧＨＧ排出量の削減をコストの低減につなげることで当社の市場での競争力を強化してまいります。事業部門ごとのシナリオ分析の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_and\_tnfd\_recommendations/tcfd\_tnfd\_01.html

気候変動に関するリスクと機会一覧（抜粋）

　(注) １　長期：2031年～2050年（サステナブルビジョン2050）

           中期：2028年～2030年（経営計画terrAWell30）

　　　 ２　大：売上収益／コスト 100億円以上　中：売上収益／コスト 10億円以上100億円未満

１-２．指標及び目標

１） 気候変動の指標（ＧＨＧ排出量）

当社グループでは、気候変動に係るリスクと機会を測定・管理するための指標として温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量（Scope1,2,3）を選定しております。算定は2020年度からＧＨＧプロトコルを参考にして行っております。

２） ＧＨＧ排出量の削減目標

① Scope1,2の削減目標

当社グループは2030年度における削減目標を2020年度比で30％削減することを定め、2021年度より自社のＧＨＧ排出量の削減に取り組んでおります。※国内連結会社のエネルギー起源CO2が対象。

② Scope3の削減目標

当社グループは2030年度における削減目標を2024年度比で売上原単位30％削減することを定め、2025年度よりサプライチェーン排出量の削減に取り組んでいきます。※国内連結会社のカテゴリ１（購入した製品・サービス）とカテゴリ11（販売した製品の使用）の合計が対象。

３） ＧＨＧ排出量の実績

ＧＨＧ排出量の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/esg\_data.html

　(注) １　Scope1,2（エネルギー起源CO2）の算定対象は2025年12月末時点における連結対象会社としております。一部の連結会社においては、データの収集基盤が整備途上にあり、全連結会社を対象とした網羅的な集計が困難であるため、対象範囲を固定して算定しています。今後は対象範囲を拡大し、全連結会社による算定を進めてまいります。

２　2022年度以降、旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は連結対象外のため算定対象に含めておりません。

３　Scope2の国内は各拠点の契約電力会社の事業者別排出係数で算定しております。海外はＩＥＡ公表の国別排出係数で算定しております。

４　Scope3の算定対象は2025年12月末時点における国内の連結対象会社としております。確定値はウェブサイトにて公表予定です。今後は対象範囲を拡大し、国内の全連結会社による算定を進めてまいります。

Scope１,２排出量のエネルギー種別について、当社グループは産業ガスを製造する工場において原料空気から酸素・窒素・アルゴンを分離・精製するために、多くの電力を使用しており、電力使用が排出量の８割以上を占めております。またScope３については、各カテゴリの中で購入した製品・サービスに伴い排出されるＧＨＧ（カテゴリ1）が約５割と最も多く、次いで、販売した製品・サービスの使用に伴い排出されるＧＨＧ（カテゴリ11）が多くなっております。Scope別ではScope３が最も多く、サプライチェーン排出量の約７割を占めております

４） ＧＨＧ排出量の削減状況

①　Scope1,2の削減状況

2025年度のScope１,２排出量は、省エネ設備への更新及び再エネの導入などの削減施策、エネルギー使用量の低下により国内のエネルギー起源CO2において、基準年度比で11.9％削減、前年度比で9.3％削減となっております。

②　Scope3の削減状況

2025年度の売上原単位は、基準年度比で約8.9％増加となっています。今後はサプライヤーとの連携や低・脱炭素製品の販売により、削減を推進してまいります。

２．自然資本に関する取り組み

２-１．戦略

当社グループは「地球の恵みを、社会の望みに。」というパーパスのもとで事業を行っており、事業活動において直接的・間接的に自然資本に依存しております。また、生物多様性の保全と自然資源の持続可能な利用は気候変動対策とともにグローバルでの重要な課題であると考えております。そこで2021年には生物多様性に関する基本方針を定め、自らの生産活動に伴う環境への悪影響の低減という＜責務＞と製品・事業を通じた環境課題の解決という＜貢献＞の両面から取り組んでおります。今後、この生物多様性についての取り組みを加速させるために、2025年５月、ＴＮＦＤ提言への賛同を表明し、ＴＮＦＤの提言に沿った自然関連の重要情報を当社ウェブサイトにおいて開示しております。

本項目は、その抜粋を掲載しております。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_and\_tnfd\_recommendations.html

１） 責務

責務として水資源の保全、廃棄物量の削減など環境負荷の低減を行っております。特に全社的な管理指標である水使用量原単位および廃棄物排出量原単位が大きい事業については、原単位削減の具体施策を明確化したロードマップに基づいた取り組みを行い、削減目標達成を実現します。ロードマップ詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_and\_tnfd\_recommendations.html

２） 貢献

貢献としては、工場の有毒な排気ガスを無害化する排ガス処理装置、汚濁水を処理するREADシリーズ、半導体工場から排出される溶剤・リン酸の再生品としての提供により環境課題の解決に努めております。

３） ＬＥＡＰアプローチによるリスクと機会の検証

ＴＮＦＤが2023年９月に開示枠組みの正式版である最終提言書を開示したことから、ＴＮＦＤの推奨するＬＥＡＰアプローチに従って、事業活動における自然資本への影響と生態系サービスへの依存に対するリスクと機会の分析を実施しました。

2024年度に当社グループの各事業の生産活動（直接操業）について自然への依存関係と影響のスクリーニングをＴＮＦＤの推奨するENCOREを用いて分析し、重要度をVH（とても高い）からVL（とても低い）までの5段階で評価して一覧表（ヒートマップ）にまとめました。また、重要度がVH（とても高い）またはH（高い）と評価された項目がある事業の生産工場について、ＴＮＦＤが推奨するＩＢＡＴで法的保護地域など自然保護のため重要な地域（要注意地域）との近接度合いを調査しました。2025年度は、重要度が高く、要注意地域と近接する工場のある、肉の加工・保存業、清涼飲料製造業、バイオマス発電事業に対して、リスクと機会の特定と評価、財務影響評価、対応策の再検討を行いました。

リスクと機会の再分析の結果、当社の自然資本に対するリスクと機会について、リスクの方が機会より財務影響が大きいものの、リスクへの十分な対応策や機会獲得が見込まれていることを確認しました。

事業部門ごとのリスクと機会分析の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_and\_tnfd\_recommendations/tcfd\_tnfd\_03.html

自然資本に関するリスクと機会一覧（抜粋）

　(注) １　長期：2031年～2050年（サステナブルビジョン2050）、中期：2028年～2030年（経営計画terrAWell30）

           短期：2025年～2027年（中期経営計画terrAWell30 ２nd stage)

２　大：売上収益／コスト　100 億円以上　 中：売上収益／コスト　10 億円以上 100 億円未満　 小：売上収益／コスト　10 億円未満

２-２．指標及び目標

１) 自然資本の指標と目標の設定

当社グループの自然への依存と影響を調査した結果、重要度が高い項目は、自然が浄化し供給する水への依存、自然の行う地下水位の調整、自然が供給するバイオマス燃料への依存、工場が排出する廃棄物による自然への影響、バイオマス燃料燃焼で発生する大気汚染物質による自然への影響でした。このうち全社的に幅広く関連するものは自然から供給される水と工場から排出する廃棄物に関わるものです。

このことを踏まえ、当社グループは2025年度より自然関連リスクに関する全社的な管理指標を水使用量原単位と廃棄物排出量原単位としました。また、目標をそれぞれ2021年度比で2030年度に10％削減することとしております。

２） 自然資本の指標の実績

自然資本に関するデータの詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/esg\_data.html

＜自然資本のリスクの指標と目標達成状況（2025年度）＞

　(注)　算定対象は国内の主要連結会社としております。

当社グループの産業廃棄物は、バイオマス発電に伴うばいじんと燃え殻が全体の半分以上を占めており、続いて製塩やマグネシウム化合物工場から排出される汚泥、食品や飲料製造工場から排出される動植物性残渣が多くなっております。

また、水（淡水）使用量は工業用水が約半数を占め、続いて飲料事業で使用される地下水、上水の順になっております。

３） 従来の廃棄物に関する管理指標達成状況

廃棄物排出量に関する目標は従来、2030年度においてリサイクル率80％を掲げており、2025年のリサイクル率は78％となっております。

＜廃棄物に関する従来目標の達成状況＞

３．人的資本に関する取り組み

３-１．戦略

当社グループは「多様な事業・人材・技術」を創造的に掛け合わせることで生み出されるシナジーによって、『社会課題の解決を通じた新たな企業価値の創造』を目指しております。そのなかでも重要となるのが「人材」であります。「人を活かす経営」が当社グループの人的資本経営の基軸にあります。とりわけ「次世代経営人材の育成」「多様性の尊重(DE&I)」「リカレント教育」「健康経営の推進」の4つの取り組みを重視し、「自主自立」「個の尊重」「人が育つ風土の醸成」を人事基本方針に掲げながら、人事戦略を推進しております。 

複雑化する社会課題に向き合い、答えを出していくためには、多様な人材が自らを高め、磨き続ける必要があります。３年前から社内公募制度を導入し、グループ規模の人材流動化の推進、チャレンジを促す人事制度への刷新などを進めて参りました。2024年度にはグローバル人材育成に向けた取り組みとして、新入社員の海外研修導入や、グループ一体での人的資本経営の推進を目的として、主要グループ会社合同で初めてのエンゲージメントサーベイを実施しております。2026年は、不適切会計処理事案を受けて、当社グループにおいては、「コンプライアンス最重視」を大前提とし、再発防止に向けた抜本的な改革を最優先としております。具体的な再発防止施策として、全グループ従業員を対象に企業倫理および会計リテラシーの研修を実施しており、今後も階層別教育の刷新によりグループ一体となり将来の成長を牽引する経営人材の育成はもとより、倫理観の醸成やコンプライアンスリテラシーの向上を急務として推進して参ります。 

１） 人材育成方針

当社グループは、「人を活かす経営」の実現に向け、新たな成長を牽引できる経営人材を育成・輩出するとともに、当社では従業員に挑戦の機会を提供し、従業員個人も会社もともに発展できる好循環を創出するため、採用から育成、人材配置までの一貫した体制の整備を進めています。2025年度は88名の新入社員を迎え、約４ヶ月間に渡る国内研修（現場実習を含む）を実施しました。また、前年度からの継続開催となる新入社員向け海外研修には45名が参加し、アメリカ・インドでの２ヶ月間の現地研修を通じてグローバル事業の理解とキャリア検討を行う機会を設けました。中堅層～マネジメント層に対しては、グループ横断での階層別研修の実施や年代別キャリア研修を実施し、エア・ウォーターグループでの幅広い活躍の可能性について考える機会を提供しました。社内公募制度を用いた自立的な異動ローテーションも継続実施しており、多様な経験を有する従業員によるグループを横断した活躍の場が広がっています。これらに加え、評価者・被評価者研修の実施により評価の納得性を高め、効果的なフィードバックにつなげる取り組みも継続実施しています。このような従業員の自立的なキャリア形成の支援を通して人材の多様性の促進を図ると共に、積極的な挑戦による登用・ 抜擢が行われる風土を醸成していきます。

２） 社内環境整備方針

さまざまなライフイベントを迎える従業員が、それぞれの能力を最大限に発揮するためには、「安心して働ける職場環境づくり」が求められます。当社はこれまで、育児中の従業員を支援する育児休業制度、短時間勤務制度、子の看護休暇制度に加え、配偶者転勤時の休職を認める配偶者休職制度、ジョブリターン制度を整備してきました。2023年より当社のワークライフバランス推進に関する取り組みが評価され、プラチナくるみんマークを取得・維持しております。一方で、急速な高齢化により、介護保険制度上の要支援・要介護認定者数が急速に増加しているわが国では、介護をしながら働く従業員の就業をいかにサポートしていくかが大きな社会課題となっております。そこで2024年よりグループの全従業員を対象とした介護支援に関する相談窓口や介護セミナー、介護について意見交換できる座談会を定期開催しており、グループ全体で取り組みを進めるとともに、福利厚生制度を見直し、介護により就業が制限される従業員にも多様な就業支援を行い、継続してキャリアを形成できる環境を整備していきます。このほか、柔軟な働き方を通じた生産性の向上を図るため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を導入しております。 

３-２．指標及び目標

◇女性活躍の推進

多様性ある組織の構築によって企業が一層の成長をしていくために、女性活躍推進法に基づく行動計画では、重点取り組みとして、女性管理職比率を10%以上とする目標を掲げております（2025年度実績：5.9%）。2025年度のメンター制度においては、係長層の女性社員のみならず新任女性管理職もメンティーに加えることで、新任女性管理職が抱えやすいロールモデルの不在によるキャリア不安の払しょくや、マネジメント上の課題へのフォローとなる場を設けました。その他、社外の女性リーダー育成プログラムへの継続派遣を通し、マネジメント層候補となる人材の育成強化を図っています。今後もこれらの取り組みを継続した上で、新たな取り組みとして候補者の上司への研修を通して周囲の意識変化にも取り組んでいきます。また、将来的な女性管理職登用を見据えた取り組みとして、女性社員の積極的な採用と女性主任・係長層の登用も進めております。新卒採用者に占める女性比率目標40％以上に対し、25年度は50%と目標を上回る結果となっております。女性主任・係長層は2025年度末で30.6％と3割を超え、着実に育成が進んでおります。

（注）人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

◇男性育児休業・休暇の取得推進

2025年度の男性社員の育児休業・休暇取得率は83.3%であり、2024年度から11.9％の上昇となりました。また、育児休業・休暇の平均取得日数は、6ヶ月以上の取得者が複数名いたことから50.1日と大きく伸長し、過去最長の結果となりました。グループ各社への出向者の取得率および取得日数も伸長しており、エア・ウォーターグループとして男性育児休業・休暇の取得を着実に推進しています。今後はさらに取得のしやすい環境を作るため、グループを横断して各社人事部門と連携し、課題共有および施策展開を検討してまいります。

　　(注) １　上記「育休」には、育児休業（育児・介護休業法第２条に基づく休業）および育児休暇

　　　　　　　（年休特別積立規則に基づく育児を目的として取得する５日以上の休暇）を含みます。

　　　　 ２　人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　当社のリスクマネジメント体制

当社グループの事業活動において、事業を取り巻く様々なリスクを適切に把握・評価し、未然防止および影響の最小化を図るため、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。

情報セキュリティ、知的財産、海外事業展開および契約などに関わる個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス部を事務局とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、当グループにおける主要なリスクの把握とその対策状況についての検討などを行い、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しております。海外子会社については、当該会社を管理する事業ユニットと連携し、リスクマネジメント体制を構築しております。各海外子会社を対象に、年一回、リスクの特定、影響度合いと発生確率に応じたリスクの分析・評価、リスク対応策の検討という一連のプロセスでリスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえてＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。リスクマネジメント・コンプライアンス部では、これらのリスクアセスメントおよびＢＣＰに対して指導・助言を行うことにより、全社的なグローバルリスクを管理しております。

また、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。

(2)　事業等のリスク

※特別注意銘柄指定による上場廃止リスクへの対応

２０２６年４月３０日、株式会社東京証券取引所より、当社株式を２０２６年５月１日付で特別注意銘柄への指定、上場契約違約金の徴求を行う旨についての通知を受けました。特別注意銘柄指定期間は、２０２６年５月１日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除されます。一方で、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認めるものの、経過観察の対象銘柄に該当する場合には、最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

当社としては、２０２６年４月３日付公表の通り、特別調査委員会の調査報告書で指摘された発生原因および提言を踏まえ、「企業風土改革」「ガバナンス改革」「経営管理基盤、内部統制の再構築」「全社戦略の見直し（事業ポートフォリオの見直し）」の４項目を柱とした再発防止策に取り組んでおります。

このたび、特別注意銘柄に指定されたことから、上記再発防止策の各事項が十分であるかを再検討するとともに、企業風土改革、経営体制・ガバナンスの適正性、役員体制（取締役・監査役）及び選任プロセス、内部管理体制（内部監査・子会社管理を含む）の整備・運用等について、再発防止策で検討がなされていない項目も含めて、外部専門家の支援も受けながら改善計画を策定し、改善計画・状況報告書を提出予定です。

当社は企業風土、ガバナンスおよび内部統制の抜本的な見直しと強化を経営の最優先課題として進めるとともに、今後も再発防止策の着実な実行と、その進捗状況の適切な開示を通じて、信頼回復に全力を尽くしてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の売上収益は１兆667億９千５百万円（前期比5.3％増）、営業損失は371億５千７百万円（前期は625億３千８百万円の営業利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は639億４千９百万円（前期は399億２千９百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となりました。

なお、2025年10月９日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で公表した当社における在庫等に関する不適切な会計処理につきましては、特別調査委員会による調査結果等を踏まえ、必要な対応を進めております。

当該不適切会計に伴う影響については、特別調査委員会による調査結果に加え、自主点検対応（決算数値及び会計処理の再点検を含む）の結果を踏まえ、これらを併せた一時影響額を当期及び過年度の業績に反映しております。また、これらに係る調査関連費用として130億３千６百万円を計上しております。

また、過去の投資案件について、事業環境及び将来収益性を踏まえて事業計画を見直し、回収可能性を検討した結果、海外事業を中心としたのれん及び固定資産等に係る減損損失として1,079億８千１百万円を計上しております。

その他、新規連結に伴う段階取得差益として123億２千５百万円を認識しております。

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は「５．事業セグメント」の「（２）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

＜デジタル＆インダストリー＞

当セグメントの売上収益は3,299億３千８百万円（前期比4.2％減）、営業損失は408億８千８百万円（前年同期は301億１千３百万円の営業利益）となりました。

インダストリアルガスユニットは、エアセパレートガスをはじめとする各種産業ガスの価格マネジメント効果が業績に寄与しました。

ガスプロダクツユニットは、鉄鋼オンサイトにおいて、一部高炉の停止等により、ガスの供給量が減少しました。

デジタルユニットは、生成ＡＩ向け半導体関連の旺盛な需要を背景に、先端半導体向けのガス供給に加え、半導体製造装置向け熱制御装置等の販売が増加しました。機能材料分野は、シール材や基礎化学品の販売回復に加え、価格マネジメントの進展により、順調に推移しました。

グローバルエンジニアリングユニットは、インド事業では、鉄鋼向けオンサイトプラントや自社液化ガスプラントの新規立ち上げ等でガス供給体制を強化した一方で、顧客高炉のメンテナンス長期化等により、プラント稼働は期を通じて不安定に推移しました。北米事業では、産業ガスは地域販売を中心に底堅く推移しましたが、低温機器は米国政策の影響を受けた水素関連需要の減少等を踏まえ、一部事業の見直しを行いました。高出力ＵＰＳでは、ＤＲＵＰＳ（ロータリー式無停電電源装置）は幅広い地域・業種で受注が進み堅調に推移しましたが、非常用発電機は中国勢との競争激化等により低調に推移しました。

なお、当セグメントにおいては、グローバルエンジニアリングユニットにおけるのれん及び固定資産の減損損失を織り込んでおります。その他、低温機器の一部撤退費用を一時影響額として含んでおります。

これらの結果、売上収益は前期を下回り、営業損失となりました。

＜エネルギーソリューション＞

当セグメントの売上収益は985億２百万円（前期比6.3％増）、営業利益は63億９千４百万円（同21.4％減）となりました。

エネルギーソリューションユニットは、ＬＰガス・灯油ともに販売単価の改定や付帯サービス料金の見直し効果が寄与したほか、主力である家庭向けの販売数量が増加しました。

グリーンイノベーションユニットは、炭酸ガスでは原料ガス不足の影響を受ける中で安定供給に努めたほか、価格マネジメント効果等も加わり、順調に推移しました。水素はデータセンター需要を背景とした電子産業向けを中心に販売数量が拡大しました。

なお、当セグメントにおいては、グリーンイノベーションユニットにおける固定資産の減損損失による一時影響額を織り込んでおります。

これらの結果、売上収益は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

＜ヘルス＆セーフティー＞

当セグメントの売上収益は2,684億７千１百万円（前期比21.8％増）、営業利益は103億９千５百万円（同13.0％減）となりました。

メディカルプロダクツユニットは、医療用酸素の新規獲得など販売強化に努めたものの、全体としては供給減となりました。加えて、医療機器や消耗材も販売減となるなど、病院・医療市場における需要減の影響を受け、総じて厳しい状況で推移しました。

防災ユニットは、電力関連施設やデータセンター向けのガス消火設備工事が好調に推移しました。また、病院設備工事においてもメンテナンスサービスの受注強化に努めるなど、全体を通して堅調に推移しました。

在宅ヘルスケアユニットは、注射針の生産・販売増に加え、コンシューマ向け衛生用品の販売も順調に推移しました。

デンタルユニットは、歯科業界の高度デジタル化を背景に、歯科材料ならびに口腔医療向けデジタル成形機器の取り扱いが増加しました。また、当第３四半期より、歯科材料・用品の通信販売事業を新規連結しております。

なお、当セグメントにおいては、デンタルケアユニットを中心としたのれん等の減損損失による一時影響額を織り込んでおります。

これらの結果、売上収益は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

＜アグリ＆フーズ＞

当セグメントの売上収益は1,529億８千８百万円（前期比2.2％増）、営業利益は36億６千４百万円（同26.5％減）となりました。

アグリユニットは、青果小売では店舗運営の合理化を進めた一方で、青果流通では北海道産の馬鈴薯の販売が期後半に一転して大きく減少し、期全体としては横ばいで推移しました。

フーズユニットは、大手量販店向けを中心にハム・デリカの販売強化を進めたほか、コンビニエンスストア向けスイーツの生産性改善が進展するなど、堅調に推移しました。

飲料ユニットは、主要顧客向けの清涼飲料水の生産が伸長するなど、堅調に推移しました。

なお、当セグメントにおいては、フーズユニットを中心としたのれん等の減損損失による一時影響額を織り込んでおります。

これらの結果、売上収益は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

＜その他の事業＞

当セグメントの売上収益は2,168億９千４百万円（前期比5.4％増）、営業利益は14億７千５百万円（同80.3％減）となりました。

海水事業は、製塩では期後半から価格マネジメントによるコスト上昇分の吸収に取り組んだほか、水処理工事では受注案件の増加などにより、堅調に推移しました。

電力事業は、小名浜バイオマス発電所の主要な発電燃料であるＰＫＳ（パーム椰子殻）調達価格が安価に推移したほか、計画外停止ゼロにより安定稼働しました。

専門商社事業は、電子部品や先端半導体向けの受注増を中心に、堅調に推移しました。

物流事業は、食品物流の主要顧客における受託料金の適正化が進展したほか、米穀物流の新規受託などにより、堅調に推移しました。

一方、インフレ及び円安の進行等の経営環境の著しい悪化等により、エア・ウォーター小名浜バイオマス電力株式会社及び株式会社日本海水TTS苅田パワーでは、減損損失を計上しました。

これらの結果、売上収益は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

② 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

（資産の部）

総資産は、棚卸資産の増加などにより前連結会計年度末に比べて61億７千７百万円増加し、１兆2,162億８千７百万円となりました。

（負債の部）

負債は、社債及び借入金の増加などにより前連結会計年度末に比べて534億３千万円増加し、8,053億１千６百万円となりました。

（資本の部）

資本は、親会社の所有者に帰属する当期損失の計上などにより前連結会計年度末に比べて472億５千３百万円減少し、4,109億７千万円となりました。

以上の結果、１株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度の1,929.76円から1,702.38円に減少しております。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の36.5％から32.1％となりました。なお、親会社所有者帰属持分当期利益率は前連結会計年度9.2％から△15.4％となっております。

（3）キャッシュ・フロー

① 資本政策の基本的な考え方

当社は、持続的な成長を通じた中長期的な企業価値向上のため、財務の健全性を維持しつつ、資本効率性及び収益性を重視した財務運営を行っております。ROE及びROICを重要な経営指標と位置付け、各資本政策の基本的な考え方に記載のとおり、事業の収益力及びキャッシュ・フロー創出力の向上、事業ポートフォリオの見直し、投資規律の徹底並びに運転資本の最適化を推進してまいります。 

当連結会計年度においては、既存事業の収益性改善及び運転資本の最適化に取り組むとともに、投資有価証券及び有形固定資産の売却、債権流動化等を通じ、資産効率の向上及び財務基盤の強化を図りました。今後も、資本効率性及び収益性を重視し、キャッシュ・フロー創出力の向上に取り組んでまいります。

資金配分につきましては、規律ある投資判断を前提に、成長投資を継続しつつ、財務の健全性及びキャッシュ・フローの状況を踏まえ、業績に見合った安定的な株主還元を行ってまいります。

なお、当事業年度の配当金につきましては、当期損失を計上したものの、財務状況、キャッシュ・フロー及び株主還元の継続性等を総合的に勘案し、１株当たり年間配当額を75円といたしました。

次期配当予想につきましては、現在、新経営方針、事業戦略及び事業ポートフォリオ見直し等の内容を踏まえ、株主還元方針を含めて検討を進めていることから、現時点では未定としております。合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示する予定です。

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益及び減価償却費等から法人所得税の支払等を差し引いた結果、前連結会計年度に比べ148億４千５百万円収入が増加し、1,075億８千３百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ283億３千５百万円支出額が増加し、886億１千１百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済等による支出が増加したものの短期借入金の純増により、前連結会計年度に比べて225億５千３百万円支出額が減少し、57億８百万円の支出となりました。

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ139億１千２百万円増加し、871億３千９百万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

中長期的に企業価値を高めていくために必要な成長投資の資金については、事業で創出されるキャッシュ・フローを充当し、不足する分は銀行借入或いは社債発行による負債調達を基本としております。

手元資金については、資金効率を重視し事業継続に必要な適正水準を維持する方針としております。なお、資金の機動的かつ安定的な調達により、財務基盤の安定化を図ることを目的として、取引銀行３行との間に総額1,130億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

成長投資については、経済活動の停滞が長期化した局面に備えて十分な財務の安全性を維持するため、今後のＭ＆Ａ投資及び設備投資は、事業環境の変化を慎重に見極めながら厳選してまいります。

 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

翌連結会計年度の事業環境については、インフレや大幅な為替変動に加え、米国関税政策の動向を中心に経済活動における不確実性が世界的に高まるなど、不透明な経済環境が当面の間継続することを仮定しております。その前提に基づき、当連結会計年度において会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における連結財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要性がある会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 非金融資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としており、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、 当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)

当社及び連結子会社の借入金のうち、以下の金銭消費貸借契約については財務上の特約が付されております。

具体的な財務上の特約については以下①～⑥のとおりです。

①    各連結会計年度の末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を直前連結会計年度の末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％以上に維持すること。かつ、契約締結直前の連結会計年度の末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％以上に維持すること。また、契約によっては、各連結会計年度の末日における、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前連結会計年度の末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。かつ、契約締結直前の連結会計年度の末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②    各事業年度の末日における当社の貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前事業年度の末日における当社の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。かつ、契約締結直前の事業年度の末日における当社の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

③    各事業年度の末日における借入人単体の貸借対照表の純資産の部(一定の調整後)の金額を2023年3月決算期末日における貸借対照表の純資産の部(一定の調整後)の金額の80%以上に維持すること。

④    各事業年度の末日における保証人単体の貸借対照表の純資産の部の金額を2019年3月決算期末日における貸借対照表の純資産の部の金額の50%以上に維持すること。

⑤    各連結会計年度の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。また、契約によっては、各連結会計年度の末日における連結損益計算書に記載される営業損益ないし税引前当期純損益に一定の調整をした金額が2期連続マイナスでないこと。

⑥    各事業年度の末日における借入人単体又は保証人単体の損益計算書における経常損益を2期連続して損失としないこと。

財務上の特約の付されている借入に関する契約は以下のとおりです。

なお、借入人㈱日本海水TTS苅田パワー、保証人㈱日本海水のコミットメント付タームローンによる借入については、借入人である㈱日本海水TTS苅田パワー及び保証人である㈱日本海水に付された財務制限条項に抵触しておりますが、現時点では期限の利益喪失条項を適用する旨の通知は受けておりません。

財務制限条項欄に記載されている①～⑥の数字は、上記の財務上の特約に該当する①～⑥を示しています。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、主要グループ会社と連携し、エア・ウォーターグループの新事業創出に向けた技術開発を推進いたしました。また、研究開発基盤の強化を目的として、「海水技術研究所」「再生医療研究所」「ガス技術研究所」の３つの研究所を新設いたしました。この３つの研究所は、未来志向で「エア・ウォーターの未来を創造」し、継続して社会に貢献し発展していくための長期的な研究開発を推進する組織として位置付けております。

（海水技術研究所）

グループ会社である㈱日本海水およびタテホ化学工業㈱の技術を軸に、海水の恵みを社会に届ける研究開発に取り組むことを目的として設立いたしました。海水に秘められた多様な資源の活用可能性を追求し、エア・ウォーターグループの多様な事業基盤と融合させることで、食糧・資源・エネルギー・環境などの社会課題解決に挑み、海水に関連する先端的な技術と知見を中核とした研究開発を推進しております。

（再生医療研究所）

先端医療の企業・団体が集積する神戸医療産業都市内の「国際くらしの医療館・神戸」に設置いたしました。グループ会社であるエア・ウォーター・アエラスバイオ㈱が2020年に世界で初めて実用化した「歯髄再生治療」の実績を基盤に、歯髄幹細胞を用いた神経系治療を中心とした再生医療技術の開発を、各医療機関と協力して進めております。当連結会計年度は、脊髄損傷治療に対する歯髄幹細胞の培養技術を確立し、厚生労働省にて治療計画が受理されたほか、脳梗塞治療や疼痛治療への適用拡大にも取り組んでおります。さらに、脂肪幹細胞等を用いた再生医療の実用化研究にも着手しており、幹細胞を用いた再生医療関連事業の拡大を通じて、人々のウェルネスに貢献してまいります。

（ガス技術研究所）

当社グループの発展の源泉であるガス基幹技術の深化と応用拡大を担い、エアセパレートガス以外の機能性ガスの可能性を追求し、エア・ウォーターならではのガス技術を獲得することを目指して設立いたしました。

今後発展する分野への適用を見据えたガスアプリケーションの開発を推進し、新規事業につながる製品・技術を生み出すことを目指しております。

各事業グループの開発センターは、短中期の事業課題に取り組むため、主要グループ会社と連携し技術や商品の開発を推進しております。

当連結会計年度は、ライフスタイルの多様化や予防意識の高まりに伴い、幅広い世代で「ウェルビーイング」実現へのニーズが拡大する中、医療費増や食料問題などの社会課題解決が急務となっていることを踏まえ、ヘルスケア開発センターと農業・食品開発センターの二つの開発センターを統合し、ヘルス＆セーフティー・アグリ＆フーズを横断的に活動する「ウェルネス開発センター」を設置いたしました。医食同源の考えに基づき、医療と食の融合を通じた豊かな社会生活の実現に向けた新規事業の創出を進めてまいります。

研究所、開発センターともに、ガス関連技術と事業グループのコア技術を磨きながら、事業部門との密接な連携のもと、事業の継続的な成長と社会に貢献できる新事業成果の創出に取り組んでまいります。

事業グループごとの研究開発活動につきましては、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

・当社の祖業である産業ガス事業において、中核商材の一つである空気分離装置について、国内外の半導体市場や製鉄オンサイト市場等に向け、従来よりも更に高効率なガス製造プラントを展開していくことを目指し、プロセス技術開発を推進しております。特に、消費電力の削減を図ることで、事業採算性の向上だけでなく、産業ガス製造工程におけるCO2排出量の削減に貢献してまいります。

・精密研磨に使用されるパッド材に関して、パワー半導体やデータセンター向けの需要拡大を踏まえ、SiCウエハ用精密研磨パッドおよびハードディスク用スエードパッドのさらなる高性能化に向けた技術開発を進めております。

・次世代のクリーンエネルギーとして期待されているアンモニア（NH3）のサプライチェーン構築に向け、当社が加盟する脱炭素産業熱システム技術研究組合(DITS)の支援のもと、アンモニアガスを供給するためのアンモニア蒸発システムの開発を推進しております。加えて、アンモニアを利活用するための技術ソリューションとして、アンモニア分解技術開発にも取り組むなど、将来の燃料用途アンモニア市場の形成に備える技術基盤構築を図っております。

・データセンターの高性能化やEV向け材料など、エレクトロニクス分野の需要拡大に対応するため、半導体・二次電池関連の材料開発を推進しております。当連結会計年度は、エレクトロニクス分野の材料開発機能を電子・機能材料開発センターに集約し、研究開発の効率化および高度化を進めております。

・エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱では、2025年1月に開所した「湘南イノベーションラボ」への拠点集約が完了し、技術の集中・高度化による開発速度の向上を図るとともに、お客様からの高機能化ニーズへの対応を進めてまいります。

・成長著しい半導体パッケージ市場へ向け、高い信頼性を実現するための高機能材料の開発に注力しております。

・脱炭素社会でますます重要となる蓄電デバイスについて、リチウムイオン電池高性能化のための電解液添加剤の開発の他、リチウムイオン電池及びナトリウムイオン電池で寿命・容量を向上させることが可能な負極用真球状ハードカーボンの材料開発を推進しております。

・脱炭素社会の実現に向け、10%以下の低濃度排ガスからＣＯ２を分離回収するシステムの開発を進めております。効率的に分離を行える新規開発触媒の開発に成功し、2030年の社会実装に向け継続的な技術開発、プロセス設計を進めてまいります。

　　　(エネルギーソリューション)

・2030年までに2013年と比べてＣＯ２を46％削減するという政府方針の実現に向けて、カーボンニュートラルエネルギー関連技術について、産・官・学との連携を通じて、技術の蓄積、洗練、高度化を推進しております。

・家畜糞尿などに由来するバイオガスを活用した新たなバイオエネルギーサプライチェーンの構築に取り組んでおります。バイオガスを用いて液化バイオメタン（ＬＢＭ）に加工することでＬＮＧの代替燃料として活用する実証を完了し、2024年5月よりバイオメタンの商用販売を開始しております。さらに、2026年3月、JAXA宇宙戦略基金事業に採択され、ロケット燃料向けの高効率大型液化バイオメタン製造プラントを北海道鹿追町に建設する計画であります。

・バイオメタンの原料となるバイオガスを製造するためのバイオガスプラントについても、中小規模の酪農家をターゲットとしたユニット型バイオガスプラントの開発を行っており、2026年度中の上市を目指しております。ユニット型バイオガスプラントは、現地工事を最小化することで従来よりもイニシャルコストを低減させるとともに、発酵槽の増設、移設が可能なサステナブルプラントをコンセプトとしております。今後も自治体や企業とのさらなる連携を通じて、環境負荷の少ない地産地消エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

・NEDO脱炭素化・エネルギー転換に資する我が国技術の国際実証事業として、「バイオエネルギーローカルサプライチェーンを実現するための未利用資源からのバイオメタン製造システム実証研究（インド）」を進めております。インドに適したユニット型バイオガスプラントを開発し、インドでのバイオメタン事業化に向けて、取組みを推進してまいります。

・NEDO水素社会構築技術開発事業として、「豊富町未利用天然ガスを活用した地域CO2フリー水素サプライチェーンの構築」を進めてまいりました。国内で初となる、DMR（Direct Methane Reforming）法を用いた商用規模のCO2フリー水素製造の実証を戸田工業株式会社とともに北海道豊富町で実施いたしました。引き続き、カーボンニュートラルへの貢献に向けた一つのソリューションとなるよう、取組みを推進してまいります。

・脱炭素社会の実現に向け、低濃度ＣＯ２回収・利活用に関する技術を推進しております。エア・ウォーターグループは、ＣＯ２の回収・精製・液化・輸送・利用一連の技術の深耕と同時に大学との共同研究により、新規の低濃度ＣＯ２回収技術の研究開発を行っております。様々な需要に対応した適切な回収・利活用技術を提供するために、今後も継続的に技術開発を行ってまいります。

・2022年に開発を完了した小型ＣＯ２回収装置「ReCO2 STATION」回収ユニットの商用初号機、2号機を北海道及び東京都のお客様へ納入いたしました。また、「NEDO グリーンイノベーション基金（以下、GI基金）事業／廃棄物・資源循環分野におけるカーボンニュートラル実現」にて、カナデビア株式会社が受託した「ＣＯ２高濃度化廃棄物燃焼技術の開発」の再委託を受け、焼却炉排ガスからＣＯ２を分離回収するシステムを開発し、2026年度に技術実証を実施する予定です。さらに、ＣＯ２回収に係るエネルギーの省力化を目的とし、「ＧＩ基金事業／ＣＯ２の分離回収等技術開発プロジェクト」において、「Na-Fe系酸化物による革新的ＣＯ２分離回収技術の開発」を推進しており、大阪・関西万博において実証展示を行いました。低濃度ボイラー排ガスから回収したＣＯ２は、液化炭酸やドライアイス原料として万博会場内で活用するとともに、大阪ガス株式会社が技術実証を行ったメタネーションプロセスの原料ガスとしても利用されました。本技術を用いたＣＯ２回収装置は2027年度の商用化を目指しており、引続き技術開発を推進してまいります。

ヘルス＆セーフティおよびアグリ＆フーズにまたがるウェルネス分野では、新設したウェルネス開発センターを中心に、医療の技術を基盤に、既存事業の深化とウェルネス領域での新規市場開拓を両輪とし、社会課題解決と企業価値向上を目指して以下に注力しております。

(ヘルス＆セーフティ)

・「個人特性に基づく最適な健康・行動変容支援」を目標に、生体・行動・心理データを統合する基盤技術の開発を推進しております。共創拠点であるエア・ウォーター健都を活用し、地域や企業との強固な協働を通じた実環境下での検証サイクルを高速化しております。これにより、単一の製品提供にとどまらない、顧客生涯価値（LTV）を最大化する統合的ソリューションを構築し、持続的な収益機会を創出してまいります。

・光学技術を応用した先端医療機器の研究・開発や、将来の在宅医療に向けたIoTプラットフォームを駆使した病院と在宅のシームレスなネットワーク作りに必要なデバイスやサービスに向けて研究・開発を行っております。国内医療費の適正化という社会課題の解決に寄与すると同時に、医療事業における競争優位性をさらに強固なものにしてまいります。

・歯髄再生治療の症例数の拡大に伴い、エア・ウォーター・アエラスバイオ株式会社が細胞治療用に提供する歯髄幹細胞の有用性が認知され、医療機関および研究機関からの歯髄幹細胞の活用ニーズも増加しております。このような事業環境の変化を踏まえ、再生医療研究所では、歯髄幹細胞の投与安全性に関するエビデンスの拡充を進めているほか、歯髄再生治療に関する研究知見を応用したインプラント体の開発、歯髄幹細胞を用いた脊髄損傷や認知症、自閉症などの重篤疾患への適用研究を開始しております。これらの取り組みにより、当社の祖業であるガス技術を活用し、将来の疾患に備える細胞保管サービス「アエラスバイオ歯髄幹細胞バンク™」のさらなる発展に寄与してまいります。 

（アグリ＆フーズ）

・農産物の未利用部位から高い付加価値を生み出す研究を推進しております。みかんの皮を活用したシニア犬の認知症緩和に関する東京大学との共同研究は安全性試験をクリアし（2026年3月国際誌掲載）、2026年秋の新製品上市に向け開発が進行中です。また、自社の冷凍加工過程で生じる副産物であるかぼちゃの種わたを用いた家畜用飼料についても帯広畜産大学等と連携し、独自の高付加価値素材として応用展開を図ってまいります。

・陸上養殖事業では、「地球の恵みファーム・松本」にて、酸素供給機能と脱炭酸機能を一体化したモジュール式システムの試作および実証を進めております。当該システムは、中小規模プラントへの導入を念頭に、メンテナンス性の向上およびランニングコストの低減を図った構成としており、現場環境に応じた柔軟な運用と効率的な設備利用の実現を目指しております。 また、サクラマスの陸上養殖による量産化については、前年度に飼育試験に成功したことを踏まえ、本年度より事業化を見据えた飼育ノウハウの蓄積および生産体制の確立に向けた取り組みを進めております。 さらに、「杜のサーモンプラント」において養殖したサーモンを「恵望サーモン」のブランドとして道内での販売を開始いたしました。これにより、生産から販売までを一貫して担う体制の構築を進め、陸上養殖事業におけるバリューチェーン全体の高度化を図っております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は5,102百万円であり、デジタル＆インダストリーが1,771百万円、エネルギーソリューションが481百万円、ヘルス＆セーフティーが2,059百万円、アグリ＆フーズが368百万円、その他の事業が421百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形資産を含む）は、73,606百万円でありその主なものはデジタル＆インダストリーにおける高圧ガス製造設備の建設や、インド及びアメリカのオンサイトガス供給設備などであります。

セグメントごとの設備投資額（無形資産を含む）は、デジタル＆インダストリーで39,116百万円、エネルギーソリューションで6,910百万円、ヘルス＆セーフティーで5,978百万円、アグリ＆フーズで8,086百万円、その他の事業で8,392百万円、全社資産で5,122百万円となりました。
 なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

     ２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　  1,519.6円

資本組入額　　　　  　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　  　 6,154百万円

割当先　　     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式529,862株のうち、5,298単元は「個人その他」の欄に、62株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。なお、自己株式529,862株は株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は528,862株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、8,100人であります。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

　３ 三井住友信託銀行㈱から2025年12月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2025年11月28日現在で三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2026年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,973株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式6株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式27株、東邦酸素工業㈱が他人名義で所有している相互保有株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

   2026年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱及び東邦酸素工業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであります。なお、当事業年度末日時点においては、信託に残存する当社株式はありません。

自己株式数 528,862株

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、持続的な企業価値の向上を図るべく成長戦略の実行及び経営基盤の強化を進めるとともに、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

剰余金の配当につきましては、中長期的な成長に向けた戦略的投資及び財務健全性とのバランスを勘案しながら、安定的かつ継続的な株主還元を基本方針としております。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり37円50銭といたします。この結果、年間配当金は中間配当37円50銭をあわせて、１株当たり75円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、次期配当予想につきましては、（3）キャッシュ・フロー ① 資本政策の基本的な考え方に記載の通り、 現在、新たな経営方針、事業戦略及び事業ポートフォリオの見直し等を踏まえ、株主還元方針を含めて検討していることから、現時点では未定としております。合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示する予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、提出日（2026年７月31日）現在、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役５名（うち女性２名）の計８名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役５名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
　　取締役会議長　  千歳喜弘（代表取締役 社長執行役員）
　　その他の構成員　唐渡有、西村浩和、芳賀裕子（社外取締役）、ロッシェル・カップ（社外取締役）、

加藤三紀彦（社外取締役）、松下満俊（社外取締役）、川崎真一（社外取締役）

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  最高経営委員会議長　  千歳喜弘（代表取締役 社長執行役員）
　  その他の構成員　唐渡有、西村浩和、松林良祐、道志年章、小林靖司、堤宏記、林邦広、秋田正倫、

稲垣雄一、白岩啓孝、相良均、大橋一元、光村公介、三橋敏宏、北川裕二、重藤順子、森誠治、吉田康晃

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、提出日（2026年７月31日）現在、社内監査役３名（うち女性１名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計６名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
　  監査役会議長    重藤順子（常勤監査役）

  その他の構成員　森誠治（常勤監査役）、吉田康晃（常勤監査役）、林醇（社外監査役）、
    岩﨑淳（社外監査役）、樋口建史（社外監査役）

（ｄ）指名・報酬委員会

当社は、2022年８月４日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。その目的は、 取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであり、取締役の選解任案をはじめ、取締役の報酬制度や評価に関する 事項等を審議しております。

有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

　指名・報酬委員会委員長　  芳賀裕子（社外取締役）

　その他の構成員　ロッシェル・カップ（社外取締役）、加藤三紀彦（社外取締役）、

  松下満俊（社外取締役）、川崎真一（社外取締役）

２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「リスクマネジメント・コンプライアンス部」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を整備し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「内部監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「リスクマネジメント・コンプライアンス部」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「リスクマネジメント・コンプライアンス部」を事務局とする「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事等の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事等への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事等の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「内部監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

※上記の図表は、提出日（2026年７月31日）現在の状況を表示しています。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

     (注) 全回数が異なるのは、就任時期または退任時期の違いによるものであります。

当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画・予算・決算、マテリアリティ、グループガバナンス、子会社再編、上場子会社方針、設備投資等であります。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 全回数が異なるのは、就任時期または退任時期の違いによるものであります。

当事業年度における具体的な検討内容として、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選解任基準、後継者計画、評価制度、指名手順の確認について審議検討を行っております。

⑥ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役および監査役並びに当社の執行役員制度上の執行役員、理事を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
 
 （注）当社は2026年７月１日付で事業本部制へ移行しており、本記載中の「ユニット」および「ユニット

　　長」は、それぞれ現在の「事業本部」および「事業本部長」に相当します。また、同日付で理事制度

　　を廃止しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年７月31日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

(注) １　取締役芳賀裕子氏、ロッシェル・カップ氏、加藤三紀彦氏、松下満俊氏及び川崎真一氏は社外取締役であります。

　　 ２　監査役林醇氏、岩﨑淳氏及び樋口建史氏は社外監査役であります。

　　 ３　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会休会の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　 ４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　 ５　芳賀裕子氏の戸籍上の氏名は林裕子であります。

　　 ６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

　　　社外取締役芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてＭ＆Ａやコーポレート・ガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加えて、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験ならびに専門機関における実践的な研修等で得た高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外取締役ロッシェル・カップ氏は、異文化理解やグローバルな視点を有していることに加えて、日本および米国における経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外取締役加藤三紀彦氏は、日本特殊陶業㈱において米国子会社のController・CFOを歴任し、ブラジル子会社社長として海外事業の経営を担うなど、グローバルな財務および経営に関する豊富な経験を有しております。さらに、同社の本社において経営戦略の立案・推進に携わるとともに、取締役常勤監査等委員として経営監督の経験も有しており、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外取締役松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。さらに、複数の企業で社外役員を歴任しており、企業経営の監督に関する十分な知見を備えていることから、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外取締役川崎真一氏は、大阪ガス㈱において新技術研究所等でガス・エネルギー分野、材料分野の研究開発および事業化に従事した後、エネルギー技術研究所長として技術戦略の中枢を担うなど、研究開発から実装・事業化までを一貫して推進してきた実績を有しております。さらに、㈱ＫＲＩの代表取締役社長として技術と経営の双方の視点から組織を牽引してきた実績も有しており、これらを当社経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外監査役林醇氏は、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外監査役岩﨑淳氏は、公認会計士として監査法人における長年の監査実務経験に加え、複数の企業において社外監査役および社外取締役を歴任するなど、財務・会計および内部統制に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。さらに、公認会計士事務所の所長として多数の企業経営に関与した実績を有し、これらの知識と経験を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行っていただくことが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

　　　社外監査役樋口建史氏は、長年にわたり警察行政に携わり行政機関等で要職を歴任し、警視総監や警察庁生活安全局長として、危機管理やコンプライアンスに関する高度な見識と豊富な経験を有しております。さらに、複数の企業において社外監査役および社外取締役を務めた実績を有しております。これらの知識と経験を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行っていただくことが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準

　　　じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役６名（前期比1名増）により実施しております。社内監査役３名の内、重藤順子氏は当社の内部監査部門の長及び当社の関係会社を管理統括する部門の長の経験、森誠治氏は経営管理部長及び財務戦略室長としての経験、吉田康晃氏は公認会計士としての会計に関する専門的知見、並びに当社上場子会社であった企業における取締役としての業務執行経験を有しております。また社外監査役３名の内、林醇氏は法律の専門家として、裁判官及び弁護士としての豊富な経験を有しております。岩﨑淳氏は、公認会計士として監査法人における長年の監査実務経験に基づく財務及び会計に関する高度な知見に加え、複数の企業において社外監査役および社外取締役を歴任するなどの経験を有しており、樋口建史氏は、警視総監や警察庁生活安全局長等を歴任するとともに、複数の企業において社外監査役および社外取締役を務めた実績を有しております。

各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備及びその運用状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役３名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

決議事項：監査計画の作成、監査役の選任議案の同意、監査役の報酬の配分、会計監査人の再任・報酬議案の同意、監査役会の監査報告書の作成、常勤監査役の業務分担及び主要グループ会社の監査役兼務先の決定等

協議事項：取締役会の議案の検討（Ｍ＆Ａ戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画、予算・決算等）、主要グループ会社の監査状況について協議、代表取締役との意見交換、社外取締役との意見交換等

報告事項：会計監査人の監査報告（ＫＡＭに関する意見交換を含む）、コンプライアンス室のコンプライアンス事案に関する活動報告（内部通報制度運用含む）、内部監査室の内部監査に関する活動報告、最高経営委員会の議事内容に関する監査役会議長報告、職務権限決裁報告書の閲覧、事業拠点の視察等

２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である内部監査室（提出日現在18名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。

また、安全・衛生推進部（提出日現在６名）にて安全・衛生と環境を、リスクマネジメント・コンプライアンス部（提出日現在４名）にてリスクマネジメント及びコンプライアンスを、それぞれ当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。

なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である内部監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、内部監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、内部監査室に対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

42年間

c. 業務を遂行した公認会計士

龍田佳典、小池亮介、江﨑真護

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士716名、その他551名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

４．監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬903百万円

が含まれております。

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に再生可能エネルギー促進賦課金減免申請に関する確認業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に再生可能エネルギー促進賦課金減免申請に関する確認業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として71百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として37百万円を支払っております。

当連結会計年度

  当社の連結子会社である㈱歯愛メディカル及びその連結子会社は、アーク有限責任監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬として83百万円、HITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として76百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として42百万円を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合を目安としております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内（うち社外取締役分は80百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は４名）であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、2025年6月の取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者（ＣＥＯ）であり、代表取締役会長であった豊田喜久夫に一任することとしておりました。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式の数であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには最高経営責任者（ＣＥＯ）が最も適していたからであります。

その後、2026年６月29日開催の取締役会において、取締役報酬の決定プロセスの一層の客観性および透明性の向上を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会が個別に決定する運用へ変更いたしました。

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が定める報酬方針および報酬基準に基づき決定しております。報酬基準については、外部報酬サーベイ、市場水準、経営環境および役割・責任の大きさ等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会が原案を策定したうえで取締役会において決定しております。また、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬（株式報酬）により構成しており、固定（基本報酬）と変動（賞与・株式報酬）の報酬比率については、代表取締役は概ね4：6、代表取締役以外の社内取締役は概ね6：4とし、社外取締役は固定（基本報酬）のみとしております。

指名・報酬委員会は、報酬方針および報酬基準に基づき各取締役の報酬案を作成しており、その関与により報酬決定プロセスにおける客観性および透明性を確保しております。取締役会は、同委員会の答申内容が当社の報酬方針に沿うものであることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。

      ２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

  ３　上記には、2025年12月３日付で辞任した取締役１名並びに2026年２月13日付で辞任した取締役１名

      を含んでおります。

  ４　上記の非金銭報酬等の額は、当社が豊田喜久夫氏より無償取得した譲渡制限付株式報酬69,989株相当額の

      うち、当事業年度に交付した16,592株(36百万円）を控除して記載しております。

　５　上記のほか、2025年12月3日付で当社代表取締役会長を辞任し、同日付で相談役に就任した豊田喜久夫氏に

      対し、相談役報酬として27百万円を支払っております。なお、同氏は2026年3月31日付で相談役を辞任して

      おります。

　６　今回の不適切会計事案に関する処分を目的として、2026年4月以降、取締役および監査役に対し、月額報酬

      の全部または一部を自主返上する措置を実施しております。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

  　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

　　当社を取り巻く環境の変化によって、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。その場合は、マーケットに大きな影響を与えないように計画的・定期的な処分を実施する方針です。

　　また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、個別の銘柄ごとに、当社グループとの営業取引の便益と配当金の合計が当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。

保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１「―」は、当銘柄を保有していないことを示しております。

　　２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

    ３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2026年１月の取締役会において検証しております。

４ 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

５ 三井化学㈱は、2025年12月31日を基準日として普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

６ 日本製鉄㈱は、2025年９月30日を基準日として普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。

７ 小池酸素工業㈱は、2025年３月31日を基準日として普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

(注)三井化学㈱は、2025年12月31日を基準日として普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは多様な事業を基盤としつつ、経営戦略と両輪をなす人事戦略を進めております。人的資本を企業価値の中核と位置づけ、グループ横断での人材活用と成長機会の提供により、企業価値向上を図ってまいります。さらに、継続する物価高をはじめとする外部環境を踏まえた適正な賃金水準の維持・向上に努めることで、従業員の意欲向上と持続的成長の実現を目指してまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2026年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

(2) 提出会社の状況

  2026年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 平均勤続年数、平均年齢及び平均年間給与は出向受入者を除いて算出しております。
４ 使用人のみを対象としたストックオプション制度や株式報酬制度はございません。なお、役員を対象とした株式報酬制度については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「23．株式報酬」に記載しております。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

     ３  女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比60.5％）理由は、女性の平均年齢は38.1才と男性よりも約７才若いこと及び女性管理職比率が5.9％であることが要因となっております。

　　　　 女性管理職比率の向上については、様々な取り組みを継続して行っております。

　②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

３　男性育休取得率の算出については、厚生労働省の方針に基づいており、前年度以前に配偶者が出産した社員が当該年度に育児休業等を取得した場合は取得率が100%を超える場合があります。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行うことにより連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】