4382 ＨＥＲＯＺ株式会社 有価証券報告書－第18期(2025/05/01－2026/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以前については記載しておりません。

２．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期の自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第15期、第16期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第16期に行われた株式会社ティファナ・ドットコムとの企業結合について、取得原価の配分が完了していなかったため、その時点で入手可能な会計情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、第17期に取得原価の配分が完了し、会計処理を確定しております。なお、第16期の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降においては営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期以前においては関連会社を有していないため、また第15期以降においては連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第16期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価であります。

２【沿革】

（注）１．AIとは、コンピュータープログラムを用いて、人間と同等の知的能力を実現するための基礎技術及びシステムを指します。

　　　２．ネイティブアプリとは、Google Play StoreやAppStore等のアプリマーケットを通じてダウンロード

　　　　　し、端末で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトになります。

図：HEROZのあゆみ

３【事業の内容】

当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開しております。当連結会計年度（第18期：2026年４月期）は、各領域におけるオーガニックでの成長およびAIエージェント機能の実装による競争力強化を推進するとともに、グループポートフォリオの最適化を企図した重要な経営判断を実行いたしました。具体的には、2026年４月14日に当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社（以下、「バリオセキュア」という。）について株式交換による完全子会社化（2026年６月30日効力発生）を決議したほか、2026年４月20日には株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）の全株式譲渡（2026年４月30日付で実行）を決議し、2026年５月１日付でスタートアップ向けバックオフィスBPOサービスを展開するAKMコンサルティング株式会社（以下、「AKMコンサルティング」という。）の発行済株式の70.0％を取得し子会社化しております。なお、グループ全体では、第15期（2023年４月期）にグループ会社化したバリオセキュアおよびストラテジット、第16期（2024年４月期）の2023年11月にグループ会社化した株式会社エーアイスクエア（以下、「エーアイスクエア」という。）および2024年３月にグループ会社化した株式会社ティファナ・ドットコム（以下、「ティファナ・ドットコム」という。）、第17期（2025年４月期）の2024年８月にグループ会社化したVOIQ株式会社（以下、「VOIQ」という。）と連携を強化し、AI・SaaS関連領域での事業基盤をさらに強化してまいりました。

AI市場においては、2023年のOpenAI社による「GPT-3.5」「GPT-4.0」のリリース、そして2025年の「GPT-5.0」のリリースに端を発した生成AIブームは、実証実験フェーズから本格導入フェーズへと移行しており、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下、「AIX」という。）に関する投資が一層加速しております。また、AI市場の進化として、AIエージェント技術の台頭が顕著となっており、単なる対話型AIから、自律的に判断・実行するAIエージェントへと進化することで、業務の自動化・効率化が飛躍的に進展しております。LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）の性能向上に加え、RAG（Retrieval-Augmented Generation）技術やマルチモーダルAIの実用化、プライベートLLMの需要拡大等、AI技術は次のステージへと移行しております。なお、当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。LLMを含むAIが当たり前のように社会全体に浸透していく中で、AIを業務ツールとして断片的に使うのではなく、より根本的な価値創造・人とAIの共創がテーマとなる世界が到来しております。さらに、国内外において、AIが社員のように自律的にタスク・業務を遂行する「AIエージェント」に関する機運・注目も高まっており、AIエージェントの実現・拡充を通じた新たな価値提供・業務プロセス変革が求められる時代に突入しています。

また、セキュリティ市場においても、生成AIを悪用したサイバー攻撃の高度化やサプライチェーンを狙った攻撃、一般企業・病院等を狙うランサムウェア（身代金要求型ウイルス）被害が増加しており、また、企業によるクラウドサービスの利用やDX化・AI導入の推進、AIガバナンス体制の構築ニーズ等もあって、セキュリティ対策は必然となっております。

このような環境の中で、当社グループは、HEROZ3.0として掲げる「AI BPaaS」のもとで、AIに本格的に仕事を任せる時代の到来を見据え、当連結会計年度より、「HEROZ Cowork構想（HEROZ ASKを中核とするAI BPaaS領域）」と「AI Security Cowork（バリオセキュアを中核とするAI Security エージェント領域）」の２大領域への経営資源集中を進めております。HEROZ Cowork構想は、AIに業務を「任せる」新カテゴリ「AI Cowork（協働型）」を確立すべく、生成AI・AIエージェントの活用に加え、グループ内のリアル業務ノウハウとマルチAIを掛け合わせた自己進化ループにより品質・スピード・コストを同時に高め、最大12.8兆円規模とされる国内のAI＋BPO関連市場において「丸投げAIバックオフィス」のデファクトスタンダードを目指すものであります。一方、AI Security Coworkは、バリオセキュアが創業以来25年にわたり蓄積してきた24時間365日のセキュリティ運用実績と、当社のAI実装力を掛け合わせ、サイバー攻撃の自律化や専任人材の不在等により人手のみの監視が構造的に限界を迎える中で、中堅・中小企業を中心にAIとプロが一体となって「侵入を防ぐ／被害を止める／運用を支える」セキュリティ運用に伴走していく取組みであります。これら２大領域を軸に、社会全体にAIXを起こしていくことを目指してまいります。

図：当社が考えるAI革命とは

図：当社が将棋界で起こしたAI革命

図：HEROZ3.0のグループ戦略「AI BPaaS」

図：AIエージェントにより進化する「AI BPaaS」

図：フロント業務と管理部門を共通AI基盤で統合するHEROZ Cowork構想

図：自己進化ループにより丸投げAIバックオフィス領域のデファクトスタンダードへ

図：セキュリティ運用を取り巻く市場環境とバリオセキュアの強み・実績

図：３つの領域でネットワークセキュリティ運用を担うAI Security Cowork

具体的な事業内容としては、「AIX事業」「AI Security事業」の各セグメントにおいて、HEROZ Cowork構想（AI BPaaS）の本格展開とAI Security エージェントの推進を通じたAIX推進・グループシナジーの強化に努めています。なお、当連結会計年度より、当社グループでは従前の「AI/DX事業」のセグメント名称を「AIX事業」に変更しております。また、LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）を含むSaaS・AIエージェント・セキュリティ関連分野での積極的な研究開発を通じ、グループ全体の事業拡大を目指しています。その取り組みの一環として、2024年５月に正式リリースした生成AIを活用したエンタープライズ向けAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」は、第18期において累計契約顧客数が2026年４月末時点で約430社まで拡大し、年次経常収益（ARR）も2025年10月に１億円、2026年４月に２億円を突破しました。これらに加え、エーアイスクエアが提供する「QuickSummary2.0」やティファナ・ドットコムの「AIさくらさん」シリーズなど、各種AIエージェントが当社グループの事業成長を支えるドライビングフォースとなっています。さらに、2024年８月にグループ会社化したVOIQ株式会社のインサイドセールス支援機能も当社グループのAI BPaaS推進に寄与しております。これらの取り組みを通じ、AIに本格的に仕事を任せる時代におけるAI×プロの新カテゴリ「AI Cowork」のデファクトスタンダード化を目指してまいります。

図： 当社グループの事業セグメント

（１）AIX事業

AIX事業は、当社グループに蓄積されたAI・SaaS関連技術、ドメインナレッジ、データ等を活用し、AI関連ソリューションの提供により各企業・業界のAIX推進を目指すセグメントとなります。当セグメントは、「BtoCサービス」と「BtoBサービス」に分類されます。

①　BtoCサービス

BtoCサービスは、主に当社の将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザに提供するサービスとなります。

当社のAI技術は、将棋のような頭脳ゲームAIの開発過程で蓄積されました。具体的には、ビッグデータと呼ばれる、従来のデータ処理技術では処理することが困難であると考えられる膨大なデータ群から、機械学習等の技術に基づいて重要な示唆を導き出す技法になります。例えば、将棋AIの開発においては、過去のプロ棋士の棋譜を活用した機械学習の導入以降、評価関数と呼ばれる局面の優劣を判断する関数の精度が大幅に向上し、コンピューター将棋の棋力の向上が見られました。

図：将棋AI開発について

上図のとおり、機械学習導入以前の将棋AI開発においては、エンジニアによる手作業、つまり最善と考えられる指し手を規定するためのプログラムを一行ずつ記述することによって、AIを開発することが一般的でした。しかしながら、手作業によるプログラミングでは将棋AIの棋力向上には限界がありました。そこで、より精度が高い将棋AIを高効率に開発するために機械学習が導入されることになりました。機械学習を用いることにより、コンピューターが過去のプロ棋士の棋譜データを自ら反復学習し、パラメーター調整等を自動で行いながら、手作業では記述しきれない精緻なプログラムを構築することが可能となりました。その結果、当社エンジニアが開発した将棋AIが2013年に現役プロ棋士に勝利するなど、AIが日進月歩で進化していることが示されております。また、2015年10月には、情報処理学会から「コンピューター将棋プロジェクトの終了宣言」が出されております。

図：将棋AI分野での機械学習の適用とその進歩

現在は、このような手法に加えて、深層学習（ディープラーニング）（注１）や強化学習（注２）といった手法を実施しながら、日々AIの精度を向上させております。

当社ではこのAIを活用したアプリケーションを、主に、Google Inc.が運営するGoogle PlayやApple Inc.が提供するApp Store等世界標準のプラットフォーム（注３）を通じてBtoCサービスとして展開しており、主な収益はそれらの有料課金収入となります。またアプリケーションの運営効率化のためにもAIを活用しております。現在提供しているアプリケーションの特徴としては、当社の戦略的な重点分野であるAIの活用に加えて、リアルタイムオンライン対戦技術を活用したサービスとしていることが挙げられます。当社では、同時対戦型アプリケーションの豊富な開発経験をもとに、高品質なリアルタイムオンライン対戦をユーザに提供することが可能となっております。主力アプリケーションである将棋ウォーズは、会員数800万人以上を誇る世界最大のスマートフォン将棋ゲームアプリ（日本将棋連盟公認）で、現代特有のAIとグラフィックや音楽により、ユーザは新しい将棋の世界観の中で全世界のプレイヤーとオンライン同時対戦が可能です。本アプリにおいては、ユニークな課金を行っております。これは、ユーザがオンライン対戦しているときに、アプリ内で「棋神」と呼ばれる、当社エンジニアが開発したAIが、ユーザに代わって指し手を進めてくれる機能であり、５手160円でユーザに販売されております。また、終局後にはAIが算出する評価関数に基づいてプレイ中の分析結果を振り返ることもでき、棋力向上に役立てることができます。日本将棋連盟公認の免状・認定状（六段～５級）申請も可能となっており、将棋の全国大会の予選において使われることもあるほか、民放キー局のAIをテーマにしたテレビドラマで使用される等、各種メディアとの連携を強化しています。なお、将棋ウォーズは2026年４月期に通算対局数が11億局を突破するなど、利用拡大が続いているほか、将棋人口最大化の達成に寄与すべく、日本将棋連盟創立100周年を記念した「羽生九段アバター」の配布など各種キャンペーンにも力を入れております。

また、BtoCサービスにおいては、2022年５月より、当社の将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートするプラットフォーム「棋神アナリティクス」の提供を開始し、2022年12月には同サービスのライト版もリリースいたしました。「棋神アナリティクス」は、ブラウザで手軽に最新の将棋AI解析が出来るサービスであり、高額な初期投資をせずに、誰でも簡単に操作できるUI/UX環境を用意したところに特徴があります。そして、2024年春には、将棋の第82期名人戦七番勝負に関して、毎日新聞社が運営するユーチューブチャンネル「囲碁将棋チャンネル　毎日新聞」での将棋対局中継に、棋神アナリティクスが活用されました。歴史も深く、将棋界の最高峰ともいえる名人戦において、局面の評価値・解析において棋神アナリティクスが用いられ、ライブ配信を通じて「観る将」を含む多くの将棋ファンにお楽しみいただきました。現状、棋神アナリティクスは主にプロ棋士・アマチュア強豪を対象にサービス提供を拡大しておりますが、将来的に将棋人口の最大化に寄与できるよう、より多くの将棋ファンに利用されるサービスとなるべくサービス充実に努めてまいります。

そのほか、2023年10月には、将棋初段昇段を目指すeラーニングサービス「棋神ラーニング」をリリースいたしました。「棋神ラーニング」は、将棋初心者～級位者を対象にした、将棋アマ初段昇格を目指すe-ラーニングサービスであり、「将棋ウォーズ」ならではのカリキュラムを、メディアで活躍中の人気棋士の動画解説と共に楽しめる内容となっております。通常、将棋初心者が初段になるまでは数年かかると言われるところを、将棋初心者が１年で初段になれるサービスとして設計しており、楽しく、短期間で確実に強くなれるコンテンツを多数ご用意しております。

当連結会計年度は、もともと市場において有している圧倒的なネットワーク外部性に加え、将棋への継続的な注目度により、「将棋ウォーズ」「棋神アナリティクス」「棋神ラーニング」ともに安定した収益を上げました。2025年２月にリリースした「スプリント」モードは、将棋の中終盤戦の白熱した局面から始まる短時間で緊迫感のある対局を楽しめるモードとして、ユーザの皆様から高い評価をいただいており、対局数の増加、プレミアムユーザー数の増加に大きく寄与いたしました。また、前期にリリースした「シーズンパス」も好調に推移し、ユーザの皆様に継続的にお楽しみいただけるコンテンツとして定着しております。当連結会計年度においては、棋神戦ヨーロッパ大会、「OKAMURA グランドチャンピオンシップ」、「たんぽぽ杯」等のイベントを実施したほか、日本将棋連盟との連携も継続して強化しております。これらの効果もあり、将棋ウォーズのMAU（Monthly Active User）や対局数は引き続き増加いたしました。また、2026年６月には、AIが実戦棋譜からユーザーの棋力に合わせた詰将棋を抽出する１対１対戦型の新モード「詰めバト」をリリースし、将棋ウォーズ11周年を機に新たな将棋体験の提供を開始しております。

図：棋神アナリティクスによる棋譜解析画面（実際の名人戦の配信画面とは異なります）

図：棋神ラーニング

図：新モード「詰めバト」

　（注）１．深層学習（ディープラーニング）とは、入力に対して出力を決める処理の層を深く（ディープ

に）したニューラルネットワーク（人間の脳機能を模すことで効率の良い学習を施すことができ

る数学モデル）を用いることで、教師データが持つ特徴を手作業ではなくコンピュータープログ

ラムが抽出し、精度向上を目指す機械学習の一手法のことを指します。

　（注）２．強化学習とは、明確な教師データが与えられない環境において、コンピュータープログラムが試

行錯誤によってその価値を最大化するように振る舞う、機械学習の一手法を指します。

　（注）３．プラットフォームとは、ソフトウエアやハードウエアを動作させるために必要な、基盤となるハ

ードウエアやOS、ミドルウエア等のことをいいます。また、それらの組み合わせや設定、環境のことで、Google Inc.が運営するGoogle Play及びApple Inc.が提供するApp Store等が含まれます。

②　BtoBサービス

BtoBサービスは、HEROZがBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスのほかに、グループ会社である「エーアイスクエア」「ティファナ・ドットコム」「VOIQ」が展開する各種ビジネスが分類されます。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、個別のソリューション提供とAI SaaSの両軸からビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。

（ⅰ）HEROZ

当社は、BtoBサービスとして各産業へ様々なAIソリューションを展開しているほか、2024年５月には生成AIを活用したアシスタントSaaS「HEROZ ASK」も正式リリースし、今後ストック型ビジネスとしての事業成長も目指していきたいと考えております。

当社が提供するBtoB向けのAI関連ソリューションビジネスにおいては、金融、建設、エンターテインメント等の各業界に当社のAI技術を活用してBtoB向けAIを提供しておりますが、精度の高いAIサービスを提供するためには、各業界に蓄積されたデータを継続的に機械学習する必要があります。そのため、当社では積極的にパートナーシップ戦略を実行しております。すなわち、各産業を代表する事業会社と資本を含む提携を実施することで、長期的な視点に立ち、継続的にデータを活用した学習を行うことが可能となっております。

当社では、下記表に掲げた「金融」「建設」「エンターテインメント」を重点領域として設定し、AIシステムの初期設定構築から運用・継続フェーズにおいてAIサービスを提供しております。

収益構造については、AIシステムの構築時に、顧客から初期設定フィーを受領し、その後、AIシステムを運用して継続利用する顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本としております。すなわち、当社のビジネスモデルはフロー収入となる初期設定フィーに加えて継続フィーを受領しているストック型ビジネスとなります。また、AIの性質上、機械学習を継続するほどその精度が向上することから、顧客にとっては当社のAIサービスを継続使用するインセンティブが働くため、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となります。

図：当社のAIソリューションの仕組み

図：AI SaaSの収益性

また、OpenAI社によるChatGPTのリリースを受けた大規模言語モデルに関する機運の高まりを受け、当社のBtoBサービスにおいても、ChatGPTを含む生成AIに関する取り組みを強化しております。その一環として、先述したとおり、2024年５月に生成AIを活用したAIアシスタントサービス「HEROZ ASK」を正式リリースいたしました。

HEROZ ASKは、ChatGPTを活用したエンタープライズ向けAIアシスタントSaaSであり、リリース後も機能追加・拡充を継続しております。当連結会計年度においては、UI・デザインの改善、シングルサインオン・IP制限機能等の各種セキュリティ機能の追加に加え、RAG機能の実装やAIエージェント機能の強化（エージェントビルダー、MCP連携、複数データソース参照等）、さらには最新の大規模言語モデルである「GPT-5.5」「Claude Opus 4.8」「Gemini 3.5 Flash」への対応等、顧客ニーズに合わせて高速で開発を進めてまいりました。あわせて、資料作成業務を自動化する「スライドAI」の正式版提供開始（エージェント対応）、調査業務を高度化する「Deep Research」「Deep Research Pro」の提供、「議事録AI」機能の大幅アップデート（話者分離機能、複数音声からの議事録作成、アップロード上限の１GBへの拡張）、ならびに「コードインタープリター」「画像生成（GPT Image ２、Gemini ３ Pro Image等の複数モデル対応）」「データソース説明の自動生成」「BOX連携」「Googleカレンダー連携」「音声入力機能」「利用状況ダッシュボード」といった新機能を順次リリースしております。利用企業数・ID数ともに順調に増加しており、累計契約顧客数は2026年４月末時点で約430社、年次経常収益（ARR）は2025年10月に１億円、2026年４月に２億円を突破し、「AI BPaaS」の基幹となるSaaSとしてAIXを推進するドライビングフォースとして、今後も機能アップデート・事業拡大に取り組んでまいります。

　　　　図：各種ビジネスツールと連携可能なMCP対応も開始

　（ii）エーアイスクエア

　エーアイスクエアは、「最先端の自然言語処理AIによる業務の高度化の実現」を掲げ、機械学習やディープラーニングを自然言語処理へ応用し、コンタクトセンター領域において、自動応答システムや自動要約・分類システムをはじめとする業務自動化ソリューションを展開しております。同社が展開する主力サービスは、生成AIを活用したコンタクトセンター向けAI要約サービス「QuickSummary2.0」であり、応対内容のテキスト化と用途に合わせた生成要約を瞬時に行うことが可能となっております。当連結会計年度においては、操作性・音声認識スピード・生成要約精度を大幅に向上させる大型アップデート（最短５秒単位での音声認識・約５秒での高速要約生成等）の実施や、要約結果のCRM自動連携機能の追加等を通じて、コンタクトセンターでの後処理時間削減・応対品質向上に寄与しております。

　また、AWSが提供するクラウド型コンタクトセンターサービス「Amazon Connect」やジェネシスクラウドサービス株式会社が提供する「Genesys Cloud」のクラウドAPI「AudioHook Monitor」との連携を順次開始し、リアルタイムでの音声認識・要約利用を可能とするなど、主要なクラウドコンタクトセンタープラットフォームとの接続性も拡充しております。これらの取組みにより、金融・通信・製造業を中心に、約35社・3,500席を超えるコンタクトセンターに「QuickSummary2.0」を導入いただいております。さらに、コンタクトセンター領域における周辺サービスとして、高度なAI開発力やサービス実装のノウハウを活かし、AIモデルの作成や、業務の高度化に向けたコンサルティング等のサービスも展開しております。

　コンタクトセンター領域、その中でも特にコールセンター領域においては、今後も市場規模は引き続き成長することが想定されている一方で、継続的な採用の難しさと高い離職率により慢性的な人手不足が大きな課題となっています。

図：コンタクトセンターソリューション市場規模の推移

昨今、ChatGPTをはじめとする生成AIの進化は著しいものがありますが、コールセンター白書の調査においても、現時点においてはコールセンターでの生成AIの活用は依然として非常に低い状況となっております。

コールセンター領域においてはより一層の生成AI活用が進むものと考えられることから、今後、当社とエーアイスクエアにおいては、コールセンター領域へ継続的なソリューションを提供してきたエーアイスクエアの知見を活かしながら、当社の「HEROZ ASK」を組み合わせた、コールセンター領域における統合的な生成AI活用に向けたサービスの提供を進めていく予定です。

図：当社とエーアイスクエアによる統合的な生成AI活用のサービス提供図

（iii）ティファナ・ドットコム

　ティファナ・ドットコムは、「WebとAIの力で、世の中を笑顔にしたい」という思いのもと、主に、法人向けAIを用いてDXソリューションの開発・販売事業を行うAI事業を展開しております。

　具体的には、現在多数の駅・商業施設や官公庁等で導入され、案内・接客対応で活躍中のDXソリューション「AIさくらさん」シリーズを提供しております。AIさくらさんは、駅や空港などにおいてアバターを通じた接客や受付として活躍しているほか、社内ヘルプデスクや窓口等でのお客様対応、企業の業務改善、メンタルヘルスのモニタリング等、企業のニーズに合った様々なシリーズを展開し、各社に適したサービスを通じて顧客の業務自動化を実現しております。当連結会計年度においては、公共セクターから民間の多様な業種へと導入領域を大きく拡大いたしました。地方自治体では、福島県会津若松市役所の新庁舎においてアバター型接客AIとAI電話対応を組み合わせた多言語対応の窓口サービスを開始するなど、行政サービスの高度化・効率化に貢献いたしました。交通分野では、札幌市交通局において北海道初導入となる市営地下鉄駅での案内サービスの実証実験を進めたほか、観光、医療、ホテル・リゾート、EC等、これまでアプローチが難しかった新領域への導入が相次ぎました。加えて、クラウドセキュリティサービスとのシングルサインオン連携に対応するなど、企業・自治体が安全に生成AIを業務展開できる環境の整備も進め、幅広い顧客層への浸透を図りました。

図：AIさくらさん

図：AIさくらさん導入事例（一部）

図：日本のサービスイノベーション2025に選定

LLMを含む先端AI技術が更に社会に浸透・実装されることが推進される一方で、現在の日本のビジネスの現場では、情報の精度の低さや情報統制の観点からLLMを信頼しきれないという声や、LLMの活用方法のイメージが湧きづらく、難しく取り組みにくい・検索ツールとしての使い方しかできていないという声が上がっております。このような状況を踏まえ、LLMのポテンシャルをビジネスの現場でフルに活用していくには、LLMの情報の精度やセキュリティ面を整備する事はもちろん、業務における活用イメージの解像度を上げる分かりやすさや、日本の企業に特化した使用感の改善が急務であると考えられます。

このような環境の中で、ティファナ・ドットコムは、AIさくらさんシリーズの展開を通じて、生成AIを誰にでもわかりやすく、親しみやすいかたちで社会実装し、人とAIが当たり前のように共存・共創する社会の実現を目指しております。報告書提出日現在も駅や商業施設・空港での接客、地方自治体・公営住宅・医療機関等での窓口対応、教育委員会でのメンタルケア等、領域・分野を問わずAIさくらさんが活躍しており、2026年３月にはサービス産業生産性協議会の「日本のサービスイノベーション2025」事例にも選定されました。今後も様々なAIさくらさんシリーズの開発・展開を通じて事業拡大に努めるとともに、グループ内の各種SaaSとのシナジー創出・増大にも取り組み、AIの社会実装・AIXを推進してまいります。

（iv）VOIQ

　VOIQは、「AIを活用した営業支援ソリューションの提供」を掲げ、アウトバウンドコールを中心としたインサイドセールス支援事業を展開しております。同社は、AIを活用した営業効率化や商談創出の支援を通じて、企業の営業活動における課題解決を目指しております。

　具体的には、AIを活用したアウトバウンドコール業務を中心に、ターゲットリストの最適化や営業トークスクリプトの作成、商談後のフィードバックおよび改善提案を提供しています。また、生成AI技術を活用したセールス支援ツールの導入により、人手に依存しない効率的な営業モデルを構築し、クライアント企業の営業成果の最大化を支援しております。

　同社が提供するサービスは、インサイドセールス業務を担う企業にとって不可欠な「安定的な商談創出力」を実現するものであり、これによりクライアント企業は営業活動のボトルネックを特定し、改善を図ることが可能となります。特に、生成AIを活用したリスト最適化や音声解析を通じたトーク改善など、最新技術を取り入れた支援内容が特徴です。

VOIQは、当社グループのAI BPaaS事業（Business Process as a Service）の一環として、bizy株式会社よりセールス支援事業を事業譲渡により譲受し、当該事業のさらなる拡大を目指しております。本事業譲渡により、bizy株式会社が提供してきたアウトバウンド営業支援のノウハウやリソースを継承し、これをAI技術により進化させることで、利益率の向上や事業規模の拡大を図っております。当連結会計年度においては、VOIQ社がグループ全体におけるインサイドセールスの機能を担うとともに、セールス領域・コンタクトセンター領域において、当社グループのAI関連技術を活用し、各種課題の解決を推し進めてまいりました。これらの活動を通じて、当社及び関係会社においてインサイドセールス機能として定着しており、商談件数の増加・営業効率の向上に大きく貢献しております。また、外部評価としても、スマートキャンプ株式会社が主催する「2025年下半期 BOXIL資料請求数ランキング」のインサイドセールス代行サービスカテゴリにおいて、総合１位、大企業部門１位および中小企業部門１位に選出されました。あわせて、商談中の成約に直結した瞬間をAIが自動特定し約30秒のショート動画として標準化する新たな営業プラットフォーム「bizReel」のベータ版もリリースしております。

図：インサイドセールス代行サービスカテゴリにて外部評価を獲得

［事業系統図］

AIX事業の事業系統図は、以下のとおりです。

（２）AI Security事業

AI Security事業は、バリオセキュアが提供するインターネットセキュリティ関連の事業となります。同社は、"Your NET Guardian, alongside your invaluable Future."（企業のネットセキュリティに伴走し、安心・安全なビジネスを支えます）をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負う Security BPaaS「Vario Ultimate ZERO」を提供しています。なお、当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるバリオセキュアを株式交換完全子会社、当社を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）の実施を決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を経ずに、バリオセキュアにおいては2026年５月27日開催の定時株主総会において承認を得ており、2026年６月30日を効力発生日として実施いたしました。これに伴い、バリオセキュアの普通株式は2026年６月26日付で東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となっております。本経営統合により、グループ戦略機能を持つ持株会社のもとでの一体運営、AIエージェント開発・営業面での本格的な協業、共通インフラ活用による間接部門の効率化等を通じて、AI Security事業を含むHEROZグループ全体としての企業価値最大化を図ってまいります。本経営統合を契機に、当社グループでは、バリオセキュアの24時間365日のセキュリティ運用実績（創業以来25年の蓄積）と当社のAI実装力を掛け合わせ、AIが監視・自動検知・遮断、被害最小化、運用代行までを一気通貫で担う新カテゴリ「AI Security エージェント」へと事業を進化させていく方針であります。

"Justice for your NET"（企業のネットインフラに正義の味方を常駐派遣する）をバリューとし、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。

(1）事業の特徴

　ａ．独自のビジネスモデル

バリオセキュアは、セキュリティサービスで利用する機器の調達、機器にインストールする基幹ソフトウエアの開発、機器の設置/設定、機器設置後の監視/運用までをワンストップで行っております。

エンドユーザは、機器の選定や運用サービスを個別に検討する必要がなく、手間がかからずにサービスを利用することが可能となります。また、バリオセキュアがワンストップでサービスを提供しているため、問題が発生した際に原因の究明と対応が行い易く、エンドユーザは、問い合わせやトラブルに対するサポートを迅速に受けることができます。

　ｂ．リカーリングレベニューの構造

バリオセキュアは、監視/運用サービスを基本に各種セキュリティサービスを月額費用により提供しております。導入企業が増加すれば、年々収益が積み上がる「リカーリングビジネス」と呼ばれるモデルであり、収益の安定化と継続的な拡大に大きく貢献しております。2026年２月末で、全国47都道府県に7,651拠点（VSRの設置拠点数）のセキュリティBPOサービスを提供しており、継続的な収益の安定化を実現しております。

バリオセキュア第11期事業年度（2026年２月期）の「リカーリングビジネス」であるセキュリティBPOサービスによる売上収益の売上収益全体に占める比率は87.6％です。

[リカーリングレベニューモデル]

　ｃ．ビジネスパートナー（販売代理店）モデル

　バリオセキュアの販売モデルは、販売代理店を介した間接販売及びバリオセキュアによる直接販売に分類で

きますが、間接販売が中心となっております。通信事業者やインターネットサービス事業者、データセンター

事業者など、バリオセキュアのサービスを付帯することでお客様へ付加価値を提供することを期待する販売代

理店と契約しております。これら販売代理店と日本全国をカバーする販売網を構築し、継続的な営業案件の創

出が可能となっております。

　販売代理店は、「相手先ブランド提供パートナー(以下、「OEMパートナー」という。）」及び「再販売

パートナー」に大別されます。「OEMパートナー」とは、販売代理店自らのブランドでセキュリティサービ

スを提供し、顧客（エンドユーザ）と直接、契約を締結するパートナーを指します。「再販売パートナー」

とは、バリオセキュアの代理店として顧客(エンドユーザ）の開拓、営業活動を行い、顧客（エンドユーザ）

との契約主体はバリオセキュアとなるパートナーを指します。

　バリオセキュアでは、さらに営業活動を推進するためにセキュリティの専門家であるバリオセキュアが、販

売代理店の代わりにお客様に対して直接技術面の説明をする営業同行や、サービスの導入から設置までワンス

トップで支援することも実施しております。

(2）サービスの概要

　バリオセキュアは、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであることから、セグメント別の記載は省略しており、サービス毎に記載しております。バリオセキュアが提供しているサービスは次のとおりであります。

ａ．セキュリティBPOサービス

　セキュリティBPOサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP)、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあります。

(i)VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス

　インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウイルスの感染やデータの盗用とい

った各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットの利用を行えるようにする総合的

なネットワークセキュリティを提供するものです。

　バリオセキュアの統合型インターネットセキュリティサービスでは、ファイアウォール、IDS（不正侵入

検知システム）、ADS（自動防御システム）などの多様なセキュリティ機能を１台に統合した自社開発のネ

ットワークセキュリティ機器VSRをインターネットとユーザの社内ネットワークとの間に設置し、攻撃や侵

入行為、ウイルスといった脅威を取り除くいわばフィルタとして作動します。VSRは、バリオセキュアデー

タセンターで稼働する独自の運用監視システムにより自動的に管理・監視され、運用情報の統計情報や各

種アラートが人手を介することなくリアルタイムに処理されます。統計情報やアラートはコントロールパ

ネルと呼ぶレポーティング機能により、インターネットを介してユーザ企業の管理者にリアルタイムに提

供されます。また、バリオセキュアでは24時間365日のサポートセンターを構築しており、国内全都道府県

に対応した保守網並びに機器の設定変更等の運用支援体制を構築しております。

　従来は、前述のようなセキュリティシステムを導入するには、各種のセキュリティ機器を購入し、これ

らを自社で導入、メンテナンスする必要がありました。そのためには高度な技術を有する技術者や、高額

な投資を要求されることから多くの企業では十分なネットワークセキュリティ対策を導入することが困難

な状況でした。また、セキュリティシステム導入後も監視やアラートへの迅速な対応、ソフトウエアのア

ップデートなどの運用面での負担は非常に大きい状況でした。

　バリオセキュアのサービスではVSRが１台で多様なセキュリティ機能を提供します。機器の購入は不要で

レンタル機器にてセキュリティシステムを導入することができます。また、セキュリティ機能ごとに月額

費用が設定されており、ユーザ企業は多様なセキュリティ機能の中から必要なオプションを選択すること

ができ、VSRは様々なニーズに対応可能です。ユーザは、契約の開始時点のみ発生する初期費用及び月額費

用を払うだけで、コントロールパネルの利用や設定変更、ソフトウエアのアップデート、監視や出張対応

による現地での保守など、ネットワークセキュリティの運用に際して必要となる殆どの工数をバリオセキ

ュアに委託することができ、業務負担を低減することができます。

　このように、バリオセキュアの統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリ

ティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザから初期費用及び

定額の月額費用を徴収する積み上げ型のビジネスモデルとなっております。

　ユーザは、自社で専門技術を持つIT責任者を設置することが困難な中堅、中小企業がメインです。

2026年２月末で7,651拠点（VSRの設置拠点数）の日本全国で稼働しております。

　バリオセキュアのVSRは自社開発品です。自社の技術者やシステムインテグレーター（SIer）（*１）を

通じてセキュリティ機器を導入・運用する企業は、海外の仕様書を見ながら初期設定やカスタマイズを施

し、自社で定期的なソフトウエアのアップデートを行い、トラブル発生の際には海外メーカーに数日間か

けて問い合わせるなど、一般的には多大な労力と時間を必要とします。バリオセキュアは自社開発品を初

期導入から運用・保守までワンストップで提供しているため、迅速な対応が可能となっております。不具

合やトラブルは、顧客（エンドユーザ）からバリオセキュア又は販売代理店への問い合わせのほか、バリ

オセキュアがリモート監視により能動的に検知してサポートを行っております。運用・保守は、バリオセ

キュアのエンジニアが可能な限り、遠隔操作により対処します。ハードウエア等の故障については、業務

委託先の倉庫等全国に在庫を配備し、４時間以内の駆け付け目標により機器交換に迅速に対応しておりま

す。

（*１）システムインテグレーター（SIer）とは、情報システムの設計、構築、運用等の業務を顧客より

請け負う情報通信企業を言います。

(ii)データのバックアップサービス（VDaP)

　一般的に企業の大切なデジタルデータが、インターネットの脅威から隔離され、障害が発生した場合で

もそれまでの事業の継続性を担保することが、企業の大きな課題となっております。

　バリオセキュアのバックアップサービスは、ハードウエアの機器にバックアップデータが保存される

VDaPとデータセンターへの保存を組み合わせたバックアップサービスとなっております。一時的に企業の

デジタルデータをVDaPにバックアップした後に、自動的にデータセンターへもデータを転送することで、

より一層の耐障害性を高めております。バックアップデータの保持は、最新及び過去のデータがバージョ

ン管理されたデータとして保持されております。データの復旧を行う際にも、お客様が利用しやすいイン

ターフェースを提供することで、必要なデジタルデータを簡単に選択して、復旧することができます。

　VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスの監視/運用サービスにおける経験を活か

し、機器の設置、障害時の対応に関しても、その仕組みを活かすことで効率的に全国をカバーしたサービ

ス提供を実施しております。

(iii)エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR)

　サイバー攻撃が巧妙になり、従来のウイルス対策ソフトでは検知できないウイルスやマルウェアによる

企業のセキュリティ被害の拡大が懸念されます。

　バリオセキュアのマネージド型EDRサービス「Vario EDR」では、社内やテレワーク利用PCのセキュリテ

ィリスクを検知し安全な業務環境を実現します。EDR(Endpoint Detection & Response)は、ウイルス対策

ソフトが検知できずに侵入したウイルスやマルウェアの行動を監視し、サイバー攻撃の実行を阻止する仕

組みです。サイバー攻撃対策に有効なEDRですが、リスク判定や判断後の対応が難しいことから運用負担が

大きくなる傾向にありますがVario EDRサービスでは、リスクレベルのスコア化と、サイバー攻撃の発見と

対応を支援する仕組みにより、セキュリティ対策を少ない運用負担で実現します。

ｂ．インテグレーションサービス

　バリオセキュアのインテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）である

VCR（Vario Communicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレー

ションサービス（以下、IS）があります。

(i)VCR

　サイバーセキュリティ基本法の改定といった法規制の影響もあり、より小規模（従業員数50名未満）の事業者やクリニックなどでセキュリティ意識が高まっていることを受け、セキュリティアプライアンス機器であるVCRの販売も行っております。VCRは、セキュリティBPOサービスと異なり、UTM製造の世界有数の企業であるSOPHOS Ltd.の製品を自社ブランドとして輸入し、中小企業を専門とする販売代理店を通じてエンドユーザに販売する事業として実施しております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、バリオセキュア又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

(ii)ネットワークインテグレーションサービス（IS）

　統合型インターネットセキュリティサービスでは、外部へのアクセスを可能にするインターネットと社

内のネットワークの境界を監視するゲートウェイとしてバリオセキュア機器を設置することから、企業よ

りゲートウェイ周辺で利用するネットワーク機器の調達や設定、インターネットへの接続全般の設計や構

築のニーズがあります。そのため、通信ネットワーク及び機器等の導入のための設計、調達、構築を専門

に行う人員を配置し、ネットワークの設計/調達/構築全般を実施し、企業ネットワーク領域全般への業容

拡大を図っております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、バリオセキュア又は販

売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

［事業系統図］

　AI Security事業（バリオセキュア）の事業系統図は以下のとおりです。

注：販売代理店との間の契約では、一部、顧客（エンドユーザ）とバリオセキュアが直接代金の授受及びサポートを行う契約があります。また、Vario EDRについては定額の月額利用料のみ発生いたします。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．バリオセキュア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、同社は、有価証券報告書を提出しており、またセグメント情報の売上高に占める同社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．連結子会社であった株式会社ストラテジット（現 GMO AIコネクト株式会社）は、保有する全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

５．バリオセキュア株式会社は、2026年６月30日を効力発生日とする株式交換により、当社の完全子会社となっております（同社株式は2026年６月26日付で東京証券取引所スタンダード市場における上場を廃止しております）。これにより、有価証券報告書提出日現在における当社の同社に対する議決権所有割合は100.0％となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、将棋等の頭脳ゲームAIを開発する過程で培った技術力を活用し、またグループ会社で蓄積されたSaaS関連技術・セキュリティ関連技術等もフルに活かして、AI革命を起こし、未来を創っていく集団であり続けることを当社グループの基本方針としております。

(2）経営環境・経営戦略

　当連結会計年度における我が国の経済状況は、所得・雇用環境が改善される中、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が期待されているものの、世界的な金融政策の動向や急激な為替・株価変動、中東・ウクライナ等の地政学リスク及び物価の上昇が国内景気に及ぼすリスクが見られる等、先行きが不透明な状況が続いております。

　その一方で、情報サービス業界においては、従来なかったスピード感での技術革新や、少子高齢化・生産年齢人口の減少等を受け、デジタル技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）に関する投資が引き続き拡大を続けています。特に、AI市場においては、OpenAI社の「ChatGPT」のリリースを契機として、Anthropic社の「Claude」やGoogle社の「Gemini」をはじめとする多様なLLM（Large Language Model：大規模言語モデル）の進化、さらにAIエージェントと外部システムを接続する標準仕様「MCP（Model Context Protocol）」の登場により、AIとの協働（Cowork）が新たな潮流となるなど、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下、「AIX」という。）に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLMを含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。LLMを含むAIが当たり前のように社会全体に浸透していく中で、AIを業務ツールとして断片的に使うのではなく、より根本的な価値創造・人とAIの共創がテーマとなる世界が到来しております。また、国内外において、AIが社員のように自律的にタスク・業務を遂行する「AIエージェント」に関する機運・注目も高まっており、AIエージェントの実現・拡充を通じた新たな価値提供・業務プロセス変革が求められる時代に突入しています。

　そして、セキュリティ市場においても、サイバーセキュリティ攻撃による脅威が年々増加しており、ランサムウェア（身代金要求型ウイルス）によるサイバー攻撃被害が国内外の様々な企業や医療機関等で続き、国民生活や社会経済に影響が出る事例も発生しています。

　セグメント別の事業戦略は、以下となります。

・AIX事業

　当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、個別のAIソリューション開発とAI SaaSの両軸から、企業のAIXを支援する事業となります。具体的には、HEROZ株式会社の提供するBtoCサービス、BtoBサービスに加えて、株式会社エーアイスクエア及び株式会社ティファナ・ドットコム、VOIQ株式会社が運営する事業が含まれています。

・AI Security事業

　セキュリティBPOサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。具体的には、バリオセキュア株式会社が提供するAI Security事業になります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、継続的な事業拡大のため、以下の課題について対応が必要であると考えております。

①　AIの新技術への対応

　当社グループは、HEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツールの提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化するAgentic Workというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことを目指しております。現在市場に流通しているAIエージェントの多くは、特化型エージェントやワークフロー補助型エージェントなど、ある程度定式化されたプロセス内での業務遂行・実行を行うものとなっておりますが、当社グループは、そこからさらに進化した「AI Agent2.0」として、「Meta Agent」（課題分解、ゴール設定、解決策探索・実行までを完全自律的に遂行し、業務全体を再構築できる自律型AIエージェント）の実現を目指し、社会全体への価値提供・事業成長に繋げてまいりたいと考えております。

　上記の戦略推進においては、AI関連の技術が根幹となりますが、これらの技術は、将来的な利用可能性の高さやニーズの多様化等から、国内外で研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術にスピード感をもって対応していくことが必要であると認識しております。

　特に、先述のとおり、OpenAIによる大規模言語モデル「ChatGPT」をはじめとしてAIに関する技術革新・技術競争は激しさを増しており、またAIエージェントに関する注目・機運も高まる中で、各企業がAIXに関する投資を拡大するなど、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。

　当社では、現在所属している一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員や一般社団法人「日本ディープラーニング協会」の正会員として最先端の情報収集に努めており、技術力向上に取り組んでおります。また、2024年５月に当社で生成AIを用いたAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」をリリースしており、同サービスの事業拡大・各種連携を進めることで社会全体のAI実装・AIXをさらに加速していきたいと考えております。それに加えて、今後、各種SaaSサービスのアップデート・機能拡充のみならず、次世代のAIエージェント実現や、従来なかった新規分野・領域におけるAIXを目指し、AI・セキュリティ分野等における積極的な研究開発も引き続き進めてまいります。

②　セキュリティサービス関連の新技術への対応

　　当社のグループ会社であるバリオセキュア株式会社はインターネットセキュリティ関連事業を営んでおりますが、インターネットセキュリティ関連分野においては、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在するようになりました。このような環境下、同社では、外部からのリスクを防御するマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大してまいりました。同社の中期経営計画では、セキュリティサービスを包括的に提供する統合セキュリティベンダーとして、各種サービスの提供を行っていく予定です。今後も新たなセキュリティ課題に対する需要が拡大する中、市場の変化に対応したサービスを提供してまいります。

③　人材の確保

　当社グループは、AI市場をはじめとする情報サービス業界全体の拡大、新規参入企業の増加、顧客・ユーザのニーズの多様化、急激な技術革新等に迅速に対応していくため、最先端の技術を有する人材の確保、育成が必要と考えております。しかし、優秀な技能を持つ人材獲得は、他社とも競合し、安定した人材確保が容易ではない状況が今後も継続すると考えております。当社グループとしましては、技術力の高さを通じて市場でのプレゼンスを高めることや、採用領域における次世代型AIエージェントの実現・機能向上、広報活動・マーケティング活動の強化、及び優秀な人材が興味や関心を持つ分野での各種取り組みを強化すること等により、会社の魅力を訴求していくことが重要であると考えております。また、社内研修の強化等を図っていくことで人材の育成につなげるほか、人事制度の整備・運用やエンゲージメントサーベイなどを実施し、従業員の定着率向上に努めてまいりたいと考えております。

④　情報管理体制の強化

　当社グループでは、現在、様々な業界に対してAI SaaS関連サービスの提供を行っております。このようなAI・SaaS関連のソリューション提供のためには、それぞれの業界において蓄積されたデータが必要になるため、データを有する企業とのパートナーシップ戦略を採用しております。その結果、顧客の機密情報を扱うこととなっているため、情報管理規程等に基づいた管理を徹底しており、今後も社内教育を継続して行ってまいります。

⑤　SDGsに関する課題への対応

　当社グループは、グループ内に蓄積されたAI・SaaS関連技術、データ等を活用して様々な社会課題を解決し、持続可能な社会を実現するべく、以下の重点方針に従い、SDGs（Sustainable Development Goals）に関する取り組みを進めてまいります。

＜重点方針＞

・AIXの推進

　(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ①AIの新技術への対応に記載のとおり、当社グループは「AI BPaaS」を掲げ、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化するAgentic Workというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことを目指しております。これらの戦略・事業活動を通じて、国内における労働人口不足問題の解決に取り組むとともに、人とAIが当たり前に協創する社会の実現を目指してまいります。

・AIを通じた地域社会や地球環境への貢献

　温度や湿度等を快適にする建物制御システムに当社のAIを搭載する等、省エネルギー化につながるAIを提供し、環境負荷を軽減する取り組みに参加いたします。

・働きがいのある環境づくり

　在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しております。また、残業時間のモニタリングや産業医面談等、長時間労働や過重労働を防ぐための体制を作り、役職員の健康管理にも配慮しております。

・人材育成・価値発揮

　社員一人一人が、自己の能力を高めることができる業務体制や人事制度を整えているほか、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設け、社員が個性を発揮しながら創造力を働かせて挑戦し続けることができる環境を提供しております。また、人事制度に関してはグループ内で適宜見直しを行い、臨機応変に整備を行うことにより人材力の強化に努めております。

・最先端技術のリード

　「①　AIの新技術への対応」に記載した内容とも関連しますが、最新技術に関する情報収集等をスピード感をもって行い、高品質で最先端なAIを提供するよう努めております。また、後述の「⑦　知的財産権の確保等について」にも関連した内容となりますが、当社グループが発案した知的財産の権利化を進め、可能な限り、知的財産を活用できる取り組みも進めております。

⑥　システム基盤の強化

　当社グループの収益の基盤となるサービスを展開するためには、大量の情報処理やシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバの最適化を通じて、安定稼働に努めてまいります。

⑦　知的財産権の確保等について

　　当社グループでは、日々のAIソリューション提供やSaaS関連サービスの提供から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独又は共同開発企業等と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。

　　しかしながら、AI関連分野においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してAIを開発することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術分野については、他社に先立って戦略的に特許権等を取得していきます。

⑧　サービスの安全性及び健全性の確保

　当社グループでは、BtoB領域において「HEROZ ASK」「QuickSummary2.0」「AIさくらさん」等のSaaS関連サービスを提供しておりますが、今後これらのサービスをさらに提供・拡大していくにあたり、サービスの品質や安全性の向上は重要な課題であると考えております。今後、生成AI関連の技術も含め最新技術の収集に努めるとともに、より長期的にご利用いただけるサービスを目指し、妥協のない新機能開発・向上を追求していきたいと考えております。

　また、当社では、BtoCサービスにおいて「将棋ウォーズ」等の個人向けアプリサービスを提供しており、ユーザが安心して同サービスをご利用いただけるように、下記のガイドラインを設け、その安全性・健全性の確保に努めております。

当社の安全性・健全性に関するガイドライン

第１条（目的）

　このガイドラインは、HEROZ株式会社（以下「当社」という）が運営・提供するゲーム等のサービスについて、当該サービスを利用する者（以下「利用者」という）が安心・安全に楽しめるサービスの提供を実現するために必要な施策を示すことを目的とする。

第２条（施策）

　前条の目的を達するために以下の施策を行う。

(1）法令遵守の徹底

　サービスの開発・提供に際して、景品表示法その他の関連する法令を遵守する。提供するサービスについて将来的に違法と判明した場合は、直ちに停止する。

(2）18歳未満の利用者の保護の徹底

　入会時もしくは課金時に年齢認証を行い、18歳未満の利用者による過度な課金利用を未然に防止する。月間課金上限額（税抜）については、18歳未満利用者の場合、月額20,000円とし、16歳未満の場合は月額5,000円とする。

(3）リアル・マネー・トレード（RMT）の禁止

　RMTは一切禁止とする。利用規約においてRMTを禁止している旨を明記するとともに、RMT利用が判明した利用者には、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。

(4）不適切行為に対する措置

　利用規約違反など、サービスにおいて不適切と判断される行為を行った利用者に対しては、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。

(5）利用者間コミュニケーションの監視

　利用者間のコミュニケーションが安心・安全に行われるよう、定期的に監視し、利用者間の不適切なコミュニケーションを発見した場合には迅速な対処を行う。

(6）適切な有料アイテム出現確率

　有料ガチャのようにランダムで出現する有料アイテムについては、その出現確率を適切な水準に設定する。

(7）社員研修・教育

　サービスの安全性・健全性を向上させるため、社員の研修・教育を実施する。

第３条（更新）

　サービスの変化、利用者の状況の変化、その他社会状況等の変化に鑑み、当ガイドラインの内容を最適な状態とするべく努力をする。

⑨　内部管理体制の強化

　当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社及び当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　また、当社及び当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　　当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、特に、人的資本・知的財産への投資等が非常に重要であると認識しております。現在、当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針を策定し、AIを通じた地域社会や地球環境への貢献及び価値あるサービスやプロダクトの創出を目指しているほか、そういったサービスの特許取得による知的財産保護や、人材確保・定着のための取組みの拡大等を実施しております。

　　また、当社グループは新たにHEROZ3.0としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げておりますが、これは、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AI・AIエージェント等を駆使し、大幅に自動化されたWorkというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことにより、AIが人間の仕事を奪うのではなく、AIを活用したWorkの提供により、人がより本質的な意思決定や自己実現活動等に注力できるようにし、人とAIが協創していけるサステナブルな社会の実現を目指すものであります。少子高齢化が進む日本国内において、人とAIが今後どのように関わっていくかはますます重要な課題となると考えており、当社グループはAI関連技術をフルに活用したWorkを提供し、各産業においてAI革命を実現していくことで、人とAIが協創（協走）していくサステナブルな社会の実現にも貢献していきたいと考えております。

　　そして、当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針やその具体的な取組みについて、実効性が確保されているかを取締役会やその他の社内会議で検証し、改善を図りつつ方針を実行する経営体制を構築しております。

(2）戦略

　　当社グループは、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みを経営上重要であると考えており、従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取組んでおります。具体的な取組みとして、働きがいのある環境づくりのため、在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しており、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設け、社員が個性を発揮しながら創造力を働かせて挑戦し続けることができる環境を提供しております。

　　また、社員一人一人の自己能力を高めることができる業務体制を整備すると共に、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある従業員が平等に管理職登用の機会を得られるような人事制度を整えております。

(3）リスク管理

　　当社グループでは、「リスク管理規程」等に基づき、取締役会、コンプライアンス委員会の設置やその他の社内会議等を通じてサステナビリティに係るリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。今後もサステナビリティ関連の課題について引き続き取締役会等で検討し、適切な対応を行っていく予定です。

(4）指標及び目標

　　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、多様な人材の登用状況、人材の確保及び定着の状況、研修・勉強会の実施状況、残業時間のモニタリングや休暇取得の状況等を踏まえ、施策の有効性を検証しております。

　　もっとも、当社グループは現時点において比較的小規模な組織体制にあり、採用及び登用の状況が個別要因の影響を受けやすいことから、年齢、国籍、性別等の区分による管理職構成比率や人数等について、一律の数値目標は設定しておりません。

　　一方で、当社グループは、多様な視点や価値観を経営及び事業運営に反映することが重要であると認識しており、女性や中途採用者を含む多様な人材の活躍推進に取り組んでおります。実績面では、当社において第15期定時株主総会で女性役員を１名選任しており、連結子会社であるバリオセキュア株式会社において第９期定時株主総会で女性役員を２名選任しております。

　　また、在宅勤務の導入、休暇取得の促進、残業時間のモニタリング、産業医面談等を実施するとともに、研修や定期的な勉強会の実施等を通じて、働きがいのある環境づくり、人材育成及び定着率向上に努めております。

　　なお、人的資本に関する指標及び目標については、今後の組織規模の拡大及びデータ管理体制の整備状況等を踏まえ、引き続き検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループに係る株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、当社グループはリスク管理を実施することで、以下のリスクに対してその発生可能性を一定程度低い水準まで抑えられていると考えております。また、これらのリスクの発生時期及び顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容・事業環境に関するリスク

①　AI・SaaS関連市場について

　当社グループは、HEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AI等を駆使し大幅に自動化されたWorkというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIトランスフォーメーション（AIX）を起こしていくことを目指しておりますが、その根幹となるAI関連・SaaS関連の技術は、将来的な利用可能性の高さやニーズの多様化等から、国内外で研究開発が活発に行われております。なお当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、ととらえております。

　特に、先述のとおり、OpenAIによる大規模言語モデル「ChatGPT」をはじめとして生成AIに関する技術革新・技術競争は激しさを増しており、各企業が同モデルを含むAIXに関する投資を拡大するなど、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しているほか、SaaS市場に関しても、生成AIの広まりとともに市場自体が成長を続ける中で、各種SaaS間のシームレスな連携・ストレスフリーな利活用に関する需要も拡大していくものと考えられます。

　このような環境は、当社グループにとって追い風となる一方で、AI・SaaS関連市場の成長は、AI・SaaS関連技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。これらの要因により、関連市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ネットワークセキュリティ市場の動向について

　当社のグループ会社であるバリオセキュア株式会社（以下、「バリオセキュア」という。）は、インターネットセキュリティ関連事業を営んでおりますが、同社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、急速な技術的革新、ユーザ企業のニーズの多様化、頻繁な新商品やサービスの登場を特徴としております。同社は将来のニーズを予測し、サービスや商品の開発を行っておりますが、それらが的確に行われない場合、または、新規の顧客の要求と合致しない場合、新規需要喚起ができない等の問題が生じ、このような変化に同社が対応することができない場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　AI・SaaS関連の技術革新等について

　当社グループは、HEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツールの提供会社にとどまらず、生成AIや

複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化するAgentic

Workというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことを目指しております。現在市場に流通し

ているAIエージェントの多くは、特化型エージェントやワークフロー補助型エージェントなど、ある程度定式化

されたプロセス内での業務遂行・実行を行うものとなっておりますが、当社グループは、そこからさらに進化し

た「AI Agent2.0」として、「Meta Agent」（課題分解、ゴール設定、解決策探索・実行までを完全自律的に遂行

し、業務全体を再構築できる自律型AIエージェント）の実現を目指し、社会全体への価値提供・事業成長に繋げ

てまいりたいと考えております。

　上記の戦略推進においては、AI関連・SaaS関連の技術が根幹となりますが、これらの技術は、将来的な利用可

能性の高さやニーズの多様化等から、国内外で研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で

当社グループが事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術にスピード感をもって対応していくことが必要

であると認識しております。

　特に、先述のとおり、OpenAIによる大規模言語モデル「ChatGPT」をはじめとしてAIに関する技術革新・技術競争は激しさを増しており、またAIエージェントに関する注目・機運も高まる中で、各企業がAIXに関する投資を拡大するなど、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。当社グループは、よりスピード感をもってそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、AI・SaaS関連技術を活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に、当社グループが適時適切に対応出来ない場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクへの対策として、当社グループでは、AI・SaaS関連市場における技術動向を今後も継続的に注視し、また必要に応じて資本提携を含む業務提携等の経営戦略を推進し、AI・SaaS関連市場におけるシェアの維持及び拡大を進めてまいります。具体的には、現在所属している一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員や一般社団法人「日本ディープラーニング協会」の正会員として最先端の情報収集に努めており、技術力向上に取り組んでおります。また、2024年５月には、当社で生成AIを用いたAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」を正式リリースしており、同サービスの機能拡充・各種連携を進めることで社会全体のAI実装・AIXをさらに加速していきたいと考えております。

　それに加えて、今後、各種SaaSサービスのアップデート・機能拡充のみならず、大規模言語モデルを含むAI・SaaS・セキュリティ分野における積極的な研究開発も引き続き進めてまいります。

④　セキュリティ関連の技術革新等について

　バリオセキュアの主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、技術革新の著しい市場であり、競争力維持のために継続した研究開発が要求されます。同社が市場の技術革新に対応できない場合、また、研究開発体制を維持できない場合は、既存製品の陳腐化あるいは技術革新に対応するための開発コストの増大を招く可能性があります。この場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　企業の設備投資の動向について

　各企業・産業において、AIX・AIエージェントの急速な広がりに伴い、AI・SaaS関連技術への投資や、ネットワークセキュリティの維持向上に対する重要性は日々高まっております。この結果、国内外において上記に関連する設備投資は今後さらに増加するものと考えております。

　しかしながら、景気の動向等により各産業において設備投資が抑制・削減された場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　機密情報の管理体制について

　当社グループのAIが学習対象とする情報や、SaaS関連のソリューション提供等の過程で利用する情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社のBtoCサービスでは、ユーザに関連する一部の情報も扱っております。当社グループでは、これらの情報の管理においては、アクセス制限等を行うことで社内での機密性確保並びに漏洩防止を図っておりますが、万が一社員の故意・過失、事故、災害、悪意を持った第三者の不正アクセスやサイバー攻撃などにより、これらの情報の漏洩が生じた場合、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生し、また、当社への信頼性が揺らぐことにより、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があり、その結果、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社のグループ会社であるバリオセキュアはインターネットセキュリティ関連事業を営んでおり、事業の性質上同様のリスクが存在しております。

　同社は、2016年６月20日に、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO20000」の認証を取得し、2017年12月１日には「ISO／IEC　27001:2013」「JIS Q 27001:2014」を更に取得し、当社のユーザ、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。具体的には、社内システムは複数のファイアウォール、アンチウイルスシステム、メールチェックシステム等により保護され、セキュリティの信頼性を高めております。また、主要サーバは複数台で稼働させる方式をとっており、厳重に管理された複数のデータセンターに設置され、事故、障害時に迅速に回復できるよう運用しております。

　また、ユーザ保守データは、社内ネットワークへのパスワードのみならず、それぞれのサーバデータへのアクセスも制限されており、社外からのサーバへのアクセスも暗号化されたシステム構成となっております。

　さらに、同社は、プライバシーマークを取得し個人情報の管理体制を強化するとともに、すべての役員、従業員との間において入社時及び退職時に機密保持にかかる「秘密保持契約書」を個別に締結するなど、情報の漏洩の未然防止に努めております。

　しかしながら、意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、同社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、同社及び当社グループの信用が失墜し、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　競合の動向について

　当社は、2024年５月に生成AIを活用したアシスタントサービス「HEROZ ASK」を正式リリースしましたが、AI・SaaS関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社・競合サービスが全世界に存在しているほか、新規参入事業者も非常に多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。特に、昨今ではChatGPTのリリースに端を発し、各産業において大規模言語モデルを含むAIXに関する投資が急速に進んでおり、ChatGPT等を活用した各種サービスが増加しております。

　これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループよりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社グループが競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービスを提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AI関連市場はいまだ発展途上であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしましては、これまで培ってきたAI技術を活かし、また「HEROZ ASK」の機能拡充・強化も含めた研究開発投資を加速し、顧客・ユーザのニーズに合致したAI・SaaS関連サービスの提供を継続していく所存であります。しかし、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加のコストの負担等の原因により、当社及び当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑧　自社プロダクト等の開発・運用について

　当社では、各産業におけるAIX投資加速の動きを受け、大規模言語モデルを含む生成AIに関する研究開発・プロダクト開発を強化しているほか、グループ会社においても、開発計画に基づき自社プロダクト・製品（ソフトウエア）等の開発を行っております。2024年５月に正式リリースした「HEROZ ASK」を含め、グループ全体で様々なSaaS・プロダクトを提供しており、今後も機能拡充・強化や新製品の開発等に取り組んでいきたいと考えております。

　当社グループでは、自社プロダクトの適切な開発・運用に努めておりますが、開発した自社プロダクト・製品（ソフトウエア）等において不具合が発生した場合、追加コストが発生し、また、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信頼が損なわれることとなるため、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、開発した自社プロダクト・製品（ソフトウエア）等について、ユーザ企業に提供・販売するのに十分な品質が確保されていないと判断された場合、追加の開発・検証作業等を行うこととなり、当該ソフトウエア等の提供・販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、自社プロダクト・製品（ソフトウエア）等の開発期間は長期に及ぶこともあるため、その間のユーザ企業のニーズの動向又は当社グループの売上計画の変化、もしくは当初想定していた規模を上回る技術革新があった場合等に、当該ソフトウエアの提供・販売開始前に開発を中止することもあるほか、当初販売計画どおりの設置・販売ができない場合には想定どおりの収益を獲得できず、当該ソフトウエア等の開発に要したコストを回収することができなくなり、ソフトウエアの減損が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしましては、自社プロダクトのリリース・運用に関する適切な体制の構築や、当該ソフトウエアに関する開発状況の定期的なモニタリング、及び市場動向等の認識に関して定期的にアップデートを実施すること等により、これらのリスクに備えてまいります。

⑨　事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について

　当社は極めて速い技術革新のスピードに対応していくために、必要な研究開発資金を適時適切に投入するとともに、サーバ等の設備に順次投資を行っていく必要があります。しかし、このような研究開発投資や設備投資にもかかわらず、当社の想定を上回る急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果を得ることができない可能性があります。その結果、業績の悪化、将来のキャッシュ・フローの見積額の減少等が生じた場合、サーバ等の固定資産に関して減損損失等が発生し、当社及び当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　プラットフォーム運営事業者の動向

　当社のBtoCサービスは、大手プラットフォーム事業者がサービス提供するプラットフォーム上において、各プラットフォーム事業者のサービス規約に従いサービスを提供しており、ユーザへのサービス提供に係るシステムの利用、ユーザ獲得、代金回収等において、かかるプラットフォーム事業者に実質的に依存しております。今後、何らかの理由でプラットフォーム事業者との契約継続が困難となった場合、プラットフォーム事業者による手数料や利用料等の料率変更やサービス内容の変更、事業戦略の転換があった場合には、当社のBtoCサービスの提供が困難になる等、当社のサービス内容の変更や手数料等の負担が増加する可能性があり、その結果、当社及び当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑪　モバイルアプリについて

　当社が提供するモバイルアプリにおいては、アプリおよびゲーム内でのアイテム課金や月額プレイ課金による収益が主たる収入となっているため、ユーザの嗜好にあった課金アイテムの提供を行うとともに、イベントの開催、アプリのアップデート等を通じてユーザの利用を活性化しユーザに継続してアプリを利用してもらえるように運営しております。しかし、かかる施策が適時適切に行えなかった場合、または施策が功を奏さなかった場合のほか、競合他社が当社のモバイルアプリよりも魅力あるタイトルを市場に投入するなどして、当社の提供するモバイルアプリの競争力が低下した場合等には、ユーザのアイテム課金や月額プレイ課金が継続して利用されない状況になり、想定していた収益が得られない可能性があります。この結果、当社及び当社グループの事業および業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑫　モバイル関連市場について

　我が国のモバイル関連市場は、モバイル端末の普及に伴って継続的な拡大が続いてきたものの、個人のモバイル端末の保有率の更なる上昇の余地には限界があることから、成熟期へと移行しつつあるものと認識しております。

　また、モバイル関連事業は国内外の経済状況の変動、法的規制、政策、技術革新、関連する市場の動向等様々な要因による影響を強く受けるため、今後新たな法的規制の導入や技術革新、通信事業者に関する動向の変化などにより、市場の成長ペースが更に鈍化する可能性があります。当社がこのような市場環境の変化に適切に対応できなかった場合には、当社及び当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があるほか、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。

　また、当社のAIソリューション提供においては、当社技術者が開発したアルゴリズムをもとに、教師データ（学習の元になるデータ）等を活用した機械学習を行うことで、未知の状況においても、学習により構築したモデルに基づいて、AIが精度の高い判断を行うことが可能になっております。そのため、システム障害により当社のアルゴリズム、または機械学習に利用される教師データ等が消失した場合には、当社でのAI関連サービスの続行が不可能となり、または、機械学習によるAIの精度向上が困難となり、当社の提供するAIサービスの質が低下する可能性があります。また、学習済みのモデルが消失した場合にも、AIサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

　当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、サービスの提供が困難になる可能性があり、その結果、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社への損害賠償等により当社の事業および業績に直接的な影響が生じる可能性があるほか、当社および当社システムやサービスへの信頼の低下により、間接的に当社及び当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社では、サービスの安定稼働および事業成長のために、システムインフラ等への継続的な設備投資や維持・管理費用が必要となります。当社の想定を上回る急激なユーザまたはトラフィックの拡大や、セキュリティその他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、想定外の追加投資や費用の増加等が必要となる可能性があり、当社及び当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑭　自然災害、事故等について

　当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において大地震等の自然災害やテロ攻撃・システムトラブル等が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等により、事業継続に支障をきたす可能性があります。また、当社設備、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・回収するために多額の費用負担が発生する可能性があり、復旧に相当時間を要した場合、その間の収益機会を喪失するおそれがあるほか、信頼性や企業イメージが低下することにより、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社及び当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社のグループ会社であるバリオセキュアにおいても、事業の性質上同様のリスクが存在しております。

　同社は、多数の製品在庫を販売代理店や多くの業務委託先の倉庫等に預けており、また複数の拠点にデータセンターを設けておりますが、地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、同社がそれらの影響を受けた場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　同社では複数の拠点にデータセンターを設けたり、システムの一部をクラウドで管理したりするなど、リスクの分散を図っておりますが、同社の拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、同社及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　法的規制・法制度の変更について

　当社グループの事業は、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」「資金決済に関する法律」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けており、またグループ会社であるバリオセキュアは、電気通信事業者として総務省へ届出により登録を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、当社グループでは、コンテンツ制作等を第三者に外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。さらに、今後の事業の拡大の中で、当該事業に必要な各種許認可を得る必要が生じ、当該許認可にかかる規制の下におかれる可能性があります。

　当社グループでは、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社グループが提供するサービスやコンテンツが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社グループが提供するサービスの事業展開に制約が生じる可能性があります。また、当局から行政処分等を受け、または、取引先から契約の解除や損害賠償の請求を受けること等により、当社グループや当社グループのサービスに対する信頼性の低下、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等の事態が発生した場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

⑯　機器の調達リスクについて

　グループ会社であるバリオセキュアは、セキュリティサービスの基幹となる自社開発のセキュリティ機器VSRの製造を台湾のメーカー２社へ委託しております。また、中小規模企業向けに販売しているセキュリティ機器VCRについては、イギリスのメーカー１社から調達しています。これらの製造委託先又は調達先の地政学的リスク、原材料価格の高騰、経営方針の変更や、M＆Aによる組織変更等により、当該企業での製造又は調達が困難となった場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、一部のメーカーとは最低購入保証に関する契約を締結しており、販売数量が計画通り進捗しない場合には、過剰な在庫となり同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑰　提供サービスの不具合について

　バリオセキュアがユーザ企業に貸与・設置しているセキュリティ機器は、ユーザ企業が所有するネットワークとインターネットとのゲートウェイに位置します。従いまして、当該機器に何らかの不具合が発生した場合、ユーザ企業においてインターネットの利用が不可能となる可能性があります。また、複数台のセキュリティ機器を集中的に管理する目的で当該機器と連動して動作するサーバ機器が当社データセンターに設置されております。これらのサーバにおいて何らかの不具合が発生した場合、サービスの一部若しくは全部の提供が不可能となる可能性があります。

　以上を要因として、結果的にユーザに対し機会損失を与える若しくは利益を逸失させる可能性があります。一般的にはシステム（ソフトウエア及びハードウエア）の不具合（いわゆるバグ）を完全に解消することは不可能とされておりますが、同社の重大な過失による不具合が発生した場合、不具合を修正するための費用が発生することが予想され、また、契約において免責事項を定めてはいるものの、ユーザに機会損失等を与えた場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、同社が提供するシステム若しくはサービスに重大な過失による不具合が発生した場合、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下する可能性が高く、今後の事業計画の遂行が予想どおりに進まない可能性があります。

⑱　従業員又は業務委託先の過失によるサービスの不具合について

　バリオセキュアがユーザ企業に設置しているセキュリティ機器は、同社又は業務委託先の技術員により設定や運用が行われております。同社または業務委託先の技術員スキルや習熟度の向上のために定期的な指導を実施しておりますが、これら技術員の過失により設定や運用を誤って行う可能性は否定できません。万が一、設定等の誤りにより、インターネット利用の際に不具合が生じる、または利用不可能となる、若しくは外部の第三者によってユーザ企業のネットワークへ侵入される等の事故が発生した場合、ユーザ企業に機会損失を与える、利益を逸失させる、若しくは信頼を失墜させる可能性があります。

　同社では、販売代理店との間で委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書、並びにユーザ企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下し、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑲　インターネット接続及びデータセンターについて

　バリオセキュアは、ユーザ企業に同社が設置したセキュリティ機器と、データセンターに設置している同社機器との間でインターネットを経由した常時通信を行うことにより、動作の監視や設定変更、統計情報の収集等の運用管理を行っております。また、ユーザに対してはインターネットを通じて各種統計情報等を提供しており、ユーザからの機器の設定変更等の各種依頼やサポートに関するお問い合わせ等もインターネットを通じて行っております。このため、同社が利用するデータセンターやインターネット回線に何らかの問題が発生し、セキュリティ機器の継続的な運用が不可能となる若しくはインターネットへの接続が失われた場合、サービスの一部又は全部の提供が継続できない可能性があります。ユーザ企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合は、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑳　事業基盤の拡充及び新規事業について

　当社グループは、今後、事業規模の拡大と収益の多様化を実現するため、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。社会全体において、「AIエージェント」に関する機運が高まっている中で、当社グループは、次世代の自律型AIエージェント「AI Agent2.0」の実現を目指し、従来なかった新規分野・領域に関しても、積極的に資本を投下し研究開発活動を強化していきたいと考えております。また、事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、資本又は業務上の提携やM&Aも有効な手段であると認識しているほか、同様の目的で、事業会社への出資などの投資活動も行っています。

　当社グループは、事業基盤の拡充や新規事業については、既存サービスとのシナジーやリスク等に関して、企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針です。しかしながら、かかる施策が功を奏する保証はなく、新規参入による競争激化や法制度の改正、経済状況・金融市場の変化等により影響を受けるリスクが存在するため、これらのリスク要因が顕在化した場合、投下資本の回収可能性や当社の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

　また、提携、M&A、出資等の方法により、事業基盤の拡充及び新規事業展開を実施する場合には、当社グループの想定どおりに提携先等との関係構築・強化が進捗しない、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない、デュー・ディリジェンスの限界等から法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する、または期待した投資のリターンが得られない等の可能性があり、これらに起因して当社グループの事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。そして、かかる施策が当社グループの想定どおり進捗せず、または期待した収益を得られなかった場合には、保有する有価証券やのれんの減損損失等が発生する可能性があり、またこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。

　当社グループでは、事業基盤の拡充及び新規事業展開に際して、専門家からもヒヤリングを行いつつ綿密な市場調査やリスク分析を実施するとともに、取締役会等の会議体で定期的に意見交換を実施したうえで、慎重な意思決定を行っております。また、提携先や投資案件については、デュー・ディリジェンスの徹底や進捗状況の定期的なモニタリングを実施し、リスクの早期発見と迅速な対応を図る体制を整えております。

(2）事業運営・組織体制に関するリスク

①　組織的経営について

　当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、事業計画等の達成のための計画立案とその実行、進捗管理及び改善実施のPDCAとモニタリングを通して、新規サービス創出を行っていかなければならないと考えております。そのためには、特定の個人に依存した経営を行うのではなく、業務執行を担う責任者が、スピード感をもって意思決定を行うとともに、会社間・事業部間の連携を通して全社的な問題発見・解決を図ることができる次世代マネジメント人材として成長していくことが必要と考えております。

　そのためには、マネジメントスキル向上のための研修や実務経験を有した外部人材の登用等が必要となっておりますが、今後必要な人材の育成・確保ができなかった場合、当社グループの事業計画等の推進に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権の管理等について

　当社グループは、運営するコンテンツ・サービス及び保有する業務スキル・ノウハウに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払うとともに、契約書・約款等において知的財産権に関する制限等を明示することにより、グループ内の知的財産権保護に努めております。

　しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償および使用差止め等の訴えを起こされる可能性および権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社グループの知的財産が侵害された場合においても、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、AI Security事業において他者からライセンス等を受けている知的財産権については、ライセンス元の倒産といった不測の事態も想定されます。

　特に、当社がサービス提供するAIに関するプログラムコマンドであるソースコードについては、当社のビジネスに不可欠なものであるものの、特許の取得等の方法による権利保護が困難であるため、当社のAIに関するライセンスを第三者に付与する場合等には、ソースコードの流出を防止するために必要な措置を講じております。しかしながら、第三者の故意又は過失その他の事由により、ソースコードが流出、模倣等された場合には、当社がサービス提供するAIの優位性が損なわれ、結果として、当社及び当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ソースコードの漏洩や模倣等に対する損害賠償等により、当社及び当社グループの事業および業績に影響が生じる可能性があります。

　当該リスクへの対策としては、顧問弁護士や外部専門家と連携することで、知的財産権の管理に対するリスク低減に努めてまいります。

③　人材の採用・育成・定着等について

　当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、知見及び専門性が高く優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成および人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、当社グループが注力するAI・SaaS・セキュリティ関連領域におけるエンジニアの数は国内において限定的であり、高度な技術を持つエンジニアその他の人材の確保は非常に競争が激しくなっております。新規の採用や社内における人材の確保・育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、外部への業務委託も困難であるため、競争力のあるサービスの開発と提供を行うことが困難となり、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。また、将来において、人材の獲得、確保、育成にかかる費用が当社グループの想定を超えて増加した場合には、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が注力するAI領域においては、ユーザに提供するサービスの付加価値や優位性が、その基礎となるAIの能力に依存するため、当社の提供するサービスの基幹となるAIの開発に携わる高度かつ専門的な技術を有する特定のエンジニアへの依存度が高くなる傾向にあります。2022年11月以降、「ChatGPT」がリリース・アップデートされるなど大規模言語モデルが大きな注目を集めておりますが、ChatGPT等の活用法についてもエンジニアの力量が問われる部分となります。そのため、このようなエンジニアが何らかの理由により開発に関与することができない事態になった場合には、当社の提供するAIサービスの付加価値や優位性を保つことができず、当社及び当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループでは、人材の確保・育成のためには、労働基準法をはじめとする労働関係法令の遵守とそのための適切な労務管理や労働環境の整備が重要であると考えており、各種人事労務規程の整備等を行っておりますが、当社グループが、適用のある労働関連法令を適切に遵守できなかった場合や、適切な労務管理や魅力のある労働環境の整備を実現できなかった場合には、当局からの処分又は指導や労働者からの訴訟の提起等により、これらに対応するための費用が増加し、または必要な人材の確保に支障が生じるなど、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループとしては、下記のような取り組みを行うことにより、上記のリスクに対応してまいりたいと考えております。

（ⅰ）ダイレクトスカウトの活用

（ⅱ）技術力の高さやAI活用を通じて、市場でのプレゼンスを高めること

（ⅲ）自社プロダクト等における広告宣伝活動・マーケティング活動の強化

（ⅳ）社内研修の強化

（ⅴ）人事制度の整備・運用・エンゲージメントサーベイの実施

④　小規模組織であることについて

　当社グループは、当連結会計年度末現在において、従業員数259名という体制となっておりますが、当社及び各グループ会社については事業規模に比してまだ小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社グループでは、今後の業容拡大・業務内容の多様化・持続的成長等に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、当社グループが必要とする人材を事業の拡大に合わせて確保するのは容易ではありません。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合や、これらの施策の遂行に要する費用等の負担が増大したり、既存社員が社外に流出したりした場合には、当社グループの業績および事業展開に影響を与える可能性があります。

　当社グループとしては、上記③「人材の採用・育成・定着等について」にも記載した通り、人材の確保・育成・定着のための各種取り組みを進め、これらのリスクに対応してまいりたいと考えております。

⑤　内部管理体制について

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社及び当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

⑥　資金使途について

　当社が上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、主にサーバ等への設備投資、外部サーバ費用等の通信費、研究開発費、事業拡大に必要な人件費や人材採用費、広告宣伝費等に充当しました。また、2019年12月24日に実施した公募増資による調達資金については、新規人材の採用関連費用、機械学習用サーバ等への設備投資、同サーバ費用等の通信費、オフィス増床の為の敷金及び費用、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資、運転資金等に既にその一部を充当しております。その一環として、2022年９月にバリオセキュア株式会社の株式を、2023年11月には株式会社エーアイスクエア（以下、「エーアイスクエア」という。）の株式を、2024年３月には株式会社ティファナ・ドットコム（以下、「ティファナ・ドットコム」という。）の株式を取得し、いずれも連結子会社化いたしました。また、2024年７月に新たに株式会社VOIQをグループ会社として新設し、AIを活用したインサイドセールス支援事業を展開しております。

　残額については、引き続き当社グループの事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金に充当する想定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達した資金を使用しても想定した投資効果が得られない場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　当社の配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、当社は、本書提出日現在では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性および実施時期については未定であります。内部留保の使途については、AIエンジニア等の人材採用や当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業への投融資等、事業の拡大へ振り向ける方向で想定しておりますが、将来的にはこれらとのバランスを見ながら配当についても検討してまいります。

⑧　訴訟等について

　現時点において、当社及び当社グループの事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす係属中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社及び当社グループの取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、当社グループについて予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社及び当社グループの業績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対策としては、グループ内で顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。

⑨　特定の販売代理店への依存について

　バリオセキュアの提供するセキュリティサービス事業は、販売代理店を経由した取引が主であり、2026年２月期において、売上高の67.9％を上位５社の販売代理店に依存しております。同社は、販売代理店各社と委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書において、継続的に同社サービスを提供する旨の契約を締結しております。今後とも各販売代理店とは良好な関係を構築し、安定した売上の計上に努めてまいりますが、各社の販売方針の変更や同社との関係が悪化した場合には、同社及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、M＆A等により販売代理店が統合され、取扱商品が変更された場合、同社及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　為替変動リスクについて

　バリオセキュアは、セキュリティサービスの基幹となるセキュリティ機器や一部のライセンスを海外から仕入れております。外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、原価率が上昇する可能性があり、同社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）その他のリスク

①　のれんの減損の可能性について

　当社グループでは、当連結会計年度末時点において、連結貸借対照表において1,789,755千円ののれんを計上しております。これらは、各グループ会社の株式を取得し連結子会社化した際に発生したものであり、いずれも、取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

　当該のれんについては、グループ会社における継続した営業損失の発生、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等の有無をもとに減損の兆候の有無を検討しています。減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

　当連結会計年度においては、減損の兆候はなく、減損損失は計上しておりません。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、グループ会社の事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループとしては、各グループ会社との情報交換・連携を緊密にするとともに、グループ会社における業績状況・事業環境等を定期的にモニタリングし、これらのリスクに対応してまいります。

②　その他の固定資産の減損の可能性について

　当社グループでは、のれんの他にも、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しており、当連結会計年度末時点において、連結貸借対照表において有形固定資産を157,682千円、無形固定資産（のれんを除く）を607,831千円計上しております。

　その他の固定資産の減損判定にあたっては、定期的に各資産グループについての減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある場合には、その回収可能価額を見積もっております。回収可能価額の見積りには、当該資産グループから得られると見込まれる将来キャッシュ・フローを使用しております。将来キャッシュ・フローの予測は、将来の市場動向や事業活動の状況等を勘案して策定しておりますが、将来キャッシュ・フローの予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があり、当連結会計年度においては、減損損失3,368千円を計上しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループとしては、各グループ会社との情報交換・連携を緊密にするとともに、グループ会社における業績状況・事業環境等を定期的にモニタリングし、これらのリスクに対応してまいります。

③　預け金について

　当社グループでは、成長戦略・AIX推進の一環として、新規事業に関する研究開発を積極的に進めております。その過程において、一部の取引所に対して預け金を行う必要が生じる場合があります。これらの取引所が関与する市場は、新興分野のものも含まれており、当該預け金は、市場環境・金融市場の状況や取引所の信用リスク、さらには取引所の経営状態に関する破綻リスク等、外部環境の変化による不確実性にさらされています。これらのリスク要因が顕在化したり、想定外の事象等が発生したりした場合には、当該預け金の残高や当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、こうしたリスクを十分に認識しており、資金を投下するにあたり、事前に各種リスク要因を分析したうえで慎重な意思決定を行っております。また、リスク低減のため、金融市場の動向や預け金の状況・取引所の信用状況に関する情報を定期的に収集・モニタリングし、リスク状況の分析・評価を実施しています。

　加えて、預け金の金額や期間の設定についても、リスク分散を図る観点から慎重に検討を行い、適切な管理を実施しています。これにより、当社グループの財務状況への影響を最小限に抑えることを目指しております。

④　暗号資産の保有について

　当社グループは、資金運用及び新規事業に関する研究開発・事業提携の一環として、ビットコイン等の暗号資産を保有しております。当連結会計年度末における暗号資産の保有額は70,756千円であります。

　暗号資産は価格変動が大きく、活発な市場における取引価格をもって期末に時価評価を行い、評価差額を当事業年度の損益として計上しております。当連結会計年度においては、暗号資産の時価の変動により、営業外費用として暗号資産評価損30,065千円を計上しております。

　今後、暗号資産の市場価格の下落、市場流動性の低下、サイバー攻撃・システム障害・秘密鍵の喪失等による暗号資産の流出又は滅失、暗号資産に関する法規制・税制・会計基準の変更等が生じた場合には、評価損の計上や保有資産の減少等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、保有方針・保有額の管理、保管体制（セキュリティ）の整備、市場動向・規制動向のモニタリング等を通じて、これらのリスクの低減に努めております。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社では、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。また、新株予約権の行使により発行された株式が、一度に大量に市場に流入することになった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度末において、当社における新株予約権による潜在株式数は189,300株であり、当社の発行済株式総数15,206,964株の1.24％に相当しております。

　なお、当社は、2026年６月30日を効力発生日とする株式交換によりバリオセキュア株式会社を完全子会社化しており、これに伴い当社の発行済株式総数は2,582,349株増加しております。当該株式交換に際し、バリオセキュアが発行していた新株予約権は、効力発生日の前日において、その取得条項に基づきバリオセキュアが無償で取得し、消却しております。

　また、当社は、取締役（社外取締役を除く）や執行役員・従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、今後も優秀な人材確保・定着のため譲渡制限付株式を発行する可能性があります。当該制度に基づく株式の発行又は処分が行われた場合には、新株予約権と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑥　AIX事業のBtoBサービスに関する収益認識について

　当社グループが営む事業のうち、AIX事業におけるBtoBサービスの初期設定取引については、取引毎に履行義務の内容が異なっており、当社では内部統制の整備及び運用を通じて、その契約形態や取引実態等に応じて履行義務を識別し収益認識を行っております。しかしながら、各取引の実態を反映した収益認識を行うにあたり、各契約における収益額が、収益認識基準に基づき履行義務の充足とともに適切に計上されているかの判断は複雑な会計上の判断を必要とすることから、何らかの理由により、この判断を適切に実施出来なかった場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態を正しく把握出来ない可能性があります。

⑦　関係会社株式の減損の可能性について

　当社は、当事業年度末時点で、貸借対照表において関係会社株式2,486,859千円を計上しております。なお、バリオセキュア株式会社は、2026年６月30日を効力発生日とする株式交換により当社の完全子会社となり、同社株式は2026年６月26日付で株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となったため、本書提出日現在においては市場価格のない株式等に該当しております。

　当社が保有するグループ会社の株式はいずれも市場価格のない株式等に該当するため、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した時には、回復可能性が十分な論拠によって裏付けられている場合を除いて、相当の減額を行い、評価損を当事業年度の損失として認識しております。

　当社は、各グループ会社との情報交換・連携を緊密にするとともに、グループ会社における業績状況・事業環境等を定期的にモニタリングし、これらのリスクに対応してまいりたいと考えておりますが、今後の経営環境の変化等により業績状況の著しい悪化等が発生し、減損処理が必要となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　多額の借入及び金利の変動について

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2026年４月30日現在での連結貸借対照表において、総資産額に占める有利子負債比率は19.40％となっております。当該借入金は、元本が変動金利となっているものが多く、市場金利が上昇する場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、かかる借入れがあることから、機動的な資金調達の妨げとなり、より財務基盤の充実した競合他社との競争に不利になり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、金利上昇に係るリスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

１）収益性を重視した経営管理が行われていること

持続的な成長により安定した収益を獲得していくことが重要と考えており、売上高、営業利益を重要な経営指標として収益性の管理を行っております。各種会議体において、経営陣との間で売上高、営業利益等の情報共有を図り、課題等に対して迅速な対処を行う体制としております。

２）財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行を行っていること

借入金の返済を計画的に実行するとともに、中長期の事業成長に向けた設備投資は手元流動性資金のバランスを勘案して実施しております。設備投資は、収益性とコスト削減効果を毎期、適切にモニタリングしながら実施しております。

３）金利条件に係る金融機関との交渉を継続して行っていること

金融機関との取引関係は良好でありますが、金利の市場動向や当社の業績及び信用力から妥当な水準の金利条件について継続して交渉を行い、財務リスクの低減に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

Ⅰ　経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済状況は、所得・雇用環境の改善が続く中、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が続いているものの、日銀の金融政策正常化に伴う政策金利の引き上げによる借入コストの上昇や為替変動のリスクを注視する必要があり、また、欧米における金利動向、中東情勢及びエネルギー価格の変動が国内景気に及ぼすリスクが見られる等、先行きが不透明な状況が続いております。

　その一方で、情報サービス業界においては、技術革新のスピードが更に加速しており、少子高齢化・生産年齢人口の減少等を受け、デジタル技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）に関する投資が引き続き拡大を続けています。特に、AI市場においては、2023年のOpenAI社による「GPT-3.5」「GPT-4.0」のリリース、そして2025年の「GPT-5.0」のリリースに端を発した生成AIブームは、実証実験フェーズから本格導入フェーズへと移行しており、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下「AIX」という。）に関する投資が一層加速しております。また、AI市場の進化として、AIエージェント技術の台頭が顕著となっており、単なる対話型AIから、自律的に判断・実行するAIエージェントへと進化することで、業務の自動化・効率化が飛躍的に進展しております。LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）の性能向上に加え、RAG（Retrieval-Augmented Generation）技術やマルチモーダルAIの実用化、プライベートLLMの需要拡大等、AI技術は次のステージへと移行しております。

　なお、当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えており、LLMを含むAIが当たり前のように社会全体に浸透していく中で、主にBPO市場において、AIを業務ツールとして断片的に使うのではなく、より根本的な価値創造・人とAIの共創がテーマとなる世界が到来しております。

　また、セキュリティ市場においても、生成AIを悪用したサイバー攻撃の高度化やサプライチェーンを狙った攻撃、一般企業・病院等を狙うランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）が増加しており、また、企業によるクラウドサービスの利用やDX化・AI導入の推進、AIガバナンス体制の構築ニーズ等もあって、セキュリティ対策は必然となっております。

　このような環境の中で、当社グループは、HEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AI・AIエージェント等を駆使し、大幅に自動化されたWorkというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことを目指しております。当連結会計年度においては、グループ全体のプロダクトにおけるAIエージェント機能の実装を積極的に推進しており、顧客の業務効率化に大きく貢献しております。「Meta Agent」（課題分解、ゴール設定、解決策探索・実行までを完全自律的に遂行し、業務全体を再構築できる自律型AIエージェント）の実現を目指し、「AI Agent2.0」として社会全体への価値提供・事業成長に繋げてまいりたいと考えております。

　加えて、当社のグループ会社であるVOIQ株式会社（以下「VOIQ社」という。）は、前期にbizy株式会社の展開するセールス支援事業等の譲り受けを行い、当連結会計年度を通じて、VOIQ社がグループ全体におけるインサイドセールスの機能を担うとともに、セールス領域・コンタクトセンター領域において、当社グループのAI関連技術を活用し、各種課題の解決を推し進めてまいりました。これらの活動を通じて、当社及び関係会社においてインサイドセールス機能として定着しており、商談件数の増加・営業効率の向上に大きく貢献しております。

　そのほか、当連結会計年度におけるトピックとして、2026年２月に、資金移動業に係る電子決済手段の発行等を手掛けるJPYC株式会社（以下「JPYC社」という。）との間で業務提携契約を締結するとともに、同社が実施する第三者割当増資を引き受けました。本提携を通じて、JPYC社におけるAIXの推進や、AIシステムの開発・導入支援に向けた協議を進めてまいります。

　また、当連結会計年度においては、「AI BPaaS」戦略のさらなる加速と、グループポートフォリオの最適化を企図した、以下の重要な経営判断を実行いたしました。

①バリオセキュア株式会社の完全子会社化（株式交換による経営統合の決定）

　当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社（東京証券取引所スタンダード市場、コード：4494。以下「バリオセキュア」という。）を株式交換完全子会社、当社を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）の実施を決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を経ずに、また、バリオセキュアにおいては2026年５月27日開催の定時株主総会において承認を得ており、2026年６月30日を効力発生日として実施いたします。これに伴い、バリオセキュアの普通株式は2026年６月26日付で東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となっております。

　両社は、2022年９月の資本業務提携以降、営業面・技術面・コーポレート機能における各種協業を推進してまいりましたが、親子上場下では利益相反への配慮が必要であり、HEROZ ASKとの営業連携、AI技術を活用した新規プロダクト開発、共同購買や共通ガバナンス基盤確立によるコスト削減等、本来期待されるシナジーを十分に発揮することが困難な状況にありました。本経営統合により、グループ戦略機能を持つ持株会社のもとでの一体運営、AIエージェント開発・営業面での本格的な協業、共通インフラ活用による間接部門の効率化等を通じて、AI Security事業を含むHEROZグループ全体としての企業価値最大化を図ってまいります。

②AKMコンサルティング株式会社の子会社化

　当社は、2026年４月20日開催の取締役会において、AKMコンサルティング株式会社（以下「AKMコンサルティング」という。）の発行済株式の70.0％を取得し子会社化することを決議し、2026年５月１日付で同社を当社の連結子会社といたしました。AKMコンサルティングは、スタートアップ企業向けに経理・人事等のバックオフィスBPOサービスを提供しており、創業から短期間で急成長を遂げ、業界水準を大きく超える高利益率と深いドメインナレッジを有しております。今後のBPO領域は、人による代行からAIエージェントによる業務代行へ急速にシフトしていくと見込まれる中、同社が有するバックオフィス領域の専門知識と当社のAI技術を融合させることで、BPO業務の圧倒的な効率化を実現するとともに、業界に先駆けた次世代の「AI BPaaSプロダクト」の共同開発を推進してまいります。なお、本件は2026年５月１日付での連結子会社化であり、当連結会計年度の連結業績への影響はありません。

③株式会社ストラテジットの株式譲渡

　当社は、2026年４月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ストラテジット（以下「ストラテジット」という。現 GMO AIコネクト株式会社）の保有全株式（議決権所有割合94.36％）をGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、2026年４月30日付で譲渡を実行いたしました。ストラテジットはiPaaS「JOINT iPaaS for SaaS」等を展開し、企業のDX化を推進してまいりましたが、ストラテジットのさらなる成長と企業価値向上のためには、電子認証・印鑑事業やクラウドインフラ事業等を展開し、インターネットインフラとDX支援に強みを持つ同社グループへ参画することが最適であるとの経営判断に至ったものであります。本株式譲渡に伴い、当連結会計年度において関係会社株式売却益311,135千円を特別利益として計上しております。当社グループとしては、本譲渡により得られた経営資源を、AIエージェント・AI BPaaS領域への重点投下に振り向け、グループポートフォリオの最適化と中核事業の成長加速を図ってまいります。

　なお、当連結会計期間より、「AI/DX事業」のセグメントについて、名称を「AIX事業」に変更しております。セグメント別の経営成績の概況は以下の通りです。

(ⅰ)AIX事業

　AIX事業は、当社グループに蓄積されたAI・SaaS関連技術、ドメインナレッジ、データ等を活用し、AI関連ソリューションの提供により各企業・業界のAIX推進を目指すセグメントとなります。当セグメントは、主に「BtoCサービス」と「BtoBサービス」に分類されます。

　当連結会計年度において、当社グループのAIX事業については、AIエージェント機能の実装による競争力強化、稼働案件数・引き合いの増加や大型案件の獲得等により、収益が拡大しております。

　BtoC領域については、もともと市場において有している圧倒的なネットワーク外部性に加え、将棋への継続的な注目度により、「将棋ウォーズ」「棋神アナリティクス」「棋神ラーニング」ともに安定した収益を上げました。2025年２月にリリースした「スプリントモード」は、将棋の中終盤戦の白熱した局面から始まる短時間で緊迫感のある対局を楽しめるモードとして、ユーザの皆様から高い評価をいただいており、対局数の増加、プレミアムユーザー数の増加に大きく寄与いたしました。また、前期にリリースした「シーズンパス」も好調に推移し、ユーザの皆様に継続的にお楽しみいただけるコンテンツとして定着しております。当連結会計年度においては、棋神戦ヨーロッパ大会、OKAMURAグランドチャンピオンシップ、「たんぽぽ杯」等のイベントを実施しており、将棋ウォーズのMAU（Monthly Active User）や対局数は引き続き増加いたしました。日本将棋連盟との連携も継続して強化しており、各種イベントやコラボレーション企画を通じて、将棋文化の普及・発展に貢献しております。また、2026年６月には、AIが実戦棋譜からユーザーの棋力に合わせた詰将棋を抽出する１対１対戦型の新モード「詰めバト」をリリースし、将棋ウォーズ11周年を機に新たな将棋体験の提供を開始しております。

　BtoB領域については、LLMを含むAIやITに関する投資が実証実験フェーズから本格導入フェーズへと移行する中、案件数・引き合いの増加や大型案件の獲得等もあり、収益が拡大しております。VOIQ社のインサイドセールス領域での貢献もあり、商談件数は前期比で大幅に増加しているほか、稼働案件数も増加いたしました。

　当セグメントにおいて、LLMの活用・AIエージェント機能の実装は事業戦略の中核となるテーマであります。2024年５月に本リリースした、生成AIを活用したエンタープライズ向けAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」については、利用企業数・ID数ともに順調に増加しており、2025年10月にARR１億円、2026年４月にはARR２億円を突破いたしました。この間、継続的な機能拡張を実施しており、UI・デザインの改善、シングルサインオン・IP制限機能等の各種セキュリティ機能の追加に加え、RAG機能の実装やAIエージェント機能の強化（エージェントビルダー、MCP連携、複数データソース参照等）、さらには最新の大規模言語モデルである「GPT-5.5」「Claude Opus 4.8」「Gemini 3.5 Flash」への対応等、顧客ニーズに合わせて高速で開発を進めてまいりました。当連結会計年度においては、資料作成業務を自動化する「スライドAI」の正式版提供開始（エージェント対応）、調査業務を高度化する「Deep Research」「Deep Research Pro」の提供、「議事録AI」機能の大幅アップデート（話者分離機能、複数音声からの議事録作成、アップロード上限の１GBへの拡張）、ならびに「コードインタープリター」「画像生成（GPT Image ２、Gemini ３ Pro Image等の複数モデル対応）」「データソース説明の自動生成」「BOX連携」「Googleカレンダー連携」「音声入力機能」「利用状況ダッシュボード」といった新機能を順次リリースいたしました。「AI 人工知能EXPO」をはじめとする各種展示会への出展や、デジタルマーケティング・コンテンツマーケティングの強化等を行い認知向上に努めており、導入企業からは業務効率化の成果について高い評価をいただいております。

　「HEROZ ASK」のほか、「AIさくらさん」サービスや、ストラテジットが提供する「JOINT iPaaS for SaaS」についても、当期を通じて売上拡大が継続いたしました。なお、ストラテジットについては前述のとおり、2026年４月30日付で当社グループから譲渡しております。また、当社グループでは、企業のAIガバナンス体制構築支援や、プライベートLLM環境の構築等、AI導入における企業の課題に対するコンサルティング・実装支援にも注力しており、AI市場の成熟に伴う多様なニーズに対応してまいります。

(ⅱ)AI Security事業

　AI Security事業は、グループ会社であるバリオセキュアが提供するインターネットセキュリティ関連の事業となります。

　同社は、従来のゲートウェイセキュリティに加え、エンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDR、増加するランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）から企業の情報資産を守るデータバックアップサービス（VDaP）、社内の通信機器の状況を運用監視し、通信環境を脆弱性から守るマネージドLAN/WIFI等の各種サービスにより、増大する脅威に対して多層防御により安心、安全なビジネス環境の構築を支援してまいりました。

　前期にリリースした、クラウドからオフィス環境まで対応した、中堅・中小企業の規模に合ったゼロトラストセキュリティサービス「Vario Ultimate Zero」は、主力サービスとして順調に拡販が進んでおり、最新のサイバー攻撃を検知・防御可能なセキュリティの担保はもちろん、クラウドからオンプレまで対応可能な柔軟性を兼ね備えており、また、シングルサインオンにも対応しているなど、運用保守の省力化も考慮されたサービスとして、お客様から高い評価をいただいております。また、生成AIを悪用したサイバー攻撃の増加やAI導入に伴うセキュリティリスクへの対応として、AI活用環境におけるセキュリティ対策の強化にも取り組んでおります。

　また、同社は、2024年２月期から2026年２月期にかけて、中期経営方針のもと「マネージドサービスの対応領域拡大・競争力強化」「成長セキュリティ市場への参入」「既存販売網と異なる新規営業体制の強化」を掲げ、人材の獲得、サービス企画・事業開発の強化、ソフトウェア開発等の事業投資を行う計画を公表し、実現に向けての取り組みを行ってまいりました。これらの取り組みにより、ストック型の積み上げと低解約率に支えられ、セキュリティBPOサービスの売上収益は安定的に推移いたしました。なお、本株式交換の決定を踏まえ、当社との共同購買、AIエージェントを活用したサービス自動応答化、HEROZのAI技術を活用した新規プロダクト開発等のシナジー実現に向けた具体的な検討を加速しております。

　費用面に関しては、コーポレート機能については適切なコストコントロールを進めておりますが、事業・サービス拡大に伴う人材採用強化による人件費等の増加、新規プロダクト（HEROZ ASK等）への先行投資、本株式交換に係るアドバイザリー費用やAKMコンサルティング取得関連費用等のM&A関連費用の発生等により、売上原価・販売費及び一般管理費は前期比で増加しております。また、暗号資産の時価変動等により、営業外費用として暗号資産評価損を計上しているほか、ストラテジット株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を特別利益として計上しております。

　また、特別損失として減損損失3,368千円を計上したほか、主にグループ会社に関して繰延税金資産を新たに計上したこと等により、連結全体での法人税等調整額（△は利益）は減少し△99,249千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,424,647千円（前期比8.3％増）となり、EBITDA（注）1,025,711千円（前期比29.2％増）、営業利益523,119千円（前期比70.7％増）、経常利益408,330千円（前期比78.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益376,028千円（前期は177,709千円の損失）となりました。

（注）EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却＋のれん償却額＋株式報酬費用＋棚卸資産評価損）

　なお、当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の損益状況については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ352,139千円増加し、8,499,807千円となりました。これは主に、株式会社ストラテジットの株式譲渡に伴う連結除外があったものの、現金及び預金の増加215,954千円、売掛金の増加102,134千円、暗号資産の増加70,756千円があったこと等によります。

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ303,062千円減少し、2,643,168千円となりました。これは主に、短期借入金の増加150,000千円があったものの、長期借入金の減少539,568千円、１年内返済予定の長期借入金の減少15,984千円があったこと等によります。

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ655,201千円増加し、5,856,639千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加376,091千円、非支配株主持分の増加237,350千円があったこと等によります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、期首より221,195千円増加し、3,367,019千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、647,991千円（前期は219,035千円の収入）であります。

　この主な要因は、税金等調整前当期純利益699,310千円、減価償却費277,552千円、のれん償却額170,244千円、売上債権の増加161,117千円、暗号資産の増加70,756千円があったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、21,237千円（前期は479,275千円の使用）であります。

　この主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入364,692千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出195,162千円、有形固定資産の取得による支出81,728千円、投資有価証券の取得による支出49,993千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、405,558千円（前期は664,630千円の収入）であります。

　この主な要因は短期借入れによる収入150,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出555,552千円等によるものであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

　提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

Ⅱ　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

①　のれんの評価

　のれんについては、内訳は下記の通りであり、いずれも取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

　・901,352千円　　2022年９月に、バリオセキュア株式会社を連結子会社化した際に発生したもの

　・218,057千円　　2023年11月に、株式会社エーアイスクエアを連結子会社化した際に発生したもの

　・642,345千円　　2024年３月に、株式会社ティファナ・ドットコムを連結子会社化した際に発生したもの、及

　び、条件付取得対価の内容に基づき追加的に認識したもの

　・28,000千円　　 2024年８月に、VOIQ株式会社がbizy株式会社からセールス支援事業等を譲り受けたことに伴

　い発生した営業権を、連結上ののれんとして認識したもの

　のれんの減損判定については、グループ会社における継続した営業損失の発生、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等の有無をもとに減損の兆候の有無を検討しています。減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

　なお、当連結会計年度においては、減損の兆候はなく、減損損失は認識しておりません。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、グループ会社の事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

②　その他の固定資産の評価

　当社グループでは、のれんの他にも、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しており、当連結会計年度末時点において、連結貸借対照表において有形固定資産を157,682千円、無形固定資産（のれんを除く）を607,831千円計上しております。

　その他の固定資産の減損判定にあたっては、定期的に各資産グループについての減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある場合には、その回収可能価額を見積もっております。回収可能価額の見積りには、当該資産グループから得られると見込まれる将来キャッシュ・フローを使用しております。将来キャッシュ・フローの予測は、将来の市場動向や事業活動の状況等を勘案して策定しておりますが、将来キャッシュ・フローの予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があります。減損損失計上の判定に使用する事業計画の策定及び回収可能価額の算定等においては、当該資産グループに紐づく売上高・費用見込みや設備投資予定額、将来キャッシュ・フローの不確実性等を考慮した割引率が主要な仮定となっており、過去及び直近の実績や経営環境等を勘案して決定しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループとしては、各グループ会社との情報交換・連携を緊密にするとともに、グループ会社における業績状況・事業環境等を定期的にモニタリングし、これらのリスクに対応してまいります。

③　繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産については、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しています。今後の経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

④　関係会社株式の評価

　市場価格のある株式等は、その時価が著しく下落した時は、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。

　また非上場の関係会社に対する投資等、市場価格のない株式等は取得価額をもって貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した時には、回復可能性が十分な論拠によって裏付けられている場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。

　関係会社株式の評価等に関する判断は、関係会社の事業計画の達成状況や将来の事業計画等に基づいて判定しており、今後、関係会社の業績悪化、事業計画や市場環境の変化等により、見積りの内容に変化が生じた場合には、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　そのほか、貸倒引当金、賞与引当金、株主優待引当金の計上基準については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおり計上を行っております。いずれも過去の実績に基づき算定しており、会計上の見積りの重要性は低く、当社の経営成績等に与える影響は軽微であると判断しております。

(2）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①財政状態の分析

　財政状態に関する分析は、「Ⅰ　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

　②経営成績の分析

a　売上高

　当連結会計年度の売上高は、6,424,647千円（前期比8.3％増）となりました。セグメント別の分析は以下のとおりです。

・AIX事業

　AIX事業については、BtoC領域におけるコラボ企画の実施・新サービスリリース・機能追加や、BtoB領域におけるグループ会社追加・オーガニックでの案件数増加等の効果により、安定した収益を上げ、売上高は3,581,992千円となりました。なお、売上高については連結内部の取引消去後の金額となります。

　BtoC領域については、もともと市場において有している圧倒的なネットワーク外部性に加え、将棋への継続的な注目度により、「将棋ウォーズ」「棋神アナリティクス」「棋神ラーニング」ともに安定した収益を上げました。当連結会計年度においては、棋神戦ヨーロッパ大会、OKAMURAグランドチャンピオンシップ、「たんぽぽ杯」等のイベントを実施したほか、2025年12月には、将棋ウォーズで累計対局数11億局を達成いたしました。日本将棋連盟との連携も継続して強化しており、各種イベントやコラボレーション企画を通じて、将棋文化の普及・発展に貢献しております。また、2026年６月には、AIが実戦棋譜からユーザーの棋力に合わせた詰将棋を抽出する１対１対戦型の新モード「詰めバト」をリリースし、新たな将棋体験の提供を開始しております。

　また、BtoB領域については、LLMを含むAIやITに関する投資が実証実験フェーズから本格導入フェーズへと移行する中、案件数・引き合いの増加や大型案件の獲得等もあり、収益が拡大しております。VOIQ社のインサイドセールス領域での貢献もあり、商談件数は前期比で大幅に増加しているほか、稼働案件数も増加いたしました。

　当セグメントにおいて、LLMの活用・社会実装は事業戦略の中核となるテーマであります。その取り組みとして、2024年５月に生成AIを活用したエンタープライズ向けAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」を本リリースしました。「HEROZ ASK」については、利用企業数・ID数ともに順調に増加しており、2025年10月にARR１億円、2026年４月にはARR２億円を突破し、累計契約顧客数も430社を突破し、なおも売上・顧客数ともに増加しており、当社のAI BPaaSの中心となるSaaSとして、今後も機能アップデート・事業拡大に取り組んでまいります。

・AI Security事業

　AI Security事業について、当連結会計年度の売上高は2,842,655千円となり、前連結会計年度に比べ175,116千円増加しました。なお、売上高については連結内部の取引消去後の金額となります。

　マネージドセキュリティサービスでは、Vario EDRが主要代理店でのエンドポイントセキュリティサービス

の案件獲得等によるライセンス数が増加したほか、インテグレーションサービスでも、ネットワーク構築も

含めたセキュリティ導入を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）における高単価な件

数の納品が増加しており、主にこれらの効果により売上高が伸長しております。一方で、VCRにおいては、競

合環境の激化により販売数の回復に至っていないため、売上が減少しました。

b　売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益

　当社グループの売上原価、販売費及び一般管理費については、人材関連費用、広告宣伝費、機械学習用サーバ等設備の減価償却費・通信費、BtoCサービスに係る課金決済手数料、支払手数料が主な内容となります。

　当連結会計年度は、コーポレート機能については適切なコストコントロールを進めましたが、一方で、事業・サービス拡大に伴う、主に営業・マーケティング人材の採用強化による人件費等の増加、また昨今の物価高騰に伴う通信費・各種ライセンス費用等の増加や、新規プロダクト（HEROZ ASK等）への先行投資等により、売上原価・販売費及び一般管理費は前期比で増加しております。また、特別損失として減損損失3,368千円を計上したほか、主にグループ会社に関して繰延税金資産を新たに計上したこと等により、連結全体での法人税等調整額（△は利益）は減少し△99,249千円となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上原価は3,503,097千円となり、当連結会計年度の売上総利益は2,921,550千円となりました。また、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,398,430千円となり、当連結会計年度の営業利益は523,119千円（前期比70.7％増）となりました。

c　営業外収益、営業外費用、経常利益、特別損益

　営業外収益及び費用については、当社が出資する投資事業組合に関する運用損益や、借入金に関する支払利息、株主優待関連費用等が主な内容となります。そのほか、当連結会計年度は特別損失として減損損失3,368千円が発生しております。

　これらの結果、当連結会計年度の経常利益は408,330千円（前期比78.9％増）、税金等調整前当期純利益は699,310千円（前期比432.8％増）となりました。

　上記a～cの結果を受け、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は376,028千円（前期は177,709千円の損失）となりました。なお、法人税等調整額を含む法人税等合計は79,044千円となっております。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの分析・検討内容については、「Ⅰ　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３　事業等のリスク」に記載した通り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当連結会計年度における我が国の経済状況は、所得・雇用環境が改善される中、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が期待されているものの、世界的な金融引締めや急激な為替・株価変動、中東・ウクライナ情勢及び物価の上昇が国内景気に及ぼすリスクが見られる等、先行きが不透明な状況が続いております。

　その一方で、情報サービス業界においては、従来なかったスピード感での技術革新や、少子高齢化・生産年齢人口の減少等を受け、デジタル技術を活用したDXに関する投資が引き続き拡大を続けています。特に、AI市場においては、ChatGPTのリリースに端を発した、各産業におけるAIXに関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLMを含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。LLMを含むAIが当たり前のように社会全体に浸透していく中で、AIを業務ツールとして断片的に使うのではなく、より根本的な価値創造・人とAIの共創がテーマとなる世界が到来しております。また、国内外において、AIが社員のように自律的にタスク・業務を遂行する「AIエージェント」に関する機運・注目も高まっており、AIエージェントの実現・拡充を通じた新たな価値提供・業務プロセス変革が求められる時代に突入しています。

　そして、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要拡大が見込まれるほか、セキュリティ市場においても、サイバーセキュリティ攻撃による脅威が年々増加しており、ランサムウェア（身代金要求型ウイルス）によるサイバー攻撃被害が国内外の様々な企業や医療機関等で続き、国民生活や社会経済に影響が出る事例も発生しています。

　このような環境の中で、当社グループは、HEROZ3.0として「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツールの提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化するAgentic Workというかたちで価値提供を行い、社会全体にAIXを起こしていくことを目指しております。現在市場に流通しているAIエージェントの多くは、特化型エージェントやワークフロー補助型エージェントなど、ある程度定式化されたプロセス内での業務遂行・実行を行うものとなっておりますが、当社グループは、そこからさらに進化した「AI Agent2.0」として、「Meta Agent」（課題分解、ゴール設定、解決策探索・実行までを完全自律的に遂行し、業務全体を再構築できる自律型AIエージェント）の実現を目指し、社会全体への価値提供・事業成長に繋げてまいりたいと考えております。

(6）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や自社サーバ購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,367,019千円、有利子負債の残高は1,649,110千円となっております。

５【重要な契約等】

　スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、社会全体のAIX加速・AI革命の実現に向け、各産業領域に高度なAI・SaaS・セキュリティ関連のソリューションを提供するための研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度における研究開発活動の金額は、44,784千円であります。

　セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。

①AIX事業

　当セグメントで行っている研究開発活動は、各産業領域へ展開するAIソリューションや、SaaSプロダクトに関する調査研究、製品開発等であります。

②AI Security事業

　当セグメントで行っている研究開発活動は、インターネットセキュリティ技術の基礎研究、マネージドセキュリティサービスの提供に係る新サービスの開発に関する調査研究等であります。年々進化するネットワーク上の攻撃手法を把握し、その防御・事前検知の為のリサーチを行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は、44,784千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は276,891千円であり、その主なものは自社プロダクト開発等に係るソフトウエア・ソフトウエア仮勘定となります。

　なお、当社グループにおいては、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2026年４月30日現在

（注）１．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は31,740千円であります。なお、本社の建物はグループ会社の一部

が同居しており、賃借料の一部を授受しております。

　　　２．臨時従業員数については、その総数が、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）国内子会社

2026年４月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。

２．臨時従業員数については、その総数が、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料はバリオセキュア株式会社については68,105千円、株式会社ティファナ・ドットコムについては20,287千円であります。また、株式会社エーアイスクエア・VOIQ株式会社は提出会社の本社の建物に同居しており、年間賃借料の一部を提出会社に支払っております。当該年間賃借料は、株式会社エーアイスクエアが2,604千円、VOIQ株式会社が432千円となります。

４．株式会社ストラテジット（現　GMO AIコネクト株式会社）については、2026年４月30日付で、当社が保有する全株式をGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社へ売却したため、連結の範囲から除外しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2026年６月30日付で当社を株式交換完全親会社、バリオセキュア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことに伴い、発行済株式総数は2,582,349株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権については、2026年３月31日をもって行使期間が満了し、消滅しております。

第８回新株予約権（2017年９月25日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（2021年11月10日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①2024年４月期及び2025年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、当社の売上高及びEBITDAが下記（a）及び（b）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。

（a）2024年４月期における売上高が3,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使

可能

（b）2025年４月期における売上高が3,300百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使

可能

なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権の割当てを引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

第12回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、2025年４月期及び2026年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書

　　　に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とす

　　　る。以下同じ）において、売上高及びEBITDAが次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた

　　　本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。

　　　(a)2025年４月期における売上高が6,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使

　　　　 可能とする。ただし、行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる

　　　　 端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。

　　　(b)2026年４月期における売上高が7,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、(a)の本新株

         予約権を除いた本新株予約権について権利行使可能とする。上記におけるEBITDAは、当社が提出した

         有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・

         フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書

         とする。以下同じ）の減価償却費（のれん償却費を含む。以下同じ）及び敷金償却を加算した額とす

         る。また、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書を参照する

         ものとする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算

         書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及び敷金償却を加算した

         額を参照するものとし、全ての権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用、全ての募

         集新株予約権にかかわる株式報酬費用、および、これら以外の全ての株式報酬費用が発生した場合に

         はこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。

         また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理

         的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　　②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

　　⑤本新株予約権の１個未満の行使をすることはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

第13回新株予約権（2022年12月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株

　　　　　予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

　　①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、

　　　様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」とい

　　　う。）の取締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但

　　　し、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

　　　なるときは、本新株予約権を行使することはできない。

　　④本新株予約権の１個未満の行使をすることはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、2022年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.6％）。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,668円

資本組入額　　834円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名、当社執行役員２名、当社従業員26名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,107円

資本組入額　553.5円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名、当社執行役員２名、当社従業員31名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,116円

資本組入額　　558円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名、当社執行役員２名、当社従業員33名

７．2026年６月30日付で当社を株式交換完全親会社、バリオセキュア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことに伴い、発行済株式総数は2,582,349株増加し、17,789,313株となりました。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載して

おりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式2,761株の内訳は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の無償取得2,707株、単元未満株式の買取りによる取得54株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　　による株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における処理自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　　り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　現在、当社は内部留保の蓄積により財務体質ならびに経営基盤の強化を図ることを優先するため、配当を実施しておりません。

　第18期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂き、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、2017年７月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。そのほか任意に指名報酬委員会を設置しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置しております。

ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）の計７名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。

議長：代表取締役　林 隆弘

構成員：代表取締役　高橋 知裕、取締役　井口 圭一、取締役　森 博也、取締役（監査等委員）　井上 智宏（社外取締役）、取締役（監査等委員）　上山 亨（社外取締役）、取締役（監査等委員）　金丸 祐子（社外取締役）

　なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員には公認会計士１名と弁護士１名を含んでおります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会において、監査等委員会事務局が職務を補助し、同事務局が内部監査担当者と連携し、監査等委員である取締役へ監査に必要な情報の共有を行うことで、相互連携を適切に図っております。

ⅲ）会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。

ⅳ）内部監査

　当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

ⅴ）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等を主な役割としております。

ⅵ）指名報酬委員会の設置

　当社では、2022年４月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。

　取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。

　取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。

　指名報酬委員会の委員は、上山亨氏（委員長、社外取締役）、林隆弘氏（代表取締役CEO）、井上智宏氏（社外取締役）及び金丸祐子氏（社外取締役）であり、過半数の独立社外取締役により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。

　また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・子会社の管理及び報告に関する体制

　　当社は「関係会社管理規程」を定め、当社と子会社が相互に協力し合うことで、企業集団が効果

　的かつ効率的に運営出来る体制を整備しております。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会

　社の事業内容や規模等を勘案して、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を必要とする事項

　を決定しております。

　・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取

　締役や監査役として派遣された当社人員が子会社の役職員の職務執行状況を直接確認すること等を

　通じて、子会社の経営上のリスクを管理・監督し、必要に応じて指導を行います。

　・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　子会社は、事業内容や規模等に応じた社内規程等を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意

　思決定その他の組織に関する基準を定め、これらを運用しております。

　・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社は、子会社の内部監査担当と連携を図り、当社及び子会社で実施した内部監査結果の共有を

　受け、その適正性を確認しております。また、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施

　します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないこととします。

８．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。

　また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。

　なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫　取締役会等の活動状況・検討内容

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しているほか、任意の指名報酬委員会を５回開催しております。当事業年度における個々の取締役及び委員の出席状況は、次のとおりです。

　取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。

　指名報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。

※2026年７月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査等委員会および指名報酬委員会の構成員等は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要ⅰ）取締役会、ⅵ）指名報酬委員会の設置」にそれぞれ記載のとおりとなる予定です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　2026年７月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性　6名　女性　1名（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役（監査等委員）井上智宏、上山亨、金丸祐子は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年７月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年７月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．情報収集の充実を図り、内部監査担当者等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、内部監査担当者等が監査等委員に、情報提供する体制を構築しております。

５．当社は、社外取締役井上智宏、上山亨、金丸祐子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６．当社の取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方については以下のとおりであります。

当社は、事業戦略や経営戦略について多様な価値観を踏まえて議論することが重要であると考えております。そのためには、経営の基本となる「企業経営」「財務・会計・税務」「ガバナンス・リスク管理」に加え、AIサービス創出の要となる「IT・AIテクノロジー」「営業」「人事・労務・人材開発」や、事業を拡大・推進するために必要な「M＆A」が当社の成長を支える重要なスキルであると考えております。これらのスキルを相互補完しあい、客観的で多面的な審議を実現し、取締役会をより実効性あるものにすることを目指しております。

主スキル：◎　　副スキル：〇

　　2026年７月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。

　社外取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役（監査等委員）上山亨は、大手金融機関における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。

　社外取締役（監査等委員）金丸祐子は、大手法律事務所における勤務経験があり、企業法務と労務法務等に関する専門的な知識や経験を有しております。

　なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者が内部監査を担当しております。内部監査担当者は、当社の業務及び制度に精通した経営企画を管掌する部門の責任者が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制を運用しております。

　監査等委員会及び内部監査、並びに会計監査の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、監査等委員は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、監査等委員は内部監査部門の監査に同行する等、連携を強化しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により構成され、各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

　また、取締役（監査等委員）井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。

　監査等委員の活動は、重要な会議への出席・意見交換、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監査する他、内部監査担当者との定期的な協議等です。

　また、取締役会、監査等委員会等の会議体に出席し、代表取締役CEOをはじめとする経営陣、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。

③　内部監査の状況

　当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画を管掌する部門の責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

　なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

 ４年間

c．業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員　　桐川　聡

 指定有限責任社員・業務執行社員　　小野　潤

d．監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士　　　　８名

 その他の補助者　　17名

e．監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社の事業活動に対する理解度並びに監査報酬が合理的かつ妥当な水準であることなど等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任及び不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

⑤  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

２．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、当初の24,500千円に追加報酬2,000千円を加算した26,500千円となりました。当該追加報酬は、当連結会計年度に支出しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、赤坂有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

⑴　当社は、取締役会決議に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下⑴において同じ。）の　個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。

　個々の取締役の報酬等の内容に関しては、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において、各取締役の職務内容・実績及び他社事例等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、取締役会にて検討・決定するものとしております。また、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、具体的には、固定報酬及び業績連動報酬を導入しております。なお、より中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指すため、2023年７月27日に開催された第15期定時株主総会終結時以降に就任する取締役の役員報酬については、従来の固定報酬及び業績連動報酬に加えて、譲渡制限付株式報酬を導入しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に係る詳細は、本①末尾の「（参考）」に記載しております。

　また、取締役会は、指名報酬委員会による審議及び答申を経て、個人別報酬の内容、報酬体系及び決定手続が当該決定方針に整合していることを確認しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

⑵　監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、その額、支給時期、配分等の具体的な内容については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員会において決定します。

 ⑶　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年７月24日開催の第９期定時株主総会において、年額150百万円以内、取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は、年額25百万円以内と決議いただいております。当該定めに係る役員の員数は、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名以内、取締役（監査等委員である取締役）５名以内としており、上記定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員である取締役）の員数はそれぞれ３名であります。

　（参考）

　　当社が定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、以下のとおりです。

（1） 基本方針

　　　・中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するものとします。

　　　・取締役の役割と責任に値する報酬水準とします。

　　　・報酬等の決定においては、社外取締役を委員長とし、過半数が社外取締役により構成される指名

　　　報酬委員会に諮問することにより、報酬等の決定プロセスの透明性を確保します。

（2） 報酬水準

　取締役の職務内容や実績を考慮するほか、報酬等の客観性を確保するため、外部専門機関の調査による他社事例を参考に、主に同業他社の報酬水準を考慮して設定します。

（3） 決定プロセス

　報酬等の決定においては、指名報酬委員会が上記基本方針及び報酬水準に基づき検討し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に考慮した上で、個人別の報酬等の内容について決議します。

（4） 報酬体系

　取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されます。具体的な報酬等の額またはその算定方法、報酬の支給時期等は、以下のとおりです。

　　　　　＜固定報酬＞及び＜業績連動報酬＞

　　　　　＜譲渡制限付株式報酬＞

　当事業年度の役務提供に対する対価として、事業年度ごとに、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与します。当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し付与する株式数は、当事業年度の報酬全体に占める譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数（年30,000株以内）とします。

　取締役会による別段の決議がある場合を除き、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

　(5) 各種報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

　固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。当社としては、中長期的な視点での業績向上及び企業価値の最大化を目指す経営を取締役に求めていることから、取締役の報酬についても固定報酬の支給に加えて、短期業績に基づく業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を導入しております。

②　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

　取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定に係る情報を収集し、報酬等の内容や制度構築・改定にかかる審議・決定を実施しており、その内容は「取締役会規程」「役員規程」として制度化されております。

　また、2022年４月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置され、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外取締役により構成されます。報酬等の決定においては、指名報酬委員会に諮問することにより、報酬等決定プロセスの透明性を確保しており、取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

④　役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①戦略

　当社グループの人材戦略については第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取り組みをご参照ください。

②評価・報酬制度

　当社グループは、「世界を驚かすサービスを創出する」という経営理念および「AI革命を起こし、未来を創っていく」というビジョンの実現に向け、知的探求心と情熱をもって挑戦と成長を続けるプロフェッショナルな人材が、その能力と成果に応じて正当に処遇される仕組みを整備することを基本方針としております。

　この方針のもと、人事制度は、一人ひとりに期待する役割を明確化する「等級制度」、価値発揮（行動・能力）と業績貢献の両面から成長を促す「評価制度」、および役割と評価結果を処遇に反映する「賃金制度」を相互に連動させた体系として運用しております。評価は半期ごとに実施し、上司との対話を通じて目標達成度と能力開発上の課題を共有するとともに、多面的な視点を取り入れるため360度評価を導入しております。また、エンジニア職については専門性の伸長を可視化するスキルポイント評価を併用しております。

　報酬については、基本給を等級に応じた役割への対価、賞与を業績貢献への対価と位置付け、評価結果に基づき決定しております。給与水準は、外部の報酬調査や労働市場の動向を踏まえて等級ごとにレンジを設定し、競争力ある水準を確保するとともに、定期的な見直しを行っております。さらに、給与テーブルおよび昇給率を社員に公開することで、年功によらず挑戦と成果が報われる、透明性と納得性の高い処遇運営に努めております。

　これらの取組みを通じて、社員一人ひとりの自立的なキャリア形成と持続的な成長を支援し、当社グループの企業価値向上につなげてまいります。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．グループ会社の従業員数は、各社の直近の決算日に準拠しております。

２．従業員数は、正社員及び契約社員の数であります。なお、臨時従業員の総数が、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．AIX事業における使用人数減少の主な理由は、連結子会社であった株式会社ストラテジット（現　GMO AIコネクト株式会社）について、保有する全株式を売却したことに伴い、同社を連結の範囲から除外したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員及び契約社員の数であります。なお、臨時従業員の総数が、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

 ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年５月１日から2026年４月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　4社

　連結子会社の名称　バリオセキュア株式会社、株式会社エーアイスクエア、株式会社ティファナ・ドットコム、VOIQ株式会社

　連結子会社であった株式会社ストラテジット（現 GMO AIコネクト株式会社）は、保有する全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。なお、売却日が連結決算日であるため、損益計算書についてのみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は全て２月末日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

・商品、仕掛品、貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③．暗号資産

・活発な市場が存在する暗号資産

市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当期の損益として処理しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～18年

　工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、貸倒引当金は、連結貸借対照表において当該資産の金額から直接控除しております。控除した金額については「（連結貸借対照表関係）」に記載しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　株主優待引当金

　株主優待制度に基づき、株主に付与した株主優待ポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

①AIX事業

（BtoCサービス）

　アイテムの購入に関しては、顧客であるユーザが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザのアイテム購入分のうち報告期間の末日において使用が完了しているものを収益認識し、未使用分については残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

　また、有料会員の月額利用料についても、上記と同様に当社が会員ごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、毎月の利用料総額を収益認識したうえで、有料会員の特典として付与されるアイテムのうち、報告期間の末日における未使用分について残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

（BtoBサービス）

　初期設定フィーに関しては、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、原則として報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益及び契約資産を認識しております。

　この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗の実態を適切に反映するためにインプット法を採用しており、具体的には、主として当期までに発生した実績工数を契約完了までに発生すると見積もった総工数と比較することにより進捗率の見積りを行っております。

　また、継続フィーに関しては、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるとみなし、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。

②AI Security事業

 （マネージドセキュリティサービス）

　統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。

（インテグレーションサービス）

　中小企業向け統合セキュリティ機器販売及びライセンス付きソフトウエアの販売を行っております。

　VCR（Vario Communicate Router）の顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意志で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。

　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

９年～15年間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんの内訳は下記のとおりとなります。

・901,352千円　2022年９月に、バリオセキュア株式会社を連結子会社化した際に発生したもの

・218,057千円　2023年11月に、株式会社エーアイスクエアを連結子会社化した際に発生したもの

・642,345千円　2024年３月に、株式会社ティファナ・ドットコムを連結子会社化した際に発生したもの、及び、条件付取得対価の内容に基づき追加的に認識したもの

・28,000千円　2024年８月に、VOIQ株式会社がbizy株式会社からセールス支援事業等を譲り受けたことに伴い発生した営業権を、連結上ののれんとして認識したもの

いずれも、取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについては、グループ会社における継続した営業損失の発生、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等の有無をもとに減損の兆候の有無を検討しています。減損の兆候を把握した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

　なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、グループ会社の事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

２．その他の固定資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

その他の固定資産の減損判定にあたっては、定期的に各資産グループについての減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある場合には、その回収可能価額を見積もっております。回収可能価額の見積りには、当該資産グループから得られると見込まれる将来キャッシュ・フローを使用しております。

　将来キャッシュ・フローの予測は、将来の市場動向や事業活動の状況等を勘案して策定しておりますが、将来キャッシュ・フローの予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があります。減損損失計上の判定に使用する事業計画の策定及び回収可能価額の算定等においては、当該資産グループに紐づく売上高・費用見込みや設備投資予定額、将来キャッシュ・フローの不確実性等を考慮した割引率が主要な仮定となっており、過去及び直近の実績や経営環境等を勘案して決定しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結計算書類において重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　 （単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは繰延税金資産について、将来連結会計年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断したうえで計上を行っております。今後の経営環境の変化等によっては、翌連結会計年度において、当該将来連結会計年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年４月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

　2028年４月期の期首から適用します。

（追加情報）

（暗号資産関係）

当連結会計年度末において保有する暗号資産の保有数量及び連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

（単位:千円）

また、当連結会計年度において、暗号資産の時価変動により、営業外費用として暗号資産評価損30,065千円を計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３　有形固定資産の減価償却累計額

４　連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払手数料」は、前連結会計年度においては主要な費目として表示しておりませんでしたが、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても主要な費目として表示しております。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2024年５月１日至　2025年４月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) グルーピングの方法

　他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

　当社の連結子会社である株式会社ストラテジットのソフトウエアについて、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなり、減損の兆候が認められました。改めて事業計画等を精査し当該ソフトウエアに係る回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを12.6％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2025年５月１日至　2026年４月30日）

バリオセキュア株式会社において減損損失3,368千円を計上しておりますが、重要性に乏しいため、注記を省略いたします。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加132,508株は、譲渡制限付株式の付与による増加28,308株、新株予約権の行使による増加104,200株であります。

２．普通株式の発行済株式総数の減少3,192株は、自己株式の消却による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加3,192 株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加3,071株、単元未満株式の買取りによる増加121株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少3,192株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加35,257株は、譲渡制限付株式の付与による増加33,257株、新株予約権の行使による増加2,000株であります。

２．普通株式の発行済株式総数の減少2,761株は、自己株式の消却による減少であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,761株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,707株、単元未満株式の買取りによる増加54株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少2,761株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2025年５月１日至　2026年４月30日）

株式の売却により株式会社ストラテジット（現 GMO AIコネクト株式会社）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。借入金は、複数の金融機関からの借入によるものであります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式や投資事業組合に対する出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　預け金は、預託先の信用リスクに晒されています。

　営業債務である買掛金及び未払金は、全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　長期借入金及び短期借入金については、資金調達に係る流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク等）の管理

　売掛金については、経理規程に基づき各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては、顧客ごとに、経営企画を管掌する部門が期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務については、経営企画を管掌する部門が月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

③金利変動リスクの管理

　金利変動リスクを軽減するため、経営企画を管掌する部門による市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　2026年４月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」について、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2025年４月30日）

当連結会計年度（2026年４月30日）

（注）１．市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年４月30日）

当連結会計年度（2026年４月30日）

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年４月30日）

当連結会計年度（2026年４月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年４月30日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

  投資有価証券

　　投資有価証券は、非上場株式の新株予約権であり、相場価格が入手できないため、直近の独立した第三者間

　取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。

　観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しておりま

　す。

　　　２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

    重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（2026年４月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年４月30日）

当連結会計年度（2026年４月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年４月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額54,297千円）、投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額293,997千円）及び非上場新株予約権（連結貸借対照表計上額8,000千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2026年４月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額108,003千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額275,615千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2025年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年４月30日）

その他有価証券の非上場株式について、4,287千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

ａ．提出会社

(1）ストック・オプションの内容

（注）2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2020年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2020年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第12回新株予約権の失効は、2025年４月期に係わる業績条件不達成の確定によるものであります。

３．第７回新株予約権については、2026年３月31日をもって行使期間が満了し、消滅しております。

②　単価情報

（注）１．2019年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2020年２月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．第11回新株予約権に関しては、各行使条件に応じて権利行使可能割合が定められており、下記（a）及び（b）のそれぞれの行使条件について単価情報を記載しております。下記（a）の行使条件に係る50%部分の公正な評価単価が47,494円、下記（b）の行使条件に係る50%部分の公正な評価単価が51,074円となります。なお、行使条件の詳細は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 (a)2024年４月期における売上高が3,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能

 (b)2025年４月期における売上高が3,300百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能

３．第12回新株予約権に関しては、各行使条件に応じて権利行使可能割合が定められており、下記（a）及び（b）のそれぞれの行使条件について単価情報を記載しております。下記（a）の行使条件に係る50%部分の公正な評価単価が49,620円、下記（b）の行使条件に係る50%部分の公正な評価単価が51,255円となります。なお、行使条件の詳細は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 (a)2025年４月期における売上高が6,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能

 (b)2026年４月期における売上高が7,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能

ｂ．連結子会社（バリオセキュア株式会社）

　当連結会計年度（2026年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、「株式の種類別のストック・オプションの数」については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

ｃ．その他の連結子会社

　一部の連結子会社においてもストック・オプション制度があるものの、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

ａ．提出会社

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,177千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,997千円

 ｂ．連結子会社（バリオセキュア株式会社）

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,439千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が122,564千円減少しております。当該減少の主な内容は、株式会社ストラテジットが連結から除外となったことや、当社及び一部のグループ会社において、将来の課税所得見込みに基づき繰延税金資産を追加で計上したこと等によります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年４月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得見込みに基づき繰延税金資産の回収可能性を勘案したうえで、回収可能と判断した金額を繰延税金資産として計上しております。

当連結会計年度（2026年４月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得見込みに基づき繰延税金資産の回収可能性を勘案したうえで、回収可能と判断した金額を繰延税金資産として計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年５月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.59％から35.43％になります。

なお、この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

Ⅰ．企業結合に係る条件付取得対価の会計処理

2024年３月25日に行われた当社による株式会社ティファナ・ドットコムの取得について、当連結会計年度において条件付取得対価の一部の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし、以下のとおり追加的にのれんを認識しました。

１．追加的に認識した取得原価（のれん認識額）　63,548千円

２．追加的に認識したのれんの償却額　　　　　　 8,473千円

３．償却方法及び償却期間　　　　　　15年間にわたる均等償却

なお、企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針については、以下のとおりです。

（１）条件付取得対価の内容

株式取得後３連結会計年度にわたって、同社のAI事業の売上高に一定の料率を乗じて算出される額が価格調整分の対価として発生する予定です。

（２）今後の会計処理方針

取得対価の増減が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。

Ⅱ．事業分離

当社は、2026年４月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」といいます。現 GMO AIコネクト株式会社）について、当社が保有する同社普通株式79,499株の全部をGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社（以下、「GMOグローバルサイン・HD」といいます。）に譲渡するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、2026年４月30日に株式譲渡を実行しました。

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社

（２）分離した事業の内容

SaaS間連携ソリューション「JOINT」等の企画・開発・運営等

（３）事業分離を行った主な理由

ストラテジットは、SaaS間や業務システム間のデータ連携・システム連携を実現するiPaaS（Integration Platform as a Service）である「JOINT」などを展開し、企業のDX化を推進してまいりました。

今般、当社は、ストラテジットのさらなる成長と企業価値向上のため、GMOグローバルサイン・HDへストラテジットの株式を譲渡するという経営判断を行いました。電子認証・印鑑事業やクラウドインフラ事業等を展開し、インターネットインフラとDX支援に強みを持つGMOグローバルサイン・HDのグループへ参画することにより、ストラテジットが培ってきたSaaS連携技術やノウハウを最大限に活用した事業展開が可能になると考えております。

（４）事業分離日

2026年４月30日

（５）その他取引の概要に関する事項を含む法的な形式

現金を対価とする株式譲渡。

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　311,135千円

（２）移転した資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）当該事業分離に係る会計処理

株式の売却価額から、売却時におけるストラテジットの連結上の純資産額を控除した額を、連結損益計算書において特別利益（関係会社株式売却益）として計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

AIX事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

　当社及び連結子会社は、不動産賃貸借契約等に伴う原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

※BtoBサービスのうち、HEROZ株式会社は991,299千円（前事業年度は783,635千円）であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、AIX事業のBtoBサービスにおいて、顧客との開発契約について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該開発契約に関する対価は、契約条件に従い、成果物の納品後又は顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１か月以内に受領しております。

契約負債の主な内容は、以下のとおりです。

・AIX事業

BtoCサービスに係るものについては、主に将棋ウォーズにおけるアイテムのうち、当連結会計年度末における未使用残高に相当する金額を、契約負債として認識しているものであります。またBtoBサービスに係るものについては、主に将来にわたって履行義務が充足されるライセンス取引に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。いずれの契約負債も、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、65,524千円であります。

・AI Security事業

VCRのライセンス付きソフトウエアの前受収益及びセキュリティBPOサービスに関して受領した前受収益

等です。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、111,762千円で

あります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務の主な内容は、AIX事業のBtoCサービスにおけるアイテムの未使用残高に関するものや、AI Security事業のVCRについてのライセンス付きソフトウエアに関するものであります。

当連結会計年度末時点で、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIX事業」及び「AI Security事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・AIX事業

　当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、AI・SaaS導入支援やSaaS間連携開発等を提供することにより各企業・業界のAIX化推進を目指す事業が対象となります。具体的には、当社のBtoCサービス、BtoBサービスに加えて、株式会社ストラテジットが提供するSaaS導入支援やAPI連携開発、株式会社エーアイスクエアが提供するコンタクトセンター領域のサービス、株式会社ティファナ・ドットコムが提供するDXソリューション「AIさくらさん」、VOIQ株式会社が提供するAIを活用したインサイドセールス支援事業等が含まれています。

　なお、当連結会計年度末において、SaaS導入支援やAPI連携開発を営む株式会社ストラテジットの全株式を売却したため、同社を連結の範囲から除外しております。これに伴い、翌連結会計年度より当該事業は報告セグメントの対象から除外される予定です。

・AI Security事業

　セキュリティBPOサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。具体的には、バリオセキュア株式会社が提供するAI Security事業になります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

当連結会計年度より、「AI/DX事業」としていた報告セグメント名称を「AIX事業」に変更しております。当該変更は、社会全体で「AIエージェント」などへの注目が高まる中、当社としてもBtoB領域における各種AIエージェントの提供や、生成AIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」の事業拡大等をさらに推進していることを反映したものです。

上記変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,258,802千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△1,103,292千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

（注）前連結会計年度に行われた株式会社ティファナ・ドットコムとの企業結合について、取得原価の配分が完了していなかったため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に取得原価の配分が完了し、会計処理を確定しております。また、当連結会計年度において同社株式の取得に係る条件付取得対価の一部について追加の支払が確定したことにより、AIX事業においてのれん55,165千円を追加的に計上しております。

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

（注）当連結会計年度において株式会社ティファナ・ドットコム株式の取得に係る条件付取得対価の一部について追加の支払が確定したことにより、AIX事業においてのれん63,548千円を追加的に計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

Ⅰ．取得による企業結合

当社は、2026年４月20日開催の取締役会において、AKMコンサルティング株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年５月１日付で同社を連結子会社としました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　AKMコンサルティング株式会社

事業の内容　バックオフィスBPOサービス、経営コンサルティング業務等

（２）企業結合を行った主な理由

当社は「AI革命」を起こすことをビジョンに掲げ、生成AIを活用したBtoB向けAIアシスタント「HEROZ ASK」の拡大や、AIが自律的に業務を遂行する「AI BPaaS」の普及を目指す戦略（HEROZ3.0）を推進しております。

一方、AKMコンサルティング株式会社は、スタートアップ企業向けに経理や人事等のバックオフィスBPOサービスを提供しており、創業３年で急成長を遂げ、業界水準を大きく超える高利益率と深いドメインナレッジを有しています。

今後のBPO領域は、人による代行からAIエージェントによる業務代行へ急速にシフトすると予想されます。本件株式取得により、同社の有するバックオフィス領域の専門知識と当社のAI技術を融合させることで、BPO業務の圧倒的な効率化を実現するとともに、業界に先駆けた次世代の「AI BPaaSプロダクト」の共同開発を推進できると判断し、子会社化する事を決定いたしました。

（３）企業結合日

2026年５月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

70％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　35,000千円（概算額）

Ⅱ．当社とバリオセキュア株式会社との株式交換による経営統合について

当社及びバリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といい、当社とバリオセキュアを総称して「両社」といいます。）は、2026年４月14日付の両社の取締役会の決議により、株式交換の方法による経営統合の実施を目的として、当社を株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、当社とバリオセキュアとの間で株式交換にかかる株式交換契約を締結しました。

株式交換については、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、バリオセキュアにおいては、2026年５月27日開催の定時株主総会において承認されました。この結果、2026年６月30日付で両社は株式交換による経営統合を行いました。

バリオセキュアの普通株式（以下「バリオセキュア普通株式」といいます。）は、株式交換効力発生日（2026年６月30日）に先立つ2026年６月26日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、上場廃止（最終売買日は2026年６月25日）となりました。

１．経営統合の背景と目的

当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoC及びBtoB領域で展開しております。AI市場においては、OpenAI社による「ChatGPT」のリリースに端を発した、各産業におけるAIトランスフォーメーション（以下「AIX」といいます。）に関する投資の加速が続いており、まさに現在進行形で、LLM（Large Language Model：大規模言語モデル）を含むAIの技術競争・需要拡大・社会実装が急激なスピードで進んでおります。なお、当社では、 AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、と捉えております。

このような潮流の中で、当社グループ（当社及びバリオセキュアを含む当社の連結子会社４社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaSツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。これにより、社会全体への価値提供と事業成長を推進しております。

当社グループの事業セグメントとしては、「AIX事業」「AI Security事業」の２つとなります。このうち、AIX事業は、当社グループのAI技術をフル活用し、AIの社会実装・各産業のAIXを推進していく事業であり、BtoCサービスとBtoBサービスに分かれます。

BtoCサービスは、主に将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザーに提供するサービスとなります。また、BtoBサービスとして、当社がBtoB向けに提供するAIソリューション関連サービスや、生成AIを活用したAIアシスタントSaaS「HEROZ ASK」サービスのほか、連結子会社である「株式会社エーアイスクエア」「株式会社ティファナ・ドットコム」「VOIQ株式会社」が展開する各種ビジネスを推進しております。各産業においてAIX・AI革命を巻き起こすべく、AIソリューション、AI SaaS 及びAI BPaaS戦略を通じてビジネスを展開し、成長に向けた取り組みを行っております。

また、AI Security事業は、バリオセキュアが提供する、インターネットセキュリティ事業のセグメントとなります。

バリオセキュアは、「世の中の人々が安心して生活できるスマート社会の実現」をビジョンとして掲げております。バリオセキュアが提供する製品・サービスは中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守るためのものですが、バリオセキュアの真の目的は、その企業の先の「生活者の日常」を守ることにあります。バリオセキュアは、提供する製品とサービスで企業の挑戦を裏方として守り抜くことで、誰もがICTの恩恵を当たり前に、そして安全に享受できる強固な社会基盤を創り上げることを目指しています。

そして、「すべての中堅・中小企業に容易で高水準なセキュリティプラットフォームを届け、社会の安全安心を支える唯一無二の存在となる」をミッションとし、セキュリティ対策の「24/365 WORK」を請け負うマネージドセキュリティサービス、ネットワーク・エンドポイントセキュリティ及びインテグレーションサービスを提供しています。日本の企業の大多数を占める中堅・中小企業にとって、高度化するサイバーセキュリティ対策は、コストや運用の面で大きな負担となっている中で、バリオセキュアは、その技術力とサポート体制により、誰もが「容易」に導入でき、かつ「高水準」なセキュリティプラットフォームを提供します。お客様が本業に集中できるよう、バリオセキュアが裏側で複雑な技術を吸収し、社会の安全を支え続けるとともに、バリオセキュア独自の「自社開発×運用サービス」モデルを磨き上げ、他社には代替できない唯一無二の価値を創造していきます。

バリオセキュアは、自社開発の国産製品をベースとしたネットワークセキュリティ導入・運用管理サービスを提供しております。マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP）、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）及びVarioマネージドLAN/Wi-Fiサービスなどがあり、インテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（VarioCommunicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービスを推進しております。

ビジネスを展開するセキュリティサービス市場は、昨今のランサムウェア被害に代表されるような、多様化するサイバー攻撃被害を受けて需要が拡大しており、セキュリティサービス市場は、高度なセキュリティ対策を必要とするものの、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にありサービス利用の拡大に繋がっています。このような市場環境の中、インターネットセキュリティサービス事業は、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから定額の月額費用（初期費用含む。）を徴収するリカーリングレベニューモデルとなっており、安定した収益が稼得できる事業基盤を有しております。今後もセキュリティ環境の変化に呼応したサービス及び製品の充実を図っております。

（図）当社グループの事業セグメント

両社が展開するAIX事業やAI Security事業においては、急速な技術革新が進んでおります。

AIX事業においては、大規模言語モデル（LLM）技術の急速な発展に伴い、生成AIが対応可能な領域が急速に拡大しております。そのため、「HEROZ3.0」としてグループ戦略「AI BPaaS」を掲げ、単なるSaaS ツール提供会社にとどまらず、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」というかたちで価値を提供することを目指しております。具体的にはHEROZ ASK事業を通じて各種のAIエージェントの開発を進め、AI BPaaSの早期実現を目指して参ります。

また、AI Security事業においても、クラウドサービスの利用拡大やワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威は社外、社内という境界を越えて存在し、このような環境下、死活監視や機器の保守運用などを行うマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大していくことが重要な戦略となってきます。特にこれからの事業の展開においては、生成AIや複数の分野・領域にまたがるAIエージェントをフル活用し、AIが業務全体を自律的に遂行・最適化する「Agentic Work」を実現するサービスの提供が不可欠になってくるものと考えております。

当社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、当社グループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。両社は2022年９月に資本業務提携契約を締結し、当社はバリオセキュアが実施する第三者割当増資を引き受け、当社がバリオセキュアの発行済株式総数の約43%の株式を取得し、バリオセキュアを連結子会社といたしました。

それ以降、両社は、営業面や技術面、コーポレート機能における様々な協業施策を検討し、一部は協業施策の推進を図っておりましたが、親子上場という状況下では、両社の利益相反を常に考慮しながら進めて行く必要があり、当社が考える事業上のシナジーである、当社が展開するHEROZ ASKとの営業面での連携や、当社のAI技術を生かした新たな分野におけるプロダクト開発、並びに、当社及びバリオセキュアが考えるコスト面でのシナジーである、共同購買や共通のガバナンス基盤の確立による各種のコスト削減等、具体的なシナジーの発揮を実現することは不十分な状況となっておりました。

そのため、当社は、競争環境が厳しくAIを含めた技術的な進化が早いこの環境下において、親子上場の形態を維持することは本質的なAIを活用した事業の遂行を極めて非効率あるいは困難なものとすると判断し、両社の企業価値の向上のためには、両社の経営統合により、AIエージェントサービスの早期実現に取り組むことが必要不可欠であると判断いたしました。

具体的には、当社は、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能や、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発、資金調達力やネットワークの活用等の本格的な協業に取り組むことを想定しております。当社としては、これらの取り組みを推進していくことで、バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化による業務の効率化、当社の AIエージェントの開発技術を活用したサービスの開発などの事業上のシナジーを創出できると考えております。

また、当社及びバリオセキュアは、共通インフラ活用による間接部門の効率化、情報システム部門の連携による基幹システム刷新プロジェクトの推進、各種ITツールの共同購買を通じたコスト削減など、当社グループとして、AI Security事業の本格的な事業成長に向けたシナジー効果を最大化できると考えております。

当社としては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針のもと、当社グループの方向性やバリオセキュアとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことが当社グループ及びバリオセキュアにおいて企業価値向上に寄与するものとの判断から、2024年10月下旬に当社からバリオセキュアに対して経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。

バリオセキュアとしては、当社からの経営統合の提案を受け、バリオセキュアの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。また、バリオセキュアは、①機動的かつ多様な資金調達手段の確保、②社会的信用の向上、③優秀な人材の確保や従業員の労働意欲の向上等を目指し、2020年11月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、上場後比較的短期間で株式を非公開化することの是非についても検討いたしました。その結果、両社の経営統合に際し、バリオセキュアが当社の完全子会社となることにより、バリオセキュアも、既存事業領域において、インフラや間接部門の共有化、AIの積極的な活用を通じて企業価値の最大化の可能性があるとの結論に至りました。また、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットを失う可能性について、①上場会社であることによって得ているエクイティファイナンス実施のメリットは失うものの、株式交換後、バリオセキュアは当社グループの１社として、当社グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能になること、②株式交換後、バリオセキュアは東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社のグループ会社の１社となることから、バリオセキュアに対する社会的信用力が直ちに低下することはないと考えられること、③株式交換後において、バリオセキュアは、東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社の子会社となり、当社グループの一員としてバリオセキュアの知名度や社会的信用力が一定程度維持されると考えられるため、バリオセキュアの人材採用等への悪影響は実質的にはないものと考えられ、また、当社によれば、株式交換後に、バリオセキュアの従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず、バリオセキュアの従業員は株式交換後は東京証券取引所スタンダード市場に上場する当社グループの一員として業務に従事することになることも考慮すると、既存従業員の士気等に対する影響は軽微であると考えられ、バリオセキュアが株式の上場により目指していた各メリットが失われるわけではないとの結論に至りました。これらの経営統合に伴う取り組みを実現させていくことで、バリオセキュアも当社グループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解で当社と一致し、また、バリオセキュアが株式上場によって目指していたメリットが失われるわけではないと考えたことから、上記の当社による経営統合の提案を受け、2026年４月14日、両社の取締役会において、それぞれ、当社がバリオセキュアを完全子会社とすることを目的として株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。

２．経営統合の日程

３．株式交換

（１）株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換

（２）株式交換に係る割当ての内容

（３）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

バリオセキュアが発行している次の全ての新株予約権のうち、株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、バリオセキュアが無償で取得し、消却する予定です。

・第１回新株予約権（2017年５月16日取締役会決議）

・第２回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）

（４）株式交換比率の算定方法

当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、バリオセキュアはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

当社においては、第三者算定機関であるプルータスから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

バリオセキュアにおいては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年４月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び本株式交換の株式交換比率がバリオセキュアの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、支配株主である当社及び本株式交換の成否から独立したメンバーで構成される特別委員会から2026年４月14日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、本経営統合において実施されたデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、2026年４月14日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

（５）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）における「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込みです。

（６）株式交換完全子会社となった会社の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年５月１日　至　2025年４月30日）

当事業年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２． 暗号資産の評価基準及び評価方法

活発な市場が存在する暗号資産については、市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当期の損益として処理しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい

ては、定額法によっております。

　また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

(2）無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）株主優待引当金

　株主優待制度に基づき、株主に付与した株主優待ポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）BtoCサービス

　アイテムの購入に関しては、顧客であるユーザが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザのアイテム購入分のうち報告期間の末日において使用が完了しているものを収益認識し、未使用分については残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

　また、有料会員の月額利用料についても、上記と同様に当社が会員ごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、毎月の利用料総額を収益認識したうえで、有料会員の特典として付与されるアイテムのうち、報告期間の末日における未使用分について残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

(2）BtoBサービス

　初期設定フィーに関しては、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、原則として報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益及び契約資産を認識しております。

　この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗の実態を適切に反映するためにインプット法を採用しており、具体的には、主として当期までに発生した実績工数を契約完了までに発生すると見積もった総工数と比較することにより進捗率の見積りを行っております。

　また、継続フィーに関しては、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるとみなし、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、当該事項の注記を省略しております。

２．関係会社株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

※関係会社株式の内訳は、バリオセキュア株式会社1,289,978千円（前事業年度は1,289,978千円）、株式会社ストラテジット－千円（前事業年度は143,098千円）、株式会社エーアイスクエア335,487千円（前事業年度は335,487千円）、株式会社ティファナ・ドットコム860,594千円（前事業年度は797,046千円）、VOIQ株式会社800千円（前事業年度は800千円）であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のある株式等は、その時価が著しく下落した時は、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。

　また非上場の関係会社に対する投資等、市場価格のない株式等は取得価額をもって貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した時には、回復可能性が十分な論拠によって裏付けられている場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。

　関係会社株式の評価に関する判断は、関係会社の事業計画の達成状況や将来の事業計画等に基づいて判定しており、今後、関係会社の業績悪化、事業計画や市場環境の変化等により、見積りの内容に変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（追加情報）

（暗号資産関係）

「連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、当該事項の注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度14％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度86％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2025年４月30日）

（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2026年４月30日）

（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳