| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年7月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第13期中(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ELEMENTS |
| 【英訳名】 | ELEMENTS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長谷川 敬起 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目9番4号(2026年7月6日から本店所在地 東京都中央区日本橋本町三丁目8番3号が上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 泉 光一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目9番4号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-3002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 泉 光一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期中間連結会計期間 | 第13期中間連結会計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2024年12月1日至 2025年5月31日 | 自 2025年12月1日至 2026年5月31日 | 自 2024年12月1日至 2025年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,690,397 | 2,799,005 | 3,895,112 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △9,002 | 298,596 | △301,411 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △451,556 | 297,138 | △700,666 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △555,478 | 299,652 | △845,452 |
| 純資産額 | (千円) | 2,163,573 | 3,871,806 | 3,585,205 |
| 総資産額 | (千円) | 5,977,380 | 6,766,237 | 7,239,954 |
| 1株当たり中間純利益又は1株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △18.39 | 10.93 | △28.14 |
| 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | - | 10.88 | - |
| 自己資本比率 | (%) | 28.5 | 52.0 | 44.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 201,834 | 527,243 | △497,744 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,446,264 | △771,236 | △1,899,893 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 555,169 | △597,890 | 2,926,700 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,057,016 | 2,332,381 | 3,275,338 |
(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第12期及び第12期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。
2 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
2025年11月20日開催の取締役会において解散を決議し清算手続き中でありました当社の連結子会社であった株式会社アドメディカは、2026年5月において残余財産の分配が完了し、実質的な清算手続きが完了したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
また、当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ELEMENTS CLOUD四国は、同社が実施した第三者割当増資により当社の持分比率が低下したため、同社を連結の範囲から除外しております。
この結果、2026年5月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社3社及び持分法適用関連会社1社により構成されることとなりました。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間(2025年12月1日から2026年5月31日)における我が国経済は、円安を背景としたインバウンド需要の拡大や賃上げによる雇用・所得環境の改善に加え、人件費や資源価格の上昇分を価格転嫁する動きがみられるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、地政学的リスクや国内外の金融情勢の動向により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの提供するAIクラウド基盤(IoP Cloud)は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたDX化の需要は拡大傾向にあります。「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイeKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC/当人認証ソリューション市場に関する調査(2025年)」(2025年3月28日発表)によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2027年度には248億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で当社グループは、当中間連結会計期間も引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。
当中間連結会計期間における売上高は2,799,005千円(前年同期比65.6%増)、EBITDA(注)は648,166千円(前年同期比170.2%増)、営業利益は327,663千円(前年同期比1,825.3%増)、経常利益は298,596千円(前年同期は経常損失9,002千円)、親会社株主に帰属する中間純利益は297,138千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失451,556千円)となりました。
(注)EBITDA=営業利益+減価償却費(有形・無形固定資産)+株式報酬費用+のれん償却額
(2) 財政状態の分析
① 資産
当中間連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ473,717千円減少し、6,766,237千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少942,957千円、売掛金の増加126,386千円、その他の流動資産の減少162,947千円、有形固定資産の増加191,260千円、ソフトウエアの増加419,811千円、のれんの減少54,338千円、その他の無形固定資産の減少57,272千円などによるものであります。
② 負債
当中間連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ760,318千円減少し、2,894,431千円となりました。主な要因は、短期借入金の減少158,899千円、1年内返済予定の長期借入金の減少404,187千円、未払金の減少58,395千円、その他の流動負債の減少39,185千円、長期借入金の減少23,157千円、その他の固定負債の減少42,455千円などによるものであります。
③ 純資産
当中間連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ286,601千円増加し、3,871,806千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加297,138千円、新株予約権の増加56,794千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ942,957千円減少し、2,332,381千円となりました。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは527,243千円の増加(前年同期は201,834千円の増加)となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益299,313千円(前年同期は税金等調整前中間純損失668,327千円)、減価償却費212,709千円、のれん償却額54,338千円、株式報酬費用58,345千円などの非資金損益項目の計上、売上債権の増加126,386千円、前払費用の減少201,118千円などであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは771,236千円の減少(前年同期は1,446,264千円の減少)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出250,868千円、無形固定資産の取得による支出515,943千円などであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは597,890千円の減少(前年同期は555,169千円の増加)となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出158,899千円、長期借入金の返済による支出427,344千円、リース債務の返済による支出40,169千円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間における研究開発費は、171,456千円であります。なお、当中間連結会計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,186,800 |
| 計 | 80,186,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2026年5月31日) | 提出日現在発行数(株)(2026年7月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,225,514 | 27,225,514 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,225,514 | 27,225,514 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2026年7月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りです。
a.第32回新株予約権(2026年2月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2026年2月26日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 90 |
| 新株予約権の数(個)※ | 540 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 54,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 608 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2028年2月27日から2036年2月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※新株予約権の発行時(2026年3月19日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(a)乃至(b)の条件を満たした場合にのみ、当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a)2026年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が51億円以上であった場合:行使可能割合50%
(b) 2026年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が53億円以上であった場合:行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年12月1日~2026年5月31日(注)1 | 110,400 | 27,225,514 | 11,154 | 21,154 | 11,154 | 3,874,502 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2026年6月1日~2026年6月30日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。
3.2025年10月16日付け「海外募集による新株発行に係る発行価格等の決定に関するお知らせ」にて調達した資金の使途について、2026年4月23日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。
①変更理由
当社は、本件開示の通り本海外募集の資金使途について「『LIQUID シリーズ』を中心とした個人認証事業における高付加価値ソリューションの開発・拡充に必要な人件費、ソフトウエア関連費用等の運転資金」として392 百万円、「『ELEMENTS CLOUD』の事業拡大に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金」として 1,300 百万円としておりました。
当社の連結子会社である株式会社 ELEMENTS CLOUD 四国(以下「ELEMENTS 四国」)が第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」)を行うことを本日開催の取締役会で決議いたしました。本第三者割当増資に伴い、当社の連結子会社ではなくなる予定でございますが、2025 年 10 月 20 日付け「2025 年 11 月期 第3四半期決算説明資料(更新版)」にて開示しておりました、データセンターに係る資金調達方針に沿ったものであり、ELEMENTS は ELEMENTS 四国の株式を今後も継続保有し、ELEMENTS CLOUD のサービスプロバイダーとして事業運営を継続してまいります。
上記に伴い、自社データセンターである「ELEMENTS CLOUD 四国データセンター」への投資が限定的となることから、資金使途の内訳を変更いたします。
②変更内容
資金使途の変更の内容は次の通りです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 1 「LIQUID シリーズ」を中心とした個人認証 事業における高付加価値ソリューションの 開発・拡充に必要な人件費、ソフトウエア 関連費用等の運転資金 | 392 | 2025年10月~2028年11月 |
| 2 「ELEMENTS CLOUD」の事業拡大に必要な人件費 等の運転資金及びデータセンター等の設備資金 | 1,300 | 2025年10月~2028年11月 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 1 「LIQUID シリーズ」を中心とした、AI Application 領域の事業拡大に必要な人件費、ソフトウエア 関連費用等の運転資金 | 1,292 | 2025年10月~2028年11月 |
| 2 「ELEMENTS CLOUD」を中心としたAI infrastructure領域の事業拡大に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金 | 400 | 2025年10月~2026年2月(注) |
(注)2026 年2月 26 日付「大型受注に関するお知らせ」にて公表の大型案件に係る投資として、既に実行済。
(5) 【大株主の状況】
2026年5月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|
| 久田 康弘 | 神奈川県小田原市 | 6,600,000 | 24.24 |
| 株式会社BOC | 東京都新宿区西新宿三丁目2番9号新宿ワシントンホテルビル本館2F | 1,210,100 | 4.44 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 1,097,000 | 4.02 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号 | 735,300 | 2.7 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町三丁目3番14号 | 600,000 | 2.2 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 406,800 | 1.49 |
| 楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 | 400,856 | 1.47 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号東京ビルディング | 312,000 | 1.14 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目4番地 | 266,300 | 0.97 |
| 東急不動産株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号 | 236,200 | 0.86 |
| 計 | - | 11,864,556 | 43.57 |
(注) 1.自己株式は保有しておりません。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。
4.2025年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年11月28日現在で1,246,000株を所有している旨が記載されているものの、当社として、2025年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
|---|---|---|---|
| アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 1,246,000 | 4.60 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年5月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 271,903 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 27,190,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 35,214 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 27,225,514 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 271,903 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第4 【経理の状況】
1 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年12月1日から2026年5月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
1 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2025年11月30日) | 当中間連結会計期間(2026年5月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,275,338 | 2,332,381 | |||||||||
| 売掛金 | 757,489 | 883,876 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 87 | ※ 75 | |||||||||
| その他 | 485,395 | 322,448 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22,788 | △14,795 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,495,523 | 3,523,985 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 322,410 | 513,670 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 999,075 | 1,418,886 | |||||||||
| のれん | 1,032,430 | 978,092 | |||||||||
| その他 | 169,116 | 111,843 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,200,622 | 2,508,823 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 221,398 | 219,758 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,744,431 | 3,242,252 | |||||||||
| 資産合計 | 7,239,954 | 6,766,237 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 107,711 | 86,228 | |||||||||
| 短期借入金 | 642,716 | 483,816 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 472,848 | 68,661 | |||||||||
| 未払金 | 367,996 | 309,600 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,203 | 2,275 | |||||||||
| 賞与引当金 | 11,626 | - | |||||||||
| その他 | 239,142 | 199,957 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,845,244 | 1,150,538 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,611,816 | 1,588,659 | |||||||||
| その他 | 197,688 | 155,233 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,809,504 | 1,743,892 | |||||||||
| 負債合計 | 3,654,749 | 2,894,431 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 21,154 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,971,006 | 4,982,161 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,779,939 | △1,482,801 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,201,066 | 3,520,515 | |||||||||
| 新株予約権 | 271,245 | 328,039 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 112,892 | 23,251 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,585,205 | 3,871,806 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,239,954 | 6,766,237 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,690,397 | 2,799,005 | |||||||||
| 売上原価 | 305,451 | 621,894 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,384,945 | 2,177,111 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,367,927 | ※1 1,849,447 | |||||||||
| 営業利益 | 17,018 | 327,663 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,305 | 3,477 | |||||||||
| その他 | 262 | 1,034 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,567 | 4,512 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16,325 | 21,406 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 6,433 | 5,775 | |||||||||
| その他 | 4,829 | 6,397 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,587 | 33,579 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △9,002 | 298,596 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | - | 3,767 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 3,767 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 659,325 | - | |||||||||
| 関係会社清算損失 | - | 3,050 | |||||||||
| 特別損失合計 | 659,325 | 3,050 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) | △668,327 | 299,313 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 29,829 | △338 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △142,678 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | △112,848 | △338 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △555,478 | 299,652 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) | △103,922 | 2,513 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △451,556 | 297,138 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △555,478 | 299,652 | |||||||||
| 中間包括利益 | △555,478 | 299,652 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △451,556 | 297,138 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △103,922 | 2,513 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△) | △668,327 | 299,313 | |||||||||
| 減価償却費 | 118,254 | 212,709 | |||||||||
| のれん償却額 | 35,813 | 54,338 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 68,837 | 58,345 | |||||||||
| 減損損失 | 659,325 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △576 | △7,993 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △4,562 | △11,626 | |||||||||
| 受取利息 | △1,305 | △3,477 | |||||||||
| 支払利息 | 16,325 | 21,406 | |||||||||
| 持分法による投資損益(△は益) | 6,433 | 5,775 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △220,028 | △126,386 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | 3,384 | 12 | |||||||||
| 前払費用の増減額(△は増加) | △18,216 | 201,118 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 177,572 | △21,482 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 46,281 | △51,791 | |||||||||
| その他 | 38,131 | △84,462 | |||||||||
| 小計 | 257,343 | 545,799 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,305 | 3,477 | |||||||||
| 利息の支払額 | △18,283 | △21,783 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △38,530 | △250 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 201,834 | 527,243 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △163,605 | △250,868 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △245,360 | △515,943 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,038,106 | - | |||||||||
| その他 | 807 | △4,424 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,446,264 | △771,236 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 500,000 | - | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △25,002 | △158,899 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △37,500 | △427,344 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | - | △92,234 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △73,235 | △40,169 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 173,517 | - | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 100,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 17,390 | 20,758 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 555,169 | △597,890 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △689,259 | △841,883 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,746,276 | 3,275,338 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | - | △101,073 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,057,016 | ※ 2,332,381 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結範囲の重要な変更)
2025年11月20日開催の取締役会において解散を決議し清算手続き中でありました当社の連結子会社であった株式会社アドメディカは、2026年5月において残余財産の分配が完了し、実質的な清算手続きが完了したため、当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
また、当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ELEMENTS CLOUD四国は、同社が実施した第三者割当増資により当社の持分比率が低下したため、同社を連結の範囲から除外しております。
(中間連結財務諸表の作成に当たり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、一部の連結子会社を除き、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(中間連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳は、次の通りであります。
| 前連結会計年度(2025年11月30日) | 当中間連結会計期間(2026年5月31日) | |||
| 商品 | 34 | 千円 | 27 | 千円 |
| 貯蔵品 | 53 | 47 | ||
(中間連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日至 2026年5月31日) | |||
| 給料手当 | 282,830 | 千円 | 297,715 | 千円 |
| 支払手数料 | 176,281 | 263,591 | ||
| 外注費 | 213,214 | 316,590 | ||
| 減価償却費 | 118,191 | 212,709 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 3,875 | △11,626 | ||
※2.減損損失
前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)
当社グループは、当中間連結会計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) | |
| 東京都中央区 | その他 | のれん | 268,604 | |
| 事業用資産 | 顧客関連資産 | 390,720 | ||
当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
当中間連結会計期間において、グループ全体でのリソースの再配分に基づく事業計画の見直しを実施した結果、当社連結子会社である株式会社アドメディカに関し、当初見込んでいた収益を得られなくなったため、上記ののれん及び顧客関連資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.53%で割り引いて算定しております。
当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日)
該当事項はありません。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日至 2026年5月31日) | |||
| 現金及び預金 | 2,057,016 | 千円 | 2,332,381 | 千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | - | - | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,057,016 | 2,332,381 | ||
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日)
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
前中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 300,719 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 1,389,677 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,690,397 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,690,397 |
当中間連結会計期間(自 2025年12月1日 至 2026年5月31日)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| IoP Cloud事業 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 232,196 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 2,566,809 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,799,005 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,799,005 |
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2024年12月1日至 2025年5月31日) | 当中間連結会計期間(自 2025年12月1日至 2026年5月31日) | |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり中間純利益又は 1株当たり中間純損失(△) | △18円39銭 | 10円93銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △451,556 | 297,138 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △451,556 | 297,138 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,560,892 | 27,178,432 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益 | - | 10円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | - | 124,205 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2026年7月13日
株式会社ELEMENTS
取締役会 御中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 野 村 尊 博 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 剛 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ELEMENTSの2025年12月1日から2026年11月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2025年12月1日から2026年5月31日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ELEMENTS及び連結子会社の2026年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定(社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。)に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。