6558 クックビズ株式会社 半期報告書－第19期(2025/12/01－2026/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

1）経営成績の状況

　当社グループは、主に飲食業界に特化した人材サービス及び投資事業による水産物の冷凍加工業・惣菜等の食品加工業を展開しております。

　当社は2007年の創業以来、一貫して飲食業界に特化した人材サービスを展開してまいりました。2024年12月には、事業の方向性を明確化し、食産業の発展のためには「人」がもっとも大事である、という事業の原点に立ち返り、新たなミッション・ビジョンを制定いたしました。

　ミッション：「食」は「人」

　ビジョン　：　Empower the Food People

　当社グループは「人」を起点に築いてきた事業をさらに成長させながら、2020年の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックによる影響を背景に進めてきた「人」ビジネスを礎とする事業の多角化を模索してまいりました。こうした変化のなかで、今後は新たな事業領域に挑戦し、積極的な投資を通じて事業規模を拡大させてまいります。

　具体的には、従来の「飲食（外食）」領域から、小売・流通・製造等を含む広義の「食産業」全体へと事業ドメインを拡大し、さらなる企業価値の向上と収益基盤の強化を推進してまいります。こうした戦略を一段と加速させるべく、2025年12月には大手食品スーパーグループとの資本業務提携を締結いたしました。

　当中間連結会計期間におきまして、当社グループは前連結会計年度からの最優先課題である収益基盤の正常化に注力してまいりました。

　HR事業では当第１四半期連結会計期間より取り組んできたマーケティング施策の再構築が進展し、応募数・面談化率といった先行KPIは正常化水準へと回復いたしました。一方で、KPI改善から売上への転換には一定のタイムラグを伴うことから、当第２四半期連結会計期間においても売上高の本格回復には至らなかったものの、収益構造の立て直しは着実に進展しており、下期以降の業績回復に向けた基盤が整いつつあります。

　投資事業では、きゅういち株式会社は不採算取引の見直しとモニタリング強化を継続する中、ホタテ在庫に係る評価損を計上したものの、当中間連結会計期間では黒字を維持いたしました。

　マルヒロ太田食品株式会社においては、百貨店催事への出店強化が売上増に寄与し、第２四半期連結会計期間において黒字転換いたしました。この結果、セグメント全体の当中間連結会計期間では黒字を継続しております。

　以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は1,414,435千円（前年同期比3.9％減）となりました。

　損益面におきましては、売上高の減収に伴い、営業損失は87,883千円（前年同期は営業損失189,430千円）、経常損失は99,700千円（前年同期は経常損失198,189千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は95,755千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失237,153千円）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次の通りであります。

①HR事業

　HR事業は、クックビズ株式会社において、飲食業界に特化した求人情報サイト「cookbiz」を運営しており、当該サイトを通じて、コンサルタントを介した有料職業紹介を行う「人材紹介サービス」、求人情報を求職者に提供する「求人広告サービス」、ダイレクトリクルーティングサービスを提供する「スカウトサービス」を展開しております。また、連結子会社ワールドインワーカーによる特定技能外国人人材紹介・登録支援等の事業及び研修サービス、CAST事業等を「その他」に分類しております。

　当セグメントにおきましては、当第１四半期連結会計期間より継続して取り組んできたマーケティング施策の再構築が進展するとともに、求職者の早期接触・早期面談化に向けた運用体制の整備により、応募数・面談数をはじめとする先行KPIは正常化水準へと回復いたしました。一方で、先行KPIの改善が売上へと転換するまでには一定のリードタイムを要することから、当第２四半期連結会計期間においても売上高の本格回復には至らず、売上高は781,040千円（前年同期比13.0％減）となりました。

　損益面につきましては、前連結会計年度より推進してきたコスト構造の抜本的な見直し効果が継続し、セグメント損失は97,372千円（前年同期はセグメント損失121,968千円）となりました。先行KPIの改善を受け、売上への転換は第３四半期連結会計期間以降になる見込みであり、下期の収益回復に向けた体制構築を引き続き進めてまいります。

※ cookbiz：当社は人材紹介サービス及び求人広告サービスともに「cookbiz」の同一ブランドにて展開しております。

②投資事業

　投資事業におきましては、きゅういち株式会社においてホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業を行うほか、前第４四半期連結会計期間より新たにグループに加わったマルヒロ太田食品株式会社において、コロッケを中心とした惣菜の製造販売事業を展開しております。

　きゅういち株式会社においては、不採算取引の見直しと事業モニタリング強化による取引別の粗利管理の厳格化を継続いたしました。鮮魚取引が前年同期を上回る水準で推移したものの、当第２四半期連結会計期間においてはホタテ在庫に係る評価損を計上したことにより営業損失となりましたが、当中間連結会計期間では黒字を維持いたしました。

　マルヒロ太田食品株式会社においては、百貨店催事への出店を積極的に推進した結果、売上を着実に積み上げ、当第２四半期連結会計期間におきまして黒字化を実現いたしました。

　その結果、当セグメントにおける売上高は644,895千円（前年同期比10.7％増）となりました。

　損益面ではきゅういち株式会社の黒字維持に加え、マルヒロ太田食品株式会社の当第２四半期連結会計期間における業績改善が寄与し、セグメント利益は9,638千円（前年同期はセグメント損失67,462千円）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ295,567千円減少し、3,322,519千円となりました。その主な要因は、商品及び製品が62,010千円増加したものの、現金及び預金が215,346千円、流動資産のその他（未収還付法人税等、前払金等）が63,172千円、ソフトウエアが48,278千円、売掛金が22,655千円減少したためであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ158,718千円減少し、2,360,941千円となりました。その主な要因は、短期借入金が45,423千円、買掛金が19,915千円増加したものの、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）が173,432千円、契約負債が53,460千円減少したためであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ136,848千円減少し、961,577千円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が95,755千円、新株予約権が41,076千円減少したためであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して235,348千円減少し、1,568,909千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動の結果、使用した資金は81,670千円となりました（前年同期は30,783千円の収入）。その主な要因は、法人税等の還付及び還付加算金の受取額34,656千円、売上債権の減少額22,655千円による資金の増加に対し、棚卸資産の増加額69,593千円、税金等調整前中間純損失87,443千円等による資金の減少があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動の結果、使用した資金は23,553千円となりました（前年同期は65,007千円の支出）。その主な要因は、定期預金の預入による支出20,000千円、有形固定資産の取得による支出3,141千円等による資金の減少があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動の結果、使用した資金は130,124千円となりました（前年同期は145,947千円の支出）。その主な要因は、短期借入金の純増加額50,000千円による資金の増加に対し、長期借入金の返済による支出177,028千円等による資金の減少があったことによるものです。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等の重要な変更はありません。

(6）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

（株式取得による企業結合）

　当社は、2026年６月11日、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議によりTECH CREW株式会社(以下「同社」という。）が実施する第三者割当増資の引受け、並びに、株式会社カオナビが保有する同社株式を譲り受け、連結子会社化することを決議し、本件に関する株式譲渡契約を2026年６月11日、第三者割当増資に係る引受契約を2026年６月19日に締結し、2026年７月１日付で株式を取得いたしました。なお、同社の資本金が、当社の資本金の100分の10以上であるため、同社は当社の特定子会社に該当いたします。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年７月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。

※　新株予約権の発行時（2026年１月14日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。

３．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

※　新株予約権の発行時（2026年３月12日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。

３．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2019年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が、2019年９月25日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、コモンズ投信株式会社が、2023年10月16日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年12月１日から2026年５月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

　※　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。

（中間連結損益計算書関係）

　※１　前中間連結会計期間（自　2024年12月１日　至　2025年５月31日）

　売上高の季節的変動

　当社グループのうちHR事業においては、業種特性として人材採用の需要期に収益が増加する傾向があり、多くの企業が新年度となる４月(第２四半期連結会計期間)及び飲食業界の繁忙期前の人材需要期である９月～11月(第４四半期連結会計期間)に売上高が増加する傾向があります。

　　　　当中間連結会計期間（自　2025年12月１日　至　2026年５月31日）

　売上高の季節的変動

　当社グループのうちHR事業においては、業種特性として人材採用の需要期に収益が増加する傾向があり、多くの企業が新年度となる４月(第２四半期連結会計期間)及び飲食業界の繁忙期前の人材需要期である９月～11月(第４四半期連結会計期間)に売上高が増加する傾向があります。

　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年12月１日　至　2025年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年12月１日　至　2026年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年12月１日　至　2025年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年12月１日　至　2026年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△150千円の主な内容は、セグメント間の取引高相殺消去に係るものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自  2024年12月１日　至  2025年５月31日）

当中間連結会計期間（自  2025年12月１日　至  2026年５月31日）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2026年６月11日、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議によりTECH CREW株式会社(以下「同社」という。）が実施する第三者割当増資の引受け、並びに、株式会社カオナビが保有する同社株式を譲り受け、連結子会社化することを決議し、本件に関する株式譲渡契約を2026年６月11日、第三者割当増資に係る引受契約を2026年６月19日に締結し、2026年７月１日付で株式を取得いたしました。なお、同社の資本金が、当社の資本金の100分の10以上であるため、同社は当社の特定子会社に該当いたします。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：TECH CREW株式会社

　事業の内容　：ソフトウエアの企画・開発・サービス提供

(2)企業結合を行った主な理由

　当社は、コーポレートミッションに「食」は「人」、コーポレートビジョンに「Empower the Food People」を掲げ、食産業の発展のために最も重要な「人」を起点に築いてきた事業をさらに成長させつつ、「人」ビジネスを礎とする事業の多角化を進め、新たな事業領域に挑戦し、積極的な投資を通じて事業規模を拡大させることで、食ビジネスの持続可能性の向上を目指しております。

　当社のメインターゲットである飲食業界においては、生産年齢人口の減少に伴う構造的な働き手不足の課題が顕在化しております。当社は、飲食に特化した人材サービスを中心に提供してまいりましたが、構造的な働き手不足の解決には人材の確保にとどまらず、テクノロジーの活用によって人が付加価値の高い業務に専念できる環境を整備することが不可欠であると認識しております。

　同社は、クラウド労務管理システム『人事CREW』を提供しており、飲食店や小売店などの多店舗展開企業を中心に、労務管理の効率化を支援しております。当社が強みを持つ採用フェーズと、同社が手がける採用後の労務管理フェーズは、同一の飲食企業を対象とした隣接領域にあり、グループとして一体的にサービスを提供できる環境を整えることが、顧客への提案力強化につながると考えております。今回の子会社化により、人事・労務領域へのサービス拡大を図り、飲食業界における人材課題の解決に向けた当社グループの提供価値をさらに高めてまいります。また、同社のプロダクト開発・エンジニアリング機能を当社グループに取り込むことは、当社が推進するDX領域の開発力を高め、中長期的な事業基盤の強化に資するものと判断しております。

　なお、同社は直近の事業年度において営業損失を計上しておりますが、進行中の事業年度においては赤字幅が縮小傾向にあるなど、収益体質は改善に向かっております。以上の理由から、株式取得及び第三者割当増資引受を行い、同社を子会社化することといたしました。

(3)企業結合日

　2026年７月１日

(4)企業結合の法的形式

　株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更ありません。

(6)取得した議決権比率

　79.5％

　なお、残存する同社株式の現所有者に対し、プット・オプションを付与するとともに、当社も同社株式に係るコール・オプションを保有しております。

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が第三者割当増資の引受け、並びに、現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス費用等（概算額）　5,250千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件について）

　当社は、2026年７月15日開催の取締役会において、下記の通り2026年８月19日開催予定の臨時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」の議案を付議することを決議いたしました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的

　当社は、経営戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務体質の向上を図るとともに、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項、会社法第448条第１項及び会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

(1)減少する資本金及び資本準備金の額

　資本金の額762,273,190円のうち752,273,190円を減少、その他資本剰余金に振り替え、資本金の額を10,000,000円とします。

　資本準備金の額755,273,190円のうち745,273,190円を減少、その他資本剰余金に振り替え、資本準備金の額を10,000,000円とします。

　なお、当社が2026年５月31日時点で発行している新株予約権が、効力発生日までに行使された場合、当該行使によって増加した資本金及び資本準備金の額は減少の対象とならないため、減少後の資本金及び資本準備金の額が当該金額とならない場合があります。

(2)方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えいたします。

３．剰余金の処分の内容

　上記２．に記載の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、以下の通り、その他資本剰余金のうち欠損填補に必要な金額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

(1)減少する剰余金の項目とその額

　その他資本剰余金　648,223,421円

(2)増加する剰余金の項目とその額

　繰越利益剰余金　648,223,421円

４．日程

(1)取締役会決議日　　　　：2026年７月15日

(2)臨時株主総会決議日　　：2026年８月19日（予定）

(3)債権者異議申述公告日　：2026年８月28日（予定）

(4)債権者異議申述最終期日：2026年９月29日（予定）

(5)効力発生日　　　　　　：2026年10月１日（予定）

５．今後の見通し

　本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の発行済株式総数及び純資産額に変更はありませんので、１株当たりの純資産額に変更が生じるものではございません。

　なお、上記につきましては、2026年８月19日開催予定の臨時株主総会において、承認可決されることを条件としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクックビズ株式会社の2025年12月１日から2026年11月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年12月１日から2026年５月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クックビズ株式会社及び連結子会社の2026年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。