2345 株式会社ＨＯＤＬ１ 訂正有価証券報告書－第30期(2024/11/01－2025/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

５．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。

６．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現株式会社ZEDホールディングス）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

７．第30期における総資産額及び従業員の大幅な減少については、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスに対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスの株式を譲渡することによる代物弁済を取締役会決議により決議したため、当社は全事業子会社の実質的な経営権を喪失し、資産、従業員等が流出したためであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。

なお、これら係争の概要及び当社の主張については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」において記載しております。本件譲渡及びその準備行為については当社の2025年4月30日に開催された株主総会において可決承認された会社法316条1項に基づく調査者による調査の中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論づけております。

こうした状況から、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。上記子会社群の譲渡は2025年2月3日付けであることから、本来は第30期連結会計年度第一四半期を連結に含めるべきところ、旧経営陣及び上記子会社群を実質的に支配するネクスグループが当社の情報資産を適切に引き継がなかったことにより計算書類の作成が困難であったことから、やむを得ず期首より連結の範囲から除外しております。当事業年度末現在においては、上記会社群が営む暗号資産交換業、ブロックチェーン関連システム開発、Web3技術開発等の事業について、当社グループの事業として継続的に収益を計上する状況にはありません。
　そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年６月１日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供することで、立上げ後早期に顧客獲得及び売上計上に至っております。
 　また、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（１）経営の基本方針」に掲げるデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進に関しては、当事業年度終了後の取組として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業の推進に先立ち、運用益の獲得とリスク管理のバランスを検証し、運用体制の精緻化を図ることを目的として、イーサリアム（ETH）の購入及び試験運用を開始しております。

さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．役員の兼任により、従業員はおりません。

　　　３．株式会社クシムインサイトの発行済株式のうち、議決権を有しない株式を株式会社フィスコが　

　　　　　0.15％保有しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注）１．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．本有価証券報告書提出日現在における従業員数は7名であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社旧経営陣による子会社及び資産の流出に関する事案の発生により、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配及びご迷惑をお掛けしておりますこと、心よりお詫び申し上げます。当社は、本事案を踏まえ、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、ガバナンスの実効性を高めるとともに、信頼回復に向けた取組を進めてまいります。

　当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。

　なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「（３）対処すべき課題」及び「３［事業等のリスク］」並びに「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

（１）経営の基本方針

当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。

ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性（いわゆる「組み合わせ可能性」）を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。

国内においては、セキュリティトークン（電子記録移転権利）等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。

当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。

また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。

そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。

当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、

①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング（ブロックチェーン開発事業）による収益基盤の構築

②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築

③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討

を段階的に進めてまいります。

①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。

②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH（取得価格9,242,101円）の取得及び試験運用を開始しております。

③については「３［事業等のリスク］」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。

また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。

加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。

これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。

数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。

（２）経営環境

我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。

また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。

当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。

一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF（ETP）の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。 

暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド（BUIDL）をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。

国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。 

加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性（インサイダー取引規制等を含む）が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。 

国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。

このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。

（２）対処すべき課題

　　［子会社の経営支配権及び流出資産の回復］

当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。

2025年1月1日時点の当社経営陣（元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。

その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、

①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資（現預金や上場株式）を流出させた上で、当社子会社のZEDHD（現：株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。）の株式を譲渡することによる返済（代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。）によりZEDHD及びその配下の全事業子会社（株式会社Zaif（以下「Zaif」といいます。）・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト（現：株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。）・株式会社web3テクノロジーズ）が流出したことをはじめとして、

②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月23日）として3.2億円を貸し付け、

③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年1月10日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年１月10日）に変更し、

④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年4月24日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、

⑤当社が2024年11月１日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、

⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、

⑦当社が保有していた上場株式3銘柄（株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後（2035年1月26日）にし、

⑧当社が2022年９月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後（2027年９月30日）として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後（2035年1月31日）に変更し、

⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト（以下「クシムインサイト」という。）を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2034年12月20日）として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.7億円を送金し、

⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.4億円を送金

するなど、様々な資金が流出しました。

一連の不正な取引を受けて、旧経営陣は裁判所決定により解任され、経営交代に至りました。会社法316条1項に基づく調査者による中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論付けております。

当社は、上記①に関して、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」で公表したとおり、2025年8月19日、ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起しました。

当社は、今後、この第１訴訟でZEDHDの株主権に関して争ってまいる予定です。

さらに、流出した資産等を取り戻すべく、第１訴訟に加えて、②から⑩までに関して、旧経営陣のほか、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスデジタルグループ（旧：株式会社ZEDホールディングス）、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社チューリンガム、株式会社ネクスソフトに対して合計約33億円を請求する訴訟を提起しました。

なお、財務面でも、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、財務健全性が低下している状況にあると認識しております。加えて、当該取引等に係る訴訟関連費用等、今後の支出負担が見込まれます。

［コーポレート・ガバナンスの再構築］

当社は、2025年度に発生した経営陣の移行に伴い、旧経営体制下で課題の多かったガバナンス体制の再構築に努めております。

過年度のフィスココイン評価損失過少計上等による不適正会計に伴う有価証券報告書の虚偽記載に対して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する1,200万円の課徴金納付命令を発出するように勧告が行われたことを受け、以下のガバナンス上の問題が明らかになりました。

①当社の取締役会の独立性が確保されておらず、シークエッジグループと称する企業集団の経済合理性を追及する体制になっていたこと

当社の旧経営陣（東京地方裁判所により2025年4月1日付にて解任）は、株式会社フィスコ、株式会社CAICA　DIGITAL、株式会社ネクスグループ等を構成企業としたシークエッジグループと称する企業集団の取締役及び監査等委員を複数兼任（過去における取締役・監査等委員就任及び子会社における取締役就任を含む）しており、非常に密接な関係にある中で、当社の取締役としての忠実義務、善管注意義務、競業避止義務を軽視し、シークエッジグループの利益確保を行動指針としておりました。

こうした背景から当社においてはシークエッジグループに所属する上場会社及び未上場関連法人との契約において他社との契約に比べ十分な検討が行われず、表面的なデューデリジェンスや評価算定に留めるケースがほとんどであり、こうした不適切会計の温床となりうる状況でした。

②取締役会における不透明な意思決定

上記①のように、当社においてはシークエッジグループ各社との取引において十分な検討が行われないケースが大部分となっていました。特に、ZEDHDの買収のように重要性の高い案件であっても、取締役会における質疑や議論が十分に行われず、議案が形式的に可決される状況が認められました。

また、取締役会に議案が付議されるまでの社内プロセスが明確ではなく、決定に至る理由・経路が社内で共有されないまま意思決定が進むなど、取締役会運営が形骸化しておりました。

これらの意思決定プロセスの不透明性や取締役会の形式化が、シークエッジグループに関連する一連の不適切会計の根本的要因となっていたと認識しております。

③複雑なグループ会社構造

当社は事業規模に比して非常に多くの子会社・中間持株会社を抱えておりました（2024年10月期末で中間持株会社2社、事業子会社3社、直接事業を行わない法人3社）。

こうした多数の子会社・中間持株会社を抱えていることで、各子会社個社の会計や連結財務諸表作成時に複雑な論点を多く抱えることになり、バックオフィスが常に複雑かつ多くの業績には直接関係のない業務に携わることとなり、慢性的な人手不足かつ各種の会計論点について十分な検討が行われない体制となっておりました。

④会計監査人の独立性・中立性の不足

当社はUHY東京監査法人を2024年10月期までの会計監査人として任命しておりました。当会計監査法人はシークエッジグループを構成する全上場会社（株式会社フィスコ、株式会社CAICA　DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の会計監査人を兼務しており、また業務執行社員も安河内明会計士と谷田修一会計士が当該上場会社全社を担当しておりました。

こうした体制の下で、シークエッジグループ全体で同一の監査法人が関与していたことにより、個別会社ごとの論点について十分に目配りしにくい面が生じていたものと認識しております。実際に暗号資産、特に流動性のないグループコイン（フィスココイン・ネクスコイン・カイカコイン・スケブコイン）の会計論点について当社現経営陣が把握している範囲では懸念事項等の通達は行われておりませんでした。

当社株主は、2025年4月30日開催の臨時株主総会においてシークエッジグループからの決別の意思を示しており、新たな取締役及び監査等委員が選任されております。新たな経営体制の下、取締役会をはじめとした各種機関の独立性及び組織運営における健全性確保のため、再発防止策に取り組んでおります。
　また、当社は、持分比率の高い株主の数が限定的であることから、資本政策及びコーポレートガバナンスの安定性に影響が生じ得る状況にあります。このため、中長期的な視点に立った安定株主の獲得及び株主構成の安定化も、経営基盤強化の観点から重要な課題であると認識しております。

［収益基盤の確立］

当社単体の収益基盤の確立は喫緊の課題であります。収益基盤の構築に係る基本方針は「（１）経営の基本方針」に記載のとおりです。

現時点においては、事業の立上げ期にあることを踏まえ、顧客基盤及び案件獲得の継続性の確保、契約形態の工夫等による収益の安定化、及び提供体制の整備（プロジェクト管理及び品質確保を含む。）が、収益基盤確立に向けた主要な課題であると認識しております。

当社は、2025年6月より再開した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を足がかりとして、早期の黒字化及び継続的な収益の確保を目指しております。

　［財務面の課題］

財務面では、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、当社グループの財務基盤は毀損しており、手元流動性の確保及び財務健全性の回復が重要な課題であると認識しております。

当社グループは、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金の確保に加え、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。このため、収益力の改善（経常的な黒字化）を通じた内部資金創出の強化と併せて、資産回復の取組を推進し、財務基盤の立て直しを図ってまいります。

また、資金繰りの安定性を高める観点から、費用構造の見直し、予実管理の高度化、資金繰り計画及びキャッシュ・フロー管理の強化等を進め、資本効率及び資金の有効活用を徹底してまいります。

なお、資金調達の実現可能性、並びに訴訟費用等の発生可能性その他の財務上のリスクについては、「３［事業等のリスク］」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ガバナンス

当社グループにおけるサステナビリティに係るガバナンスは、コーポレート・ガバナンス体制に包含して運用しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するための体制を、その他のコーポレート・ガバナンス体制と区別しておりません。当社は、経営上の重要事項（サステナビリティに関連する事項を含む。）について、取締役会及び経営会議を中心とした体制の下で監督及びモニタリングを行っております。ガバナンスの詳細については、「第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」をご参照ください。

サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視するため、2025年9月より内部監査室長を任命し、リスク管理及び内部統制の整備を進めております。

なお、当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組を拡充・充実させていく必要があると認識しており、取締役会においてサステナビリティを巡る課題について、その重要度の判定を含めて検討を進めてまいります。

（２）戦略

当社は、サステナビリティに関する基本方針を独立して策定しておりません。これは、2025年度における経営体制の移行及び事業子会社の実質的な経営支配権の喪失等により、当社グループの事業及び組織の再構築を優先しており、コーポレート・ガバナンス体制と区別していないためであります。

なお、当社は、サステナビリティに関連する重要課題（ガバナンス体制の再整備、情報セキュリティ・コンプライアンス、人材確保・育成等）への対応を、既存の経営方針及びリスク管理の枠組みに組み込み、取締役会及び経営会議を中心として推進しております。当該方針及び具体的取組については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」及び「第４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、時差出勤、テレワーク（在宅勤務）の実施、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立等を実施しております。

あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。
　組織面においては、子会社設立や分社化について、その経済的合理性及び必要性を慎重に検討し、グループ内組織の統合を進めることにより、組織の複雑化に伴う管理リスクの低減に取り組んでおります。これらの取組を通じて、リスクの早期把握及び是正が可能となる実効的なリスク管理体制の構築を進めております。

（４）リスク管理

当社は、サステナビリティに関連するリスクを含む経営上の重要な課題やリスクについて、経営会議及び取締役会を中心とした体制の下で、継続的な識別、評価及び管理を行っております。経営会議は、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、その他責任者等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営、経営上のリスク管理を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や各責任者への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理の効率化を図っております。

また、取締役会では、機能強化を目的として、議案上程にあたっては経営会議での事前協議及び合意形成を必須とし、議論の経緯及び判断根拠を記録として残すことで、意思決定プロセスの透明性及び検証可能性を確保します。また、取締役、経営会議メンバー及び取締役会運営に関与する者の選任にあたっては、専門的知見を有することを要件とし、必要に応じて外部専門家の意見を活用いたします。

加えて、取締役及び監査等委員の独立性を確保するため、グループ内外における過度な兼任を制限するとともに、監査法人等の外部専門家についても、長期化や過度な関与を避けることにより、その独立性及び中立性を担保します。

サステナビリティに関連するリスク及び機会を継続的に監視するため、2025年９月より内部監査室長を任命し、リスク管理及び内部統制の整備を進めております。内部監査室は、経営会議及び取締役会と連携し、経営上の重要なリスク並びにその対応状況についてモニタリングを行い、必要に応じて改善提案及び是正対応を行う体制としております。

会計面においては、会計処理マニュアルの整備及び二重チェック体制の導入により、会計処理の標準化及び精度向上を図り、特に評価及び見積りを伴う会計判断については、実務経験を有する人材の関与を強化します。これらの決算プロセスは内部監査の重点対象とし、財務諸表の正確性及び網羅性を確保してまいります。

（５）指標及び目標

当社は、全ての事業子会社の譲渡により、本報告書提出日における従業員数は7名であり、現在は、組織の再構築及び人員採用を進めております。このような状況が生じているため、当社は、現時点において人的資本に関する指標及び目標を設定しておりません。

今後、取締役会におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会の重要度判定並びに体制整備の進捗を踏まえ、必要に応じて、内部監査体制の整備状況、コンプライアンス及び情報セキュリティに関する教育・研修体制の整備状況等を含む管理指標及び目標の設定について検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、2025年度連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社及び資産の取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数0と抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる追加の資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（２）多額な訴訟費用等の発生の可能性

　当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材を喪失しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しや試算の回復の法的対応を進めております。訴訟の概要は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」に記載しております。

　また、シークエッジグループと称する各社（株式会社フィスコ、株式会社High Voltage Capital）から当社に対して訴訟提起されておりますが、当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる方針であります。

　今後、追加の訴訟提起や法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

（３）財務基盤の安定化

　当社は、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。しかしながら、当社グループの財務基盤が毀損している状況等を踏まえると、必要な資金を適時に確保できない可能性があり、資金繰りに影響が生じるおそれがあります。

　当社は、収益力の改善を通じた内部資金創出の強化及び資産回復の取組を進めるとともに、資金調達手段（エクイティ・ファイナンス、保有資産の売却等を含む。）を検討し、資金繰りの安定化に努めてまいります。もっとも、資金調達の実現可能性及び条件は、市場環境、当社グループの信用力及び交渉の進捗等により左右され、株式の発行等を伴う資金調達を実施する場合には、既存株主の持分比率等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、資本政策の検討に当たり、株主への影響に配慮しつつ、総合的に判断してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループでは、本事業年度において生じた経営交代を受け、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）、EBITDA△488百万円（前連結会計年度はEBITDA△927百万円）、営業損失489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）、経常損失453百万円（前連結会計年度は経常損失1,151百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

　　当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社ク　　

　シムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies

　Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当第1四半期連　

　結累計期間より連結の範囲から除外しております。この結果、当第1四半期連結累計期間より「システムエン　

　ジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

　　当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて86,004百万円減少し533百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,233百万円減少し237百万円となりました。これは、主に利用者暗号資産が76,339百万円減少、預託金が6,775百万円減少、貸倒引当金が120百万円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて771百万円減少し296百万円となりました。これは、主に有形固定資産が62百万円減少、投資有価証券が763百万円減少したことによるものであります。長期貸付金2,060百万円に対しては、2,060百万円の貸倒引当金を計上しております。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,000百万円減少し105百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,345百万円減少し102百万円となりました。これは、主に、これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,698百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,655百万円減少し2百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,004百万円減少し427百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,366百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,318百万円減少し、222百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは645百万円のマイナス（前連結会計年度は628百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額743百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前連結会計年度は301百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは199百万円のプラス（前連結会計年度は942百万円のプラス）となりました。これは、主に第三者割当増資199百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

　　　　２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業においては、主に2025年6月1日より事業開始した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」によるものであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は1百万円 (前連結会計年度比973百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損1百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は514百万円（前連結会計年度比1,257百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、人件費手当及び賞与が24百万、支払い手数料が87百万円によるものであります。これらの結果、営業損失は489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は44百万円（前連結会計年度比35百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は受取利息34百万円であります。営業外費用は8百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息2百万円、暗号資産評価損2百万円であります。特別利益は32百万円（前連結会計年度比27百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は新株予約権戻入益32百万円であります。特別損失は943百万円（前連結会計年度比139百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券評価損187百万円、訂正関連費用引当金繰入額12百万円、臨時損失743百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が大幅に減少しており、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

５ 【重要な契約等】

　　［代物弁済に関する契約］

　2025年1月9日、カイカFHDからの当社及びZEDHDに対する貸付金債権の即時一括返済を催告する旨の要求が取締役会に諮られ、その受け入れが賛成多数で可決され、当社はカイカFHDとの間で本件修正合意書を締結し、カイカFHDから当社及びZEDHDに対する貸付金債権の弁済期日は、いずれの貸付金債権についても同月31日に前倒し変更されました。

　旧経営陣は、2025年2月3日、臨時取締役会を開催し、カイカFHDに対する当社の借入金債務529百万円に対する代物弁済として、ZEDHD株式全部をカイカFHDに譲渡する議題を賛成多数で可決した上、同日、ZEDHD及びその連結子会社であるクシムソフト、web3テクノロジーズ、チューリンガム、Zaif及びDCTの5社と共にカイカFHDに譲渡しました。参考までに、カイカFHDは、ZEDHD株式を譲り受けると同時に、その全てをネクスグループに529百万円で譲渡し、現在、ネクスグループがZEDHDの親会社と主張しております。

　本件代物弁済について、調査者による中間報告では以下のように評価しています。

「本件代物弁済に至る経緯を客観的に考察するに、旧経営陣は、2024年12月20日にZEDHDに当社子会社4社の各株式を譲渡した直後の2025年1月9日、カイカFHDに対する債務の弁済期限を10年近く前倒しする本件修正合意書の締結に安易に応じた後、わずか数週間のうちに、ZEDHD又はその傘下となった子会社に多額の貸付や上場株式の譲渡を行う等して、いわば当社の資産の大部分をZEDHDに集約した上、本件代物弁済を実行して、ZEDHDをカイカFHDに譲渡したものである。

　その結果、当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべきである。」

　　［本件代物弁済に付随して実行された不合理な取引等］

　　　代物弁済としてのZEDHD株式譲渡に先立って以下の取引が行われていたこと等も踏まえ、旧経営陣による一　

　　連の対応について、調査者は「当社の資産を社外に流出させて当社の企業価値を毀損するための準備行為で　　

　　あったとの疑いを禁じ得ない」旨を報告しております。

　　① 新規貸付の実行

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、当社からZEDHDに320百万円を貸付けたほか、子会社（クシムインサイト）

　　　　からクシムソフトに50百万円、web3テクノロジーズに40百万円を新規に貸付け（いずれも利率2.0％、返

　　　　済期限：2034年12月ないし2035年1月、無担保）

　　　●新規貸付の総額は410百万円

　　　●調査者は、利率2.0％で長期（約10年）かつ無担保の条件は正味現在価値を大きく減じる等として、当社　

　　　　の企業価値を毀損するものというべきである旨を指摘

　　　●なお、貸付実行から約10日後の2025年2月3日に、ZEDHD株式はクシムソフト及びweb3テクノロジーズとと

　　　　もにカイカFHDを経由してネクスグループに譲渡

　　② 上場株式の譲渡

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、当社保有の上場株式をweb3テクノロジーズに譲渡代金832百万円で譲渡

　　　●このうち800百万円については即時回収ではなく、返済期限を約10年後、利率2.0％、無担保の準消費貸

　　　　借契約を締結

　　　●調査者は、当該条件に経済合理性があるとはおよそいい難い旨を指摘

　　　●なお、当該契約締結から約10日後の2025年2月3日に、web3テクノロジーズはカイカFHDを経由してネクス

　　　　グループに譲渡

　　③ 既存貸付金の返済期限延長

　　　●2025年1月24日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高650百万円、チューリンガムに対する貸付残高110

　　　　百万円を保有

　　　●クシムインサイトはDCTに対する貸付残高20百万円を保有

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、上記各貸付の返済期限を2034年ないし2035年まで大幅に後ろ倒し

　　　●さらに、クシムインサイトがクシムソフトに対して有するアート購入代金債権70百万円についても、返

　　　　済期限を2035年1月26日、元利金一括返済とする金銭消費貸借契約により弁済期を後ろ倒し

　　　●調査者は、合理的な理由はおよそ見当たらない旨を指摘

　　　●なお、上記貸付先等（ZEDHD、チューリンガム、DCT、クシムソフト）は2025年2月3日にネクスグループ

　　　　へ譲渡

　　④ 当社のZEDHDに対する債権の1円譲渡

　　　●2025年2月3日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高10.28億円を有していたところ、旧経営陣は同日、　

　　　　当該貸付債権をカイカFHDに1円で売却　

　　　●同日開催の臨時取締役会の付議資料には関連する記載がある一方、調査者は、取締役会議事録及び録音

　　　　の確認により、当該譲渡に関する十分な審議及び取締役会決議の形跡が不見当である旨を指摘

　　　●調査者は、仮に当社が1円で譲り受けたとしても同額で譲渡する合理的な理由はおよそ見当たらない旨を

　　　　指摘

　　⑤ その他の人的リソース・物的リソースの流出

　　　●旧経営陣は、株主総会を延長した以降の期間において、当社の人的・物的リソースをネクスグループへ

　　　　移転させる等の対応を行った旨が記載されている

　　　●人員：転籍・退職・契約切替により順次流出し、2025年4月30日時点の連結従業員数は0名となり、従業

　　　　員がネクスグループへ移動

　　　●システム等：会計システム及びストレージの管理者権限が切替えられ、会計データ、一部の請求書・契

　　　　約書等の証憑、メールデータ、各種ウェブサービスのアカウント（クラウド保存資料等）を喪失　　

　　　●物的資産：2025年3月21日、当社所有PCをネクスグループ子会社（株式会社ネクス）へ譲渡

６ 【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発活動はありません。

　なお、当事業年度終了後に研究開発活動をKushim Labsとして開始しております。詳細は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は0千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

2025年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、4,501千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．株式会社クシムインサイトの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。 

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。 

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。 

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

５．2023年12月１日から2024年３月５日までの間に行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600,000株、資本金が339百万円及び資本準備金が339百万円増加しております。

６．2024年10月25日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を379百万円（減資割合97.4%）、資本準備金を339百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えを行っております。

７．2025年8月29日開催の定時株主総会の決議により、発行可能株式総数を70,000,000株に増加しております。

８．2025年10月28日付「第三者割当による新株式の払込完了に関するお知らせ」のとおり、株式会社a'gilを引受先とした第三割当増資により増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年10月31日現在

（注）　自己株式28,817株は、「個人その他」に288単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の安定及び将来の事業展開に必要な内部留保とのバランスを勘案し、配当の実施を検討する方針であります。

当事業年度につきましては、代物弁済による資産流出が発生し、また、事業子会社を全て譲渡したことに伴い売上高が低水準にとどまったこと等により、当期純損失を計上いたしました。このため、当面の事業継続及び再建に必要な資金の確保を最優先とし、剰余金の配当は実施しないことといたしました。

今後の利益還元につきましては、財務基盤の回復及び収益基盤の確立の進捗を踏まえ、分配可能額の状況、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案の上、検討してまいります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制を整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a．取締役会

取締役会は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の田中遼、大島卓也、竹中大介、伊藤光佑、石濱嵩博（社外取締役）、監査等委員である取締役の荒木久雄（社外取締役）、渡辺治（社外取締役）、佐藤憲介（社外取締役）の計9名で構成されております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

b．監査等委員会

監査等委員会は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員である取締役の荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介の３名で構成され、独立性の高い社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

c．内部監査室

内部監査室は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員会直下の監査組織として専任の内部監査室長１名を配置し、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っておりました。

d．会計監査人

当社は、会計監査人である監査法人アリアより適切な監査を受けております。また、監査等委員会と適宜連携を図っております。

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

f. 経営会議

経営会議は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、各責任者で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務、リスク管理の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜1＞ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「リスク・コンプライアンス管理規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当連結会計年度末現在において、当社は、監査等委員会直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜監査等委員会に報告しております。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当連結会計年度末現在において、当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、元代表取締役社長を委員長とした、「経営会議」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「経営会議」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っておりました。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.当連結会計年度末現在において、取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っておりました。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.当連結会計年度末現在において、子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしておりました。

c.当連結会計年度末現在において、当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しておりました。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.仮代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

＜2＞ 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

＜3＞ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

＜4＞ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

2025年4月30日開催の臨時株主総会において田原弘貴氏、田中遼氏が選任されており、就任後の当事業年度における当社取締役会は18回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注） １．荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介、石濱嵩博は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

　　委員長　荒木久雄　委員　渡辺治　委員　佐藤憲介

３．各役員の所有株式数には、2025年10月末日現在の所有株数を記載しております。

４．取締役（監査等委員含まない）の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役である荒木久雄氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会18回中18回出席し、事業内容に関する事項のほか、内部統制整備に関する事項に関して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会8回中8回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、内部監査上の専門的な知識や経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式1,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である渡辺治氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会18回中18回出席し、事業内容に関する事項のほか、契約締結等の法律的な事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会8回中8回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に弁護士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である佐藤憲介氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会6回中6回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計、税務に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会3回中3回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に会計士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

＜1＞ 内部監査

当社は、監査等委員会の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

＜2＞ 監査等委員監査

仮取締役の選任以前において、監査等委員は３名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されておりました。

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

（注）荒木久雄氏、渡辺治氏は、2025年4月30日開催の臨時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。佐藤憲介氏は、2025年8月29日開催の第29回定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

＜3＞ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

＜1＞ 監査法人の名称

監査法人アリア

＜2＞ 継続監査期間

１年間

＜3＞ 業務を執行した公認会計士

茂木秀俊、山中康之

＜4＞ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、その他8名

＜5＞ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアを適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　　 ＜6＞ 最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　UHY東京監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　監査法人アリア

　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　UHY東京監査法人

（２）異動の年月日

　　　2025年6月9日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　2020年1月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　2024年10月期監査については、意見不表明

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　2025年2月5日、当社は、当社の会計監査人でありましたUHY東京監査法人より2024年10月期の定時　

　　　株主総会終結の時をもって任期満了により当社の会計監査人を退任することの通知を受けました。

　　　監査等委員会が監査法人アリアを当社の会計監査人の候補とした理由は、同法人の独立性、品質管　

　　　理体制、専門性及び監査報酬の水準等について総合的に判断した結果、当社の会計監査が適正かつ

　　　妥当に行われることを確認する体制を備えており、適任と判断したためであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

＜7＞ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

＜1＞ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

＜2＞ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（＜1＞を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

＜3＞ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

＜4＞ 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

＜5＞ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役田原弘貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役が最も適しているため、田原氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2025年4月2日付「（開示事項の経過）仮取締役兼仮代表取締役等選任の決定に関するお知らせ（代表

　　　　　取締役等の異動）」にてお知らせしましたとおり、2025年4月1日付にて、東京地方裁判所により仮取

　　　　　締役兼仮代表取締役が選任されております。当仮取締役兼仮代表取締役の任期は、2025年4月30日開催

　　　　　の臨時株主総会までとなります。上記の報酬額には、当仮取締役兼仮代表取締役の報酬を含んで記載

　　　　　しております。

　　　２．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会におい

　　　　　て、年額120,000千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は２名であります。

　　　３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額40,000

　　　　　千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は３名であります。

　　　４．当事業年度末現在の人員は、監査等委員でない取締役2名（うち社外取締役０名）、監査等委員である

　　　　　取締役３名（うち社外取締役３名）であります。

　　　５．上記報酬には2025年4月1日をもって退任した取締役（監査等委員を含む）5名及び2025年4月14日をも　

　　　　　って辞任した監査等委員1名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、当連結会計年度に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当連結会計年度において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には、現状からの脱却ができないため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

（1）連結子会社の数

1社

（2）連結子会社の名称

株式会社クシムインサイト

　　連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリン　

　　ガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当連結

　　会計年度に生じた臨時的な経営交代を受け、実質支配力基準により実質的に支配していると認められな

　　くなったことにより、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社クシムインサイトは決算日を９月30日から10月31日に変更しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

②　自己保有暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②　訂正関連費用引当金

過年度の開示書類の訂正に関連して将来発生すると見込まれる費用に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

(1)　貸倒引当金の見積り

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　貸倒引当金　2,180,105千円

　　　（流動資産及び投資その他の資産に係る貸倒引当金の合計）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　長期貸付金及びこれに係る未収利息については、回収可能性を検討した結果、回収不能と判断し、当連　

　　　結会計年度末において全額について貸倒引当金を計上しております。

(2)　訂正関連費用引当金の見積り

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　訂正関連費用引当金　12,000千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　過年度の開示書類の訂正に関連して将来発生すると見込まれる費用について、現時点で入手可能な情報

　　　に基づき合理的に見積り、引当金を計上しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等)

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）

　　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）

　　(1）概要

　　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全ての　

　　リースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検

　　討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての

　　定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号

　　の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されまし

　　た。

　　　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナン

　　ス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減

　　価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

　　(2）適用予定日

　　　2028年10月期の期首より適用予定であります。

　　(3）当該会計基準等の適用による影響

　　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま

　　す。

（表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他」に表示していた179,727千円は、「その他」166,853千円、「未収入金」12,873千円として組み替えております。

（追加情報)

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

２　偶発債務（係争事件含む） 代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起され、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。

※３　投資有価証券売却益

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券２銘柄を売却したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

※４　新株予約権戻入益

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。

※５　自己新株予約権消却益

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項はありません。

※６　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券３銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとに、のれんについては会社単位にグルーピングを行っております。

チューリンガム株式会社を取得した際に生じたのれんについては、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、当連結会計年度においてトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の収益化の遅延による影響により計画対比で営業損益が悪化し、事業計画の変更を余儀なくされたことから、のれんの未償却期間における収益計画を保守的に見直しをして慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれんの未償却残高である659,556千円を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。

ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定については、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。この結果、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

　該当事項はありません。

※８　訂正関連損失引当金繰入
当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）
過年度訂正による開示規則違反に関連した課徴金を計上しております。

※９　臨時損失
当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）
当連結会計年度に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により
生じた損失を計上しております。臨時損失の内訳は以下の内容となります。

（連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加50株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第10回新株予約権及び株式会社クシム第11回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

アイスタディ株式会社第７回新株予約権及び株式会社クシム第11回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

株式会社クシム第11回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．株式会社クシム第12回新株予約権及び株式会社クシム第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

該当事項はありません。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加88株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

３．株式会社クシム第10回、第12回、第13回新株予約権の減少は、権利消滅によるものであります。

４．株式会社クシム第12回、第14回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

株式取得により新たにDigital Credence Technologies Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当はございません。

３　重要な非資金取引の内容

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

（１）連結の範囲から除外した連結子会社の資産及び負債

当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。

なお、上記の流動動資産には、現金及び現金同等物621,519千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。

（２）投資有価証券の譲渡

当連結会計年度の2025年1月27日に、当社は、下記のその他有価証券について、当連結会計年度期首に連結除外した株式会社Webテクノロジーズへ譲渡致しましたが、当該株式譲渡代金については、株式譲渡契約日同日に、返済期間10年、無担保、金利2％、元利一括返済で8億円の長期貸付を行い、売却代金の当社への振込の大部分を不要とする準金銭消費貸借契約が締結されております。

（３）代物弁済による借入債務の減少

当連結会計年度において、当社が保有していた株式会社ZEDホールディングス株式による代物弁済により借入金が529,013千円減少しております。

（金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品の状況に関する事項

① 金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。　

　一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針

　であります。

② 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、暗号資産建て、外貨建てのもの

　については、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規　

　程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　　長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、貸付先の財務状況等　

　を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握を図っております。

　　投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任

　組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、発行体(取引先企

　業)及び投資事業組合の財務状況等を定期的に把握しております。

　　敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、賃貸借契約締結

　に際し差入先の信用状況を把握しております。

　　営業債務である買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。ま

　た、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。当該リスクについて

　は、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であり、管理本部経理財務部において資金繰り計画を

　作成し、適時に更新することにより管理を行っております。

　　借入金は、当社（個別）では計上しておりますが、連結財務諸表上は連結子会社との取引であるため相

　殺消去しており、該当はありません。

③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに

　より、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2024年10月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年10月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

　　　　　　　　算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

　　　　　　　　係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年10月31日)

当連結会計年度(2025年10月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年10月31日)

当連結会計年度(2025年10月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式の時価は、期末日における市場価格を基礎として算定しておりますが、当該有価証券については、期末日における市場の流動性の状況等を考慮し、期末時点において合理的と判断される価格水準を用いて算定しております。

このため、観察可能な市場データを用いて算定しているものの、活発な市場における取引価格をそのまま用いて算定したものではないことから、当該時価はレベル２に分類しております。

（有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年10月31日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券34,119千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券0千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2025年10月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日)

（注）上記の株式の売却額には、2025年1月27日、当社が、当連結会計年度期首に連結除外した株式会社Webテクノロジーズとの間で締結した株式譲渡契約書に基づく、以下のその他有価証券の譲渡が含まれております。当該株式譲渡代金については、株式譲渡契約日同日に、返済期間10年、無担保、金利2％、元利一括返済で8億円の長期貸付を行い、売却代金の当社への振込の大部分を不要とする準金銭消費貸借契約が締結されております。

なお、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」の通り、株式会社Webテクノロジーズは、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスに譲渡されており、当連結会計年度期首に連結除外しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について6,094千円（その他有価証券の株式6,094千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について187,476千円（その他有価証券の株式187,476千円）減損処理を行っております。

（退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度275千円、当連結会計年度125千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 該当事項はございません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　  　‐百万円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　  　‐百万円

（税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が2,514,567千円増加しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年10月31日)

（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,356,877千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループ及びZEDホールディングス通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性はないと判断しています。

当連結会計年度(2025年10月31日)

（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金986,219千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト通算グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性はないと判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、当社の連結子会社であった株式会社Web3キャピタルについて、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　（結合企業）

　　　　　名 　　 称：株式会社クシム

　　　　　事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業

　　　（被結合企業）

　　　　　名 　　 称：株式会社Web3キャピタル

　　　　　事業の内容：暗号資産に関する投融資業等

（2） 企業結合日

　　　　　2024年11月１日

（3） 企業結合の法的形式

　　　　　株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

　　　　　株式会社クシム

（5） その他取引の概要に関する事項

　　　　　当社グループのグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

該当ございません。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、簡便法により、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

(単位：千円)

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　コンサルティング

コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、「ブロックチェーンサービス開発・コンサルティング事業」の単一セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△301,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額1,197,045千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,192千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日)

当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失661,761千円を計上しております。また、「システムエンジニアリング事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失221千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

①　当社は、2025年10月31日の取締役において、2025年11月17日を新株予約権割当日として、当社取締役3名　

　（子会社役員1名を含む）及び従業員6名に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与

　することを決議いたしました。

　（１）新株予約権の名称

　　　株式会社クシム　第14回新株予約権

　（２）新株予約権の総数

　　　19,000個

　（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　当社普通株式　　　　　1,900,000株

　（４）新株予約権の払込金額

　　　新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものといたします。

　（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）

　　　新株予約権1個当たり　26,400円（1株当たり264円）

　　　なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合において資本に組入れる額は、会社計算規則第17条

　　　第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと　　

　　　きは、その端数を切り上げるものといたします。

　（６）新株予約権を行使する事ができる期間

　　　2027年11月16日から2030年11月16日までといたします。

②　当社は、2025年12月24日の取締役会において、当社取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オ

　プションとしての新株予約権を発行することの承認を求める議案を2026年1月30日開催予定の第30回定時株主

　総会に付議することを決議しております。

　（１）新株予約権の名称

　　　株式会社クシム　第15回新株予約権

　（２）新株予約権の総数

　　　5,000個（うち当社監査等委員である取締役は1,000個を上限とする）

　（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　当社普通株式　　　　　　　500,000株

　（４）新株予約権の払込金額

　　　新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものといたします。

　（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）

　　　未定

　（６）新株予約権を行使する事ができる期間

　　　未定

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②訴訟

現在、当社グループにおいて係属している重要な訴訟事件は以下のとおりです。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、暗号資産の銘柄別の個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

  当事業年度(自 2024年11月１日　至 2025年10月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社では、当事業年度に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当事業年度において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には、現状からの脱却ができないため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

２．自己保有暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(2) 訂正関連費用引当金

過年度の開示書類の訂正に関連して将来発生すると見込まれる費用に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

（重要な会計上の見積り）

(1) 関係会社株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式は、実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　偶発債務（係争事件含む）

　　　　　代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起さ

　　　　れ、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存

　　　　であります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　投資有価証券売却益

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄を売却したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

該当事項なし。

※４　新株予約権戻入益

前事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。

当事業年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります。