8105 Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ株式会社 有価証券報告書－第122期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

（注）2025年11月11日開催の臨時株主総会の決議により、2025年11月11日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1. 第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2. 第118期、第119期、第121期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

4. 第118期、第119期、第121期、第122期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1. 第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2. 第118期、第119期、第121期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

4. 第118期、第119期、第121期、第122期の株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

5. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当グループの企業集団は、当社及び連結子会社である堀田（上海）貿易有限公司、及び非連結子会社３社（BTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、BTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT - FZCO）の計５社で構成されております。

　当社及び関係会社は、主に和装品・宝飾品・和装小物品等の卸売販売、婦人洋品等の卸売販売、マットレス等の卸売販売、意匠撚糸の製造・卸売販売の他、当連結会計年度より新たにAIインフラ事業等への投資およびデジタル資産等の運用等を行う「投資関連事業」を行っております。

　事業の内容と当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　 きもの事業・・・・・・留袖、訪問着、振袖、袋帯等の和装品、宝石、貴金属等の指輪、ネックレス等の宝飾品、帯揚げ、帯〆、半衿、草履、着付小物等の和装小物品を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

　 ライフスタイル事業・・マットレスを中心としたヘルスケア商品等を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

　 ファッション事業・・・布帛・ニットを中心とした婦人服及びホームファッション等の卸売、百貨店等での婦人服販売、ニット製品の企画販売及びD2C事業をしております。

当社が企画・製造・販売しております。

   マテリアル事業・・・・意匠撚糸の製造・卸売販売しております。

 当社が製造・販売するほか、堀田（上海）貿易有限公司が製造・卸売販売しております。

投資関連事業・・・・・国内外のAIインフラ、データセンター、デジタルインフラやデジタル資産等の成長分野へ投資を行っております。

投資先からの配当や売却益の獲得を目指し、BTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、及びBTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT - FZCOの３社が各地域で投資・運用活動を展開しております。

　なお、当連結会計年度にて設立したBTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、及びBTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT – FZCOの３社は、重要性が乏しいため非連結子会社としております。また、翌連結会計年度においては、報告セグメントの変更を行う予定であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．堀田（上海）貿易有限公司は特定子会社であります。また、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　①売上高　　　400,253千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　  △6,147千円

　　　　　　　　　　　③当期純利益  △6,147千円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　191,011千円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　243,725千円

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は間接被所有割合であります。

４. 上記の他、非連結子会社が３社あります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、創業以来培ってきたファッション、きもの、マテリアル等の既存事業の競争力強化を図るとともに、新たな成長分野への投資を推進することで、中長期的な企業価値向上を目指しております。

既存事業においては、収益性重視の経営を徹底し、企画提案力の強化、ブランド価値向上、販売チャネルの多様化及び構造改革を推進することで、安定的な収益基盤の構築を進めてまいります。

加えて、当社グループは、AI、デジタルインフラ、データセンター、エネルギー、デジタル資産その他今後成長が見込まれる分野への投資を新たな成長戦略として位置付けております。特に、世界的なAI需要拡大に伴う計算資源需要及び関連インフラ需要の増加に着目し、AIインフラ投資事業を推進してまいります。

また、特定分野に限定することなく、中長期的な成長性、収益性及び戦略的意義を総合的に勘案した上で、国内外の企業、事業、ファンド等への投資機会を積極的に検討し、収益源の多様化及び事業ポートフォリオの最適化を図ってまいります。

当社グループは、既存事業と新規投資事業の双方を成長させることで、安定性と成長性を兼ね備えた企業グループへの転換を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、既存事業の収益基盤強化と新規投資事業の育成を両輪とした経営戦略を推進しております。

既存事業においては、きもの事業、ファッション事業及びマテリアル事業を中心に、商品企画力の強化、高付加価値商品の拡充、取引先の拡大及び収益性改善を推進し、事業基盤の安定化を図ってまいります。また、固定費の適正化や業務効率化を継続し、収益構造の改善を進めてまいります。

　一方、新規事業領域においては、AIインフラ関連分野を中心に、国内外の成長分野への投資を推進してまいります。AIの高度化に伴うデータ処理需要及び電力需要の増加を背景として、AIインフラ、データセンター、次世代コンピューティング、エネルギー関連領域等に対する投資機会の拡大を見込んでおります。

　また、当社グループは、投資対象をAIインフラ分野に限定するものではなく、中長期的な成長可能性及び投資収益性を重視し、デジタル資産関連分野、テクノロジー分野、成長企業へのエクイティ投資、ファンド投資その他戦略的投資についても柔軟に検討してまいります。

　投資判断にあたっては、投資回収可能性、事業成長性、流動性、リスク管理及びガバナンスを重視し、必要に応じて外部専門家によるデューデリジェンスや第三者評価を活用することで、投資規律の維持に努めてまいります。

当社グループは、既存事業から得られる事業基盤と、新規投資事業による成長機会を組み合わせることで、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、既存事業においては、原材料価格の高騰、物価上昇、為替変動、消費者ニーズの多様化及び国内市場の成熟化等により、引き続き厳しい状況が継続しております。また、世界的な地政学リスクや金融市場の変動等により、先行き不透明な状況が続いております。

一方で、世界的なデジタル化の進展やAI技術の急速な発展を背景として、AI関連市場、データセンター市場、コンピューティングインフラ市場等は中長期的な成長が期待されております。特に、大規模AIモデルの普及に伴い、高性能半導体、計算資源、電力供給及び関連インフラへの需要は世界的に拡大しております。

また、デジタル資産市場についても、制度整備や市場参加者の拡大が進む中で、新たな金融・投資分野として成長可能性を有しているものと認識しております。

このような環境の中、当社グループは、既存事業における収益性改善を図るとともに、新たな成長分野への投資を通じて収益源の多様化を推進し、経営基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、新規投資事業においては、為替変動、金利動向、各国の法規制、投資対象市場のボラティリティ等の影響を受ける可能性があるため、慎重な投資判断及び継続的なリスク管理が必要であると認識しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき課題は、既存事業の収益改善及び新規投資事業の成長基盤構築であると認識しております。

既存事業においては、収益性の高い商材への集中、商品企画力の強化、販路拡大及び在庫管理の高度化を進めるとともに、固定費の最適化や業務効率化を継続し、安定的な利益創出体制の構築を進めてまいります。

また、ファッション事業及びマテリアル事業においては、海外展開や高付加価値商品の拡充を推進し、競争力強化を図ってまいります。

新規投資事業においては、AIインフラ関連分野を中心に、成長性及び収益性の高い投資案件の発掘及び投資実行体制の整備を進めてまいります。加えて、投資先のモニタリング体制、リスク管理体制及びガバナンス体制の強化を重要課題として認識しております。さらに、当社グループは、投資事業の拡大に伴い、投資、テクノロジー分野に関する専門的人材の確保及び育成を重要な経営課題と認識しております。

また、継続的な成長を実現するため、資本効率を意識した経営及び財務基盤の強化を推進し、資金調達手段の多様化にも取り組んでまいります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な企業価値向上を図るため、「営業利益」、「営業キャッシュ・フロー」、「自己資本比率」を重要な経営指標としております。

　既存事業においては、安定的な営業利益の創出及び営業利益率の改善を重視し、収益構造改革を推進してまいります。

　また、新規投資事業においては、中長期的な投資収益の最大化を目指した投資管理を行ってまいります。投資案件ごとに期待収益率及び資本コストを総合的に勘案し、資本効率を意識した投資判断を実施することで、投資リスクの適切な管理と収益性向上を図ってまいります。特にAIインフラ関連投資については、設備稼働率、キャッシュ創出力及び長期的な収益安定性を重視し、投資回収可能性を慎重に見極めながら事業展開を進めてまいります。

さらに、投資ポートフォリオ全体において、リスク分散及び流動性を考慮した運営を行い、持続的な企業価値向上を目指してまいります。加えて、財務健全性維持の観点から自己資本比率を重要指標として位置付けるとともに、成長投資とのバランスを踏まえた資本政策を推進してまいります。

　なお、投資事業については、市場環境や投資回収時期等によって短期的な業績変動が生じる可能性があることから、中長期的な視点で企業価値向上を図る方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

　わたしたちは、創業より現在まで、和装、洋装、意匠撚糸、寝装、宝飾品など幅広い事業領域にわたって、常にお客様起点で商品を調達し、また製造して参りました。各事業の長年にわたり積み上げてきた伝統を探り、変わりゆく現代にあった新しい価値を創造して参ります。

　当社は「私たちの使命は、伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもとに５つのOur Valuesを掲げております。

①お客様を起点とする

私たちは、常にお客様の立場に立って、考え、行動し、お客様に感動を提供します。

②変革・挑戦

私たちは、常に出発点に立っており、失敗を恐れず果敢に挑戦し、変革し続けます。

③多様性の尊重

私たちは、互いを受け入れ、認め合います。

④一人ひとりがリーダー

私たちは、一人ひとりが主体性を持ち、困難に挑戦し、自己成長を遂げ、チームに貢献します。

⑤共創共栄

私たちは、お客様・チーム・お取引先様・社会・株主と共に歩み、創造し、発展します。

　企業理念及びOur Valuesを通じて、SDGsに関わる取組みを行い、持続可能な世界の実現に向けてより一層の努力を続けていきます。

(1）ガバナンス

当社グループは、2023年3月16日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決議いたしました。

この基本方針のもと、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理をし、重要課題の特定、重要課題に関する指標や目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告いたします。

なお、サステナビリティ委員会は、取締役COOを委員長とし、委員は取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。

(2）戦略

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、下記の重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。これらの重要課題を踏まえて事業活動を通じた社会貢献に取り組んでまいります。

①未来につながるものづくり

　着物でも洋服でも使える兼用アイテムで「物を増やさない」仕組みを提案するYOUTOWA、流行を追わないデザインと100回洗えるタフさを持つ「長く使い続けられる」ニットを提案するUN-USELESSなど、サステナブルなモノ作りに取組み続けます。

②環境負荷低減への取組み

・オーガニックコットンやBCIコットン、再生繊維等、環境に配慮した素材の使用

・梱包資材の再利用による資源の省力化

・商品を長く愛用して頂けるよう、訪問先での草履修理の実施

・契約書の電子契約への移行

2024年10月より、取引先との契約締結において電子契約システムを導入。

契約書作成・送付・保管における紙の使用量と印紙税をはじめとする関連コストの大幅な削減を達成するとともに、契約締結までのリードタイムを短縮し、業務効率の向上に寄与しております。

③CO2削減に向けた働き

・請求書の電子化の推進

2025年２月より、請求書の発行を電子化することで、紙の使用量を削減し、郵送に伴うCO2排出量の抑制に貢献しております。

・デスクトップPCからノートPCへの全社的な切り替え

2024年７月より順次、従業員が利用するデスクトップPCを低消費電力のノートPCに切り替えました。

この取り組みにより、オフィス全体の電力消費量を大幅に削減し、従業員の機動性を高め、多様な働き方に対応可能な環境を整備しました。

なお、詳細につきましてはホームページへ記載しております。

また、人的資本については下記のとおりであります。

①多様性の確保の考え方

多様な人材が活躍できる職場の実現へ

Our Valuesである「変革と挑戦」「多様性の尊重」「共創共栄」の実現のため、多様な人材を登用し、リスキリング支援や育児・介護等の両立支援制度を通じて、多様な人材が活躍できる職場の環境作りを推進します。

②人財育成方針・社内環境整備方針

　当社では、社員の多様な専門性・志向に応じた育成体系及び幅広いコンテンツの整備、コミュニティ学習を通じた共創促進と学びあう風土の醸成を推進しています。

　また、社員の自律的な成長を促す制度を整備するとともに、業務の特性等に応じて働く時間と場所を柔軟に設定できる環境を実現することで、多様な人財一人ひとりが自分自身を表現し、活躍できる組織機能・カルチャーをもった、働く人にとってより魅力的な企業へと変革し、経営計画の各戦略の実行を支える人財・組織力を最大化するとともに、将来にわたっての企業価値を高めていきます。

③多様性の確保の取り組み

具体的には以下のような取り組みを実施しています。

◆LGBTQ等性的マイノリティを持つ社員への取り組みとして、配偶者及びその家族に関わる制度全般を同性パートナーにも適用拡大

・当社のour value（私たちの価値観）のひとつに「多様性の尊重」があります。私たちは、マイノリティを排除するのではなく、それぞれの立場をよく知り、各々の「違い」を受入れ、認め合うことが大切であり、それが一人ひとりが持つ能力を最大限発揮することへとつながると考えております。

・アライステッカーの配布

全従業員対象のLGBTQ研修後、LGBTQの支援者「ALLY（アライ）」であることを表明できるオリジナルステッカーを製作し、希望者に配布しております。

・社内規程の整備

異性間・同性間にかかわらず、パートナーを配偶者、パートナーの子らを家族として扱えるよう規程を整備。慶弔見舞金、休暇付与等の人事制度、社員販売等の福利厚生を見直しました。パートナーシップの申請にあたっては、プライバシー保護のため、申請ルートも必要最低限の人数に限定しました。

・相談窓口の設置

外部専門機関による相談窓口を設置。社内イントラネットで周知し、社内の当事者、管理者等からの問い合わせに対応できるようにしております。

◆リスキリング支援

公的・民間資格取得に関する補助制度

◆働き方改革

働き方に合わせた制度の見直しや創設

・フレックスタイム制度の導入

・テレワーク制度の導入

◆育児・介護に優しい両立支援制度の導入

育児・介護の休業、休暇、時短勤務等の制度

　経営層からダイバーシティに関する定期的なメッセージ発信、キャリア形成支援や働き方変革を通じた社員（管理職・従業員）の意識改革などに全社的かつ継続的に取り組んでおります。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。

リスクと機会については、サステナビリティ委員会にて定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。

重要な課題と主なリスク・機会

重点課題①未来につながるものづくり

重点課題②環境負荷低減への取組み

重点課題③CO2削減に向けた働き

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、海外子会社を含んだ次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要リスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）売上高について

　当社グループの売上高については、景気、消費性向及び商品トレンドの変化により減少するリスクがあります。また原油の高騰、台風や冷夏、暖冬など天候不順及び震災等による自然災害及び新型ウイルス感染症等の影響により、今後の景気後退や需要の縮小が考えられ、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）人材の確保及び育成について

　当社グループでは、人の最大限の活用を重要課題の一つとして捉えており、今後の事業拡大には既存の従業員に加えて、各分野で十分な知識とマネジメントの精通した人材の確保・育成が不可欠であるとの認識をもっております。

　つきましては、当社グループは、業界、経験、年齢を問わない即戦力を確保するための中途採用を積極的に実施してまいります。しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものでなく、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社グループの経営成績および今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

（3）海外での事業展開について

　当社グループにおける意匠撚糸の経営環境は、現状の低価格競争の激化・アパレル製造業の海外移転・輸入ニット製品の急増に伴う国内生産シェアの縮小等極めて厳しい状況にあり、意匠撚糸の国内販売を拡大することが困難な状況にあります。このような状況を踏まえて、中国に中国現地法人、堀田（上海）貿易有限公司を設立し、同社を中心に意匠撚糸の製造・販売一貫体制を確立し、中国における事業の拡大を図っております。このため、今後、当社グループが海外の事業を拡大するうえで、為替リスク及び現地の法的規制を受ける可能性があります。

（4）債権回収リスク

　当社グループにおきましては、売上債権の縮小を目的に売掛金年齢管理や決算期での残高確認を行い貸倒れ等の未然防止に努めております。しかしながら、当社グループの事業を取巻く市場環境は依然として厳しい状況が続いており、債権回収リスクが顕在化することにより当社グループの経営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）M&A・戦略的提携について

　当社グループは、既存事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出、補強等のために、事業戦略の一環として、M&Aや資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。M&Aや戦略的提携に際しては十分な検討を行っておりますが、M&A・資本提携後の事業計画が当初どおりに進捗しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

（6）債権管理について

　当社グループは、債権の管理につきまして取引先別に信用状態を継続的に把握するなど、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。また、不測の事態に備え、過去の実績率や個別の回収可能性等の見積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、実際に回収不能となった債権額がこれを超過した場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

（7）在庫について

　当社グループは、品揃えを確保し卸売機能を果たすため一定の在庫水準を維持する必要があります。また、卸売ビジネスだけでなく、もの作りを軸としたＢtoＣへの取り組みを進めるために自社にて在庫を確保、維持する必要があります。このため、当社グループが商品の需要予測を誤った場合、在庫不足による販売機会の喪失、過剰在庫の処分のための値下げ販売、場合によっては商品評価損または廃棄損の計上を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）主要株主との関係について

　2026年３月31日現在、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLCは当社の議決権総数の約24.09％を所有しております。当社グループは、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLCから独立した企業運営を行っておりますが、同社の当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営及び当社普通株式の需要関係に影響を及ぼす可能性があります。

（9）ビットコインの保有について

①　価格変動リスク：ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、様々な要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　規制リスク：規制の変更又は政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、及び不換紙幣への変換性などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③　セキュリティ及び運用リスク：当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインが紛失、盗難、破壊などの損害を受け、当社の資産に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　採用と使用：ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が１兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインが全ての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

　当社は、上記の各リスクの最小化を図るとともに、具体的な状況を踏まえて対応策を検討してまいりますが、万が一このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）投資事業に関するリスクについて

　当社グループは、成長分野への投資を通じて中長期的な収益機会の獲得を目指しておりますが、投資先の事業環境、経済情勢、市場動向等の影響を受けることから、投資先企業の業績悪化、企業価値の低下、株式価値の下落等が生じた場合には、投資資金の回収が困難となる可能性があります。

　また、投資先が未上場企業またはこれに準ずる流動性の低い資産である場合には、売却機会が限定されることにより、想定どおりの時期または価格で投資回収ができない可能性があります。

加えて、投資先の事業計画、技術開発、法規制、競争環境等に重大な変化が生じた場合には、当社グループの投資判断時に想定していた収益性が確保できない可能性があります。

（11）重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失４億62百万円及び経常損失４億82百万円、親会社株主に帰属する当期純損失５億37百万円を計上する結果となりました。当社グループの業績は、当連結会計年度まで８期連続で営業損失、経常損失を計上しております。

　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識しておりますが、以下の対応策を実施していることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　具体的には、当社グループは、新規事業への取り組みを開始するとともに、既存事業における収益性の改善施策を推進しており、連結営業利益の改善を見込んでおります。また、新株予約権の行使により調達した資金に加え、手元資金を含めた資金繰り計画において、当面の運転資金および投資資金を十分に確保しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、為替相場の変動による輸入物価の上昇圧力に加え、米国の金融引き締め政策の長期化や欧州経済の停滞、中国経済の成長鈍化などにより、世界経済全体としては減速感が見られました。

　このような状況の中、当社グループは前期に構造改革を実施し、不採算事業から撤退するとともに、中長期的な価値創造を見据えた事業に経営資源を集中し、成長基盤の構築を進めてまいりました。構造改革によるコスト削減の効果はあったものの、きもの事業において新規店舗及び売場の１社体制の強化により増収となりましたが、その他のセグメントでは減収となりました。円安等による仕入コストの上昇や物流コストの上昇なども影響しましたが、ファッション事業及びマテリアル事業は営業利益が改善いたしました。しかしながら、臨時株主総会の費用及び新規事業に関わる費用等を計上した結果、全社において減収減益となりました。

　経常利益においては、2025年８月４日に公表いたしました「親会社、その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動」に記載のとおり、親会社であったRIZAPグループ（株）が、Bakkt Opco Holdings,LLCへ株式を譲渡したことに伴い、新規事業への資金調達に関わる弁護士費用等及び新株予約権発行費を計上いたしました。加えて、中間期に当社が保有する一部固定資産について、収益性の低下が見られたため、減損損失として特別損失に42百万円を計上いたしました。

　この結果、売上高29億59百万円（前年同期比4.5％減）、営業損失は４億62百万円（前年同期は営業損失３億55百万円）、経常損失は４億82百万円（前年同期は経常損失３億円）、また、減損損失を特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失５億37百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失４億7百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（きもの事業）

　専門店事業は、新規催事企画の推進、新商品の販売等新たな取り組みが成果を得ましたが、前期の大型倒産による影響と大手きものチェーン店が大きく落ち込み減収減益、百貨店事業は、百貨店単独売場化を推進し、前年を上回る結果となりましたが、単独売場化に伴う販売コストが重みとなり増収減益となりました。

　この結果、売上高は６億42百万円（前年同期比2.2％増）、営業損失は１億19百万円（前年同期は営業損失96百万円）となりました。

（ライフスタイル事業）

　ヘルスケア部門において、大口取引先からの受注が軟調に推移し減収減益となりました。

　この結果、売上高は36百万円（前年同期比17.1％減）、営業損失は９百万円（前年同期は営業損失７百万円）となりました。

（ファッション事業）

　新規事業として昨年から取り組んでいるショップチャンネル部門が放映回数の増加により大幅に増収増益、ジュニア部門は、円安による原価高が影響しましたが、収益性を鑑みた取引先の選択と集中により増収増益、ホームファッション部門は、円安進行による原価高をコスト削減で吸収し減収増益、ミセス部門の卸事業は、PB品の受注が好調に推移しましたが、催事販売は開催数の減少が影響し減収減益、SHOP事業は、前期での出店により前年並みとなりましたが、販売コストが重みとなり減益、ファッション事業全体で減収ながら営業利益は改善いたしました。

　この結果、売上高は14億41百万円（前年同期比3.0％減）、営業利益は２百万円（前年同期は営業損失30百万円）となりました。

（マテリアル事業）

　国内事業は、国内アパレルメーカーからの受注減により減収、上海事業は、中国内需の取引は引き続き厳しい状況にありましたが、国内事業との連携により日本への販売が好調に推移し増益となりました。国内事業及び上海事業ともにコストの大幅削減を行ったことにより営業損失は縮小いたしました。

　この結果、売上高は８億27百万円（前年同期比10.9％減）、営業損失は23百万円（前年同期は営業損失53百万円）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は44億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億38百万円増加いたしました。これは主に、短期貸付金が11億10百万円減少しましたが、現金及び預金が25億40百万円増加したことによるものであります。固定資産は１億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産が35百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は46億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億７百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は６億８百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が30百万円増加しましたが、支払手形及び買掛金が77百万円減少したことによるものであります。固定負債は28百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加いたしました。

この結果、負債合計は６億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は40億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億25百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失５億37百万円の計上と新株予約権の行使に伴う株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ９億27百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は86.2％（前連結会計年度末は80.3％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ25億40百万円増加し、30億15百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、減少した資金は、４億14百万円（前年同期は３億30百万円の減少）となりました。これは主に、売上債権の減少89百万円及び減損損失42百万円があったものの、税金等調整前当期純損失５億30百万円、仕入債務の減少69百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、増加した資金は、10億92百万円（前年同期は３億79百万円の増加）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入18億60百万円、貸付による支出７億50百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は、18億56百万円（前年同期は０百万円の減少）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う株式発行の収入18億52百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）きもの事業及びライフスタイル事業については生産活動を伴わないため記載しておりません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは主として見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の商品販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

　当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

2）経営成績

　売上高29億59百万円（前年同期比4.5％減）、営業損失は４億62百万円（前年同期は営業損失３億55百万円）、経常損失は４億82百万円（前年同期は経常損失３億円）、また、減損損失を特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失５億37百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失４億7百万円）となりました。

　ゼグメントの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

3）経営に影響を及ぼす要因

　以下においては、当社グループの経営に影響を与える大きな要因と考えられる事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（市場動向）

　当社グループが関連する市場の多くにおいて、競合各社との熾烈な競争が今後も展開されると予想され、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しております。こうした中で、当社グループは、市場の変化への対応力を高め、既存事業領域での収益改善を進めるとともに、新たな事業領域への取り組みにもチャレンジし、事業ポートフォリオを継続的に最適化することにより、規模と利益の増大による財務基盤の強化ならびに企業統治・業務執行体制の高度化に努めてまいります。しかしながら、業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループが提供する商品・サービスが陳腐化する事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（海外での事業展開ならびに原材料や商品の仕入価格）

　当社グループが仕入を行う原材料・商品の中には、海外で生産、輸入しているものがあります。また中国で展開する事業がございます。そのため、為替の動向や各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題・自然災害や戦争等の発生により、当社の想定を超えた仕入価格の上昇や事業展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（取引先各社の業績）

　当社グループからの商品提案、セールス活動により、取引先各社の業績向上に寄与するよう努めてまいりますが、取引先の収益動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（事故・災害の発生）

　当社グループの営業所ならびに取引先は、日本各地に点在しております。大地震や集中豪雨等の自然災害や、大規模な事故等の発生により、営業活動の停止、取引先店舗の営業停止、仕入先や委託先の生産停止、物流網の寸断等が起こった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

1）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

2）資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、当社グループの各卸売事業に関わる仕入費用や各事業についての一般管理費等があります。また設備資金需要としては、情報処理のための有形及び無形固定資産投資等があります。

（財務政策）

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び金融機関からの借入枠、また手形等の割引枠を確保しており資金調達が可能となっております。運転資金及び設備資金につきましては、国内、海外子会社のものを含め当社において一元管理しております。

③重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

（棚卸資産の評価）

　棚卸資産につきましては、事業部ごとの商品特性を鑑み、仕入年月からの経過年数を考慮して、収益性の低下による評価を行っております。

（貸倒引当金）

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指導等

経営上の目標設定状況について

　当社グループは、継続的な収益力の指標として「営業利益」を、収益性と安定性の観点から「売上高営業利益率」「自己資本比率」を重要な指標としています。売上拡大・粗利率改善及び効率的な事業運営により利益の確保ならびに収益性の向上を図るとともに資産の有効活用を推進し、指標の向上を図ります。

５【重要な契約等】

（RIZAPグループ株式会社との資本業務提携契約の解消）

　当社は、2025年11月11日開催の取締役会決議に基づき、同日付でその他の関係会社であるRIZAPグループ株式会社との「資本業務提携契約」（2017年5月23日付）の合意解約書を締結し、当該提携を解消いたしました。

１．契約解消の理由

契約の相手方が保有する当社株式の一部がBakkt, Inc.の子会社であるBakkt Opco Holdings, LLCへ譲渡されたことで、当社が同社の連結子会社から除外されたこと、およびこれに伴う新経営体制への移行を踏まえ、独自の成長戦略を追求するためであります。

２．契約解消の内容

海外・EC展開や販売管理システムの統合等に係る業務提携を解消いたしました。なお、資本提携の解消に関し、同社が保有していた当社普通株式（合意解約書締結日現在15,324,575株、議決権所有割合25.69％）については段階的な売却が進められております。

（第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行）

当社は、2025年11月28日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第１回新株予約権の発行を決議し、同日付で割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で本新株予約権に係る買取契約を締結いたしました。

詳細は「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

（子会社における新規事業の開始及びファンドへの出資）

　当社は、2026年5月27日開催の取締役会において、当社子会社のBTCJPN US LLCにおける新規事業（AIインフラ投資事業）の開始、および同社を通じたViva-SX LLC Series Hへの出資を決議いたしました。なお、同日付で出資契約を締結し、出資を実行しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（子会社によるファンドへの出資）

　当社は、2026年6月26日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるBTCJPN US LLCを通じて、Figure AI Inc.への投資を目的として設立されたファンド（特別目的会社）への出資を行うことを決定し、同日付で出資契約を締結し出資を実行いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において特記事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び当社の連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

2026年３月31日現在

（注）連結会社以外の者に賃貸しております。

上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

　（1）提出会社

　（2）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１.各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２.2026年６月29日開催の第122期定時株主総会における定款変更の決議により、発行可能株式総数は32,841,200株増加し、271,402,592株（普通株式の発行可能種類株式総数が32,841,200株増加し、271,402,592株）となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付等の特質は以下のとおりであります。

（注）２.　新株予約権の目的となる株式の数

（注）３.　新株予約権の行使時の払込金額

（注）４.　当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項

当社は取締役会決議により、本新株予約権を払込金額と同額で取得することができる。また、合併、完全子会社化又は上場廃止が決定された場合には、本新株予約権の全部を取得することができる。

（注）５.　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は新株予約権者との間で、不行使期間を設定できる旨及び制限超過行使を行わない旨の取決めを締結しております。

（注）６.　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

新株予約権の譲渡には原則として当社取締役会の承認を要する。なお、行使により取得した当社株式の売却方法又は保有方針に関する特段の取決めはありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1.会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,396,607株は、「個人その他」に33,966単元及び「単元未満株式の状況」に７株含めて記載しております。なお、自己株式3,396,607株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実保有残高は3,396,257株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１. 当社は自己株式3,396千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２．前事業年度末において主要株主であったRIZAPグループ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかったBAKKT OPCO HOLDINGS,LLCは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権の数15個）含まれております。

②【自己株式等】

 （注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が350株（議決権の数３個）あります。なお、当該株式数は、上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。この方針のもと、将来の事業基盤強化に向けた内部留保の確保と、経営状況に応じた安定的かつ継続的な配当の維持を両立させることを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、毎年９月30日を基準日とした中間配当、及び毎年３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本としております。また、当社は定款において、「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、誠に不本意ではございますが無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として本基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や執行役員会議、トレース会議、第三者委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会等を設置しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

議　長：代表取締役 フィリップ　ロード

構成員：取締役 アクシェイ　ナヘタ、取締役 森正人、社外取締役 ジュナイド　シャー、

社外取締役　ロバート　ジェームソン、社外取締役　ナサニエル　ロウ

取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）小野聡、

社外取締役（監査等委員）大村安孝、

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

議　長：取締役(監査等委員）伊井三喜男

構成員：社外取締役（監査等委員）小野聡、社外取締役（監査等委員）大村安孝、

ｃ.第三者委員会

　当社の第三者委員会は、当社と利害関係のない弁護士２名と当社社外取締役１名を委員として構成されており、独立性を有する取締役（監査等委員）がオブザーバーとして参加しております。
　当社と、その他の関係会社及び主要株主の関連会社との取引にあたっては、市場相場等を参考に双方で協議のうえ合理的に決定し、社内規定に基づき取締役会等に付議し決定しております。
　少数株主の利益保護の観点から影響のあると考えられる場合において第三者委員会で審議を行い、意見書を取締役会に提出しております。
　第三者委員会は必要に応じて適宜開催しております。

委員長：石橋京士（社外有識者）

構成員：木谷倫之（社外有識者）、社外取締役（監査等委員）小野聡、

オブザーバー：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝

　また2025年4月～2026年3月までは、特別委員会として原則として月１回開催しており、当事業年度末までに14回開催いたしました。

　特別委員会は、当社と利害関係のない弁護士１名と当社社外取締役２名を委員として構成されており、独立性を有する取締役（監査等委員）がオブザーバーとして参加しておりました。

　当社と、その他の関係会社及び主要株主の関連会社との取引にあたっては、市場相場等を参考に双方で協議のうえ合理的に決定し、社内規定に基づき取締役会等に付議し決定しておりました。

委員長：石橋京士（社外有識者）

構成員：社外取締役 勝浦敦嗣、社外取締役（監査等委員）小野聡

オブザーバー：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝

ｄ.報酬委員会

　報酬委員会は、役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される監査等委員会（常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するため委員長は社外取締役が務めております。

委員長：社外取締役（監査等委員）小野聡

構成員：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝、

e．執行役員会議

　執行役員会議は取締役COOを議長とし、執行役員３名、社外取締役（監査等委員）で構成されております。

　執行役員会議は毎月１回開催され、取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。

f．トレース会議

　当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。

　トレース会議は取締役COOを議長とし、その他主要部門を管掌する執行役員及び責任者（子会社を含む）、常勤監査等委員及び内部監査室長で構成されております。

　トレース会議は月２回の他、必要に応じて開催し、執行役員会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。

g．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。

h.　サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報に関する事項等の審議を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化し、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。

i．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、取締役COOが委員長を務めており、執行役員、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。

　当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会（監査等委員を含む）に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。

ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）取締役会及び執行役員会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。

ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。

ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）管理部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。

ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席するトレース会議を月２回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員は、管理部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｈ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。

ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。

ⅱ）管理部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。

　また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。

④　取締役の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、アクシェイ　ナヘタ氏及び社外取締役全員との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社における役員等賠償責任保険は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　被保険者の範囲

　・当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員（以下、「被保険者」という）

　当該保険契約の内容の概要

・本保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金および争訟費用等を保険者が補填するものです 。ただし、意図的に違法行為を行った場合や、仮想通貨に起因または関連する損害など、一定の免責事由がある場合には補填の対象外とされています。

なお、本保険契約のてん補責任限度額（役員賠償責任）は、保険期間中、総額３億円となっております。

本保険契約の保険料については、特約を含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。

ハ．役員の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

第118回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を併せて定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式発行会社に関する事項

　当社は定款において、普通株式に加えてA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の発行を定めている種類株式発行会社であります。これは、今後の資本政策の柔軟性を高め、機動的かつ多様な資金調達手段を確保することを目的として定款に定めているものであります。

　なお、本書提出日現在において発行済株式は普通株式のみであり、各種種類株式の実際の残高はないため、現時点における当社のコーポレート・ガバナンスへの影響はありません。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．鈴木隆之氏、杉山義勝氏、関根明子氏は、2025年６月25日に任期満了により退任しております。

２．上杉隼士氏、木村仁美氏、中田剛史氏、小野聡氏、大村安孝氏は、2025年６月25日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．上杉隼士氏、木村仁美氏、中田剛史氏は、2025年11月11日に退任しております。

４. フィリップ　ロード氏、アクシェイ　ナへタ氏、粟津信哉氏は、2025年11月11日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は次のとおりであります。

　なお、関連当事者との議案については、東京証券取引所に定めている独立役員が事前に協議を行い、その協議内容をふまえて、取締役会では審議・決議をおこなっております。

⑪　報酬委員会の活動状況

報酬委員会において役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．杉山義勝氏、関根明子氏は、2025年６月25日に任期満了により退任しております。

２．小野聡氏、大村安孝氏は、2025年６月25日就任以降に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

 （注）１．取締役 ジュナイド　シャー、ロバート　ジェームソン、ナサニエル　ロウ、小野聡、大村安孝は、社外取締役であります。

２．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役COO 森正人、CFO メロブ　ホセインボル、CSO ハリソン　リー、管理部長 矢部和秀、ファッションミセス事業部長 岡田康和、マテリアル事業事業部長 羽田浩之の６名で構成されております。

３．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名（うち２名は監査等委員である取締役）であります。

　社外取締役ジュナイド　シャー氏は、モルガン・スタンレー香港におけるアジア太平洋地域の法人株式デリバティブ・転換社債トレーディング部門のマネージング・ダイレクターなど、グローバルな金融・資本市場における豊富な経験と専門性を有しております。これらに基づく高度な案件組成能力やグローバルな知見から、当社の資金調達、資本政策、及び経営戦略への適切な監督と助言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ロバート　ジェームソン氏は、国内外の著名な金融機関において30年以上にわたり要職を歴任し、投資業務における極めて豊富な経験と実績を有しております。国際的な資本市場の論理と国内の規制水準の双方に対する深い理解、並びにコーポレート・ガバナンスに関する見識を活かし、当社の国内ガバナンス体制の強化、透明性の確保、及び健全な経営管理の徹底に貢献していただけるものと判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ナサニエル　ロウ氏は、ニューヨーク州およびオーストラリアの弁護士資格を有し、国際的なM&Aや大規模なプロジェクトファイナンスの領域で豊富なキャリアを持つ法務のスペシャリストであります。また、株式会社国際協力銀行への出向経験を含むクロスボーダー案件の実務経験、及びWeb3領域における助言実績を有しております 。これらの最高水準の法的知見と実務経験に基づき、当社の投資戦略における法規制の枠組みへの対応、並びに適法性と透明性の確保に向けた適切な監督・助言を行っていただくために最適な人材であると判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役小野聡氏は、ライブラ法律会計事務所の所長を務めており、弁護士として長年にわたり企業法務、コンプライアンス、ガバナンスの分野で豊富な実務経験を積み、複数社での社外取締役・監査役としての実績を有し、法的専門性と独立した視点からの経営監督に強みを持ちます。社外監査等委員として、法令遵守体制の強化と取締役会の健全な運営に貢献できるものと判断しております。当社と同氏及びライブラ法律会計事務所との間に、人的関係、資本的関係はありません。なお、当社と同氏との間には、法律業務等に関する取引関係（当事業年度の取引高14百万円）がありますが、当該取引は通常の商取引の条件に従って公正に決定されており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。その他に特記すべき利害関係はありません。取引関係の詳細につきましては、「関連当事者情報　１.関連当事者との取引（2）提出会社の役員及び主要株主等」に記載しております。

　監査等委員である取締役大村安孝氏は、法律事務所での実務経験を起点に、複数の上場・非上場企業において取締役・監査役・顧問を歴任し、法務・監査・経営に幅広く精通しています。行政書士としての資格も活かし、企業運営における法的リスクの管理や内部統制の整備にも深く関与してきました。社外監査等委員として、法的専門性と豊富な実務経験に基づき、企業の健全なガバナンス体制の構築に貢献できると判断しております。また同氏は、株式会社Akihabara Actors & Actress schoolの代表取締役を務めておりますが、当社と同氏及び株式会社Akihabara Actors & Actress schoolとの間に、人的関係、資本的関係はありません。なお、当社と同氏との間には業務委託等に関する取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、一般の取引条件と同様に決定されていることから、同氏の独立性を損なうものではないと認識しております。その他に個別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の小野聡氏、大村安孝氏の２氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。

　内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室長は常勤監査等委員に監査結果を報告し、内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査等委員は監査等委員会にて内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

　監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しております。

　内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

　常勤監査等委員 伊井三喜男氏は、当社にて和装事業の業務管理・債権管理及び内部監査室の監査業務に従事し、当社事業に精通しており高い見識を有しております。取締役（監査等委員）小野聡氏は、弁護士として企業法務などに豊富な経験を持ち、複数社での社外役員の実績を活かし、法的専門性と独立性に基づく経営監督に強みを有しております。取締役（監査等委員）大村安孝氏は、法務・監査・経営に精通し、行政書士としての資格を活かして法的リスク管理や内部統制の整備にも貢献してきた実績を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．杉山義勝氏、関根明子氏は、2025年６月25日に任期満了により退任しております。

２．小野聡氏、大村安孝氏は、2025年６月25日就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を

記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、監査の方針及び監査計画の作成、事業及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等に加え、半期毎の会計監査人によるレビュー内容を含む意見交換、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する情報の共有、経理処理の留意事項についての協議等であります。また、サステナビリティに関する取組みの推進状況及び関連するリスク管理体制について報告を受け、その整備・運用状況を確認しております。これらに加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目は以下のとおりであります。

・内部統制システムの構築・運用に係る監査

・会計監査人及び内部監査部門との連携（三様監査）による職務遂行の適正性確保

・売掛債権及び棚卸資産に係る監査

　また、会計監査人が導入するKAMについては、会計監査人と緊密なコミュニケーションを図るとともに、事業等のリスクがある項目を中心に経理部門とも連携して検討を重ねてまいりました。この結果、当事業年度においては「棚卸資産の評価の妥当性」が連結財務諸表監査において特に重要であるとの認識を会計監査人と共有し、検討を行っております。

　常勤監査等委員は、適切に職務を遂行するため、取締役及び内部監査部門等との意思疎通を図り、情報収集に努めております。具体的には、取締役会等の重要会議への出席、決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、取締役等からの内部統制システムの構築及び運用状況に関する報告の受領、さらには会計監査人からの職務執行状況・結果に関する定期的な報告の受領と確認を行っております。

　監査等委員は、取締役会に出席し、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換を行うことで、取締役の職務執行状況を的確に把握し、中立かつ独立の立場から、必要に応じて助言及び提言を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室長　長岡栄治が内部監査規定に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して年間監査計画を策定し、予備調査及び作成したチェック項目に沿って、現場状況、業務運営状況、業務の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての本調査を実施し、入手した証拠書類に基づいて総合的に判断・評価を行い、監査結果報告書を作成し、代表取締役社長及びその他の取締役に報告しております。また、改善すべき点が見つかった場合は改善提案を行い、フォローアップとして被監査部門から提出された改善計画書の再調査を実施しております。

　実施した内部監査結果及び状況については、定期的に開催している月例ミーティングにて常勤監査等委員に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

双葉監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩野　裕司

梅澤　茂仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月28日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を２億40百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名以内とする。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を24百万円（定款で定める監査等委員の員数は5名以内とする。）とするものです 。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　また、2026年６月29日開催の第122回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、2025年11月11日開催の臨時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU）による株式報酬制度の改定、及び業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）制度の導入について決議しております。当該決議並びに同定時株主総会において決議された有償ストックオプション制度を含めた三制度の内容は、個別の制度ごとに対象株式数を設定するものではなく、これら「RSU制度」「PSU制度」及び「有償ストックオプション制度」の三制度を通じて発行又は処分される当社普通株式の総数を、三制度通算の共通上限枠として合計6,780,000株以内（新株予約権としては総数67,800個以内）を最大の上限とするものであります。この共通上限枠のうち、株式報酬として支給されるRSU制度及びPSU制度に関する具体的な決議内容は、各回の割当株式数を当該発行又は処分の直前時点の発行済株式総数（自己株式を除く。）の3.0%を超えない範囲とすること、本制度に基づく新規付与に係る有効期間を2031年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとすること、及び対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、各割当株式数に払込金額（各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として決定）を乗じた額とするものであります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

　なお、同定時株主総会においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対する有償ストックオプションとしての新株予約権の発行(上記のとおり、目的となる普通株式の数の上限はRSU及びPSU制度との共通枠内)についても原案どおり決議されておりますが、当該有償ストックオプションは対象役員の個別の投資判断に基づき、自らの金銭を出捐して引受けが行われるものであり、役員報酬等として支給されるものではありません。

ａ. 基本方針

当社グループ取締役報酬決定に関する基本方針とします。

１. Bitcoin Japanグループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とする。

２. 中長期的な企業価値向上および株主との価値共有を促進する報酬体系とする。

３．業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保、維持できる報酬水準とする。

４. 説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。

ｂ. 基本報酬（固定報酬）及び株式報酬に関する方針

１. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬

基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。

株式報酬については、上記に加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との価値共有の観点も勘案して決定する。

当社は、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式その他の株式報酬制度を導入することがある。

また、株式報酬については、株価その他企業価値を適切に反映する指標を業績条件として設定することがある。

２. 取締役（監査等委員）報酬

常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定する。

ｃ. 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、現金賞与及び業績条件付株式報酬によって構成する。

現金賞与総額は当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度合いに応じて支給するものとする。但し、単年度の業績等から下限は不支給とする。

業績条件付株式報酬については、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を促進することを目的として、株価その他企業価値を適切に反映する指標を業績条件として設定することがある。

ｄ. 報酬等の割合に関する方針

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

固定報酬（基本報酬）、株式報酬及び業績連動報酬（賞与）で構成する。株式報酬については、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を促進する観点から、一定割合を中長期インセンティブ報酬として設定することがある。

社外取締役、非常勤取締役については監督機能強化の観点から基本報酬及び株式報酬のみで構成する。

２．監査等委員である取締役

企業の業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。

ｅ. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）は、株主総会で承認された額の範囲内で、原則として毎年６月の定例取締役会までに報酬委員会で審議、答申後、定時株主総会後の臨時取締役会で審議され決定する。また、当該報酬の支給開始時期は原則として毎年６月からとする。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された額の範囲内で監査等委員会の協議において決定する。

取締役の個人別の報酬等のうち取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与される株式報酬は、原則、取締役会が定める継続勤務期間の終了後に、継続勤務期間中に継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったことその他当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、報酬委員会の審議を踏まえ、付与される。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、取締役会で定める一定の非違行為があったことその他取締役会において定める事由に該当する場合には、報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会において、未確定の株式報酬を付与される権利の全部若しくは一部を消滅させるか否か、又は株式報酬の全部若しくは一部の無償返還を請求するか否かを決定することができる。

ｆ. 報酬等の決定の委任に関する事項

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置する。

報酬委員会は、監査等委員で構成され、審議の客観性を確保するために委員長は社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行う。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、一定の金額の基本報酬及び株式報酬を設定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

株式報酬制度に関する事項

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式ユニット（RSU）、業績条件付株式報酬（PSU）及びストックオプションを組み合わせた株式報酬制度を導入しております。

　当該制度は、継続勤務条件、株価条件及び投資収益率等の業績条件を組み合わせることで、中長期的な業績向上及び株主価値向上へのインセンティブを高めることを目的としております。

　また、当社は、法令違反、不正行為その他一定の事由が生じた場合に、権利失効又は返還請求を行うことができる条項（Malus・Clawback条項）を設けるなど、適切なガバナンス体制の構築に努めております。

　なお、株式報酬制度に基づき発行又は処分される株式数については、既存株主の利益及び希薄化に配慮しながら運営する方針であります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループの中長期的な企業価値の向上につながる取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑や強化の観点から、当該取引先等の持株会株式のみを保有する方針としております。また、保有の合理性を検証する方法としては、持株会加入先との取引金額、取引継続年数及び配当による収入など総合的に勘案して検証しております。

　当社グループは、取引先持株会の株式のみを保有する方針から取引先との関係が消滅した取引先持株会の株式は売却を行っております。それ以外の取引先持株会の保有株式については、保有の合理性を検証したうえで、取締役会において審議を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2026年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、持続的な企業価値向上の実現には、多様な人材の確保・育成と、一人ひとりが能力を最大限発揮できる組織づくりが重要であると認識しております。

当社グループでは、既存事業であるきもの事業、ファッション事業、マテリアル事業に加え、新たな成長領域として投資事業を推進しており、既存事業の専門性と、新規事業に必要な投資・デジタル領域等に関する専門人材の双方を確保・育成することが重要課題であると考えております。

そのため、当社グループは以下の基本方針に基づき、人材戦略を推進しております。

①多様な専門人材の確保

当社グループは、既存事業における商品企画、営業、生産管理等の専門人材に加え、投資、デジタル、テクノロジー領域等における高度専門人材の採用及び育成を推進しております。

　中途採用を含め、業界・年齢・国籍・性別等にとらわれない多様な人材の登用を進めることで、変化する事業環境への対応力強化を図ってまいります。

②挑戦を促進する組織風土の醸成

当社グループは、「変革・挑戦」を重要な価値観の一つとして掲げております。既存の枠組みに捉われず、新たな事業領域や投資機会への挑戦を推進するため、自律性を重視した組織運営を行っております。

　また、社員一人ひとりが主体性を持って挑戦できる環境整備を進め、事業成長を支える組織文化の醸成を図ってまいります。

③リスキリング及び人材育成

当社グループは、事業構造の変化及びデジタル化の進展に対応するため、リスキリング支援及び継続的な学習機会の提供を推進しております。

　既存事業領域における専門知識の継承に加え、投資、金融、デジタル分野等に関する知識習得支援を行い、従業員の能力開発及び組織全体の競争力向上を図ってまいります。

④多様な働き方への対応

当社グループは、多様な人材が継続的に活躍できる環境整備を重要視しており、テレワーク制度、フレックスタイム制度、育児・介護支援制度等の拡充を進めております。

　また、LGBTQ＋への理解促進、多様性を尊重する社内制度整備等を通じて、誰もが安心して働ける職場環境の構築を推進しております。

⑤人的資本経営の推進

当社グループは、人材を重要な経営資本と位置付け、従業員エンゲージメント向上、人材定着率向上及び次世代リーダー育成を重要課題として取り組んでおります。

　今後も、人的資本への投資を通じて、既存事業の競争力強化と新規投資事業の成長を支える組織基盤の強化を図り、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

⑥従業員の給与その他の給付に関する方針

　当社グループは、持続的な企業価値向上を実現するためには、従業員一人ひとりが能力を最大限発揮できる環境を整備することが重要であると認識しております。

　従業員の給与その他の給付については、職務内容、役割、能力、経験及び業績並びに当社グループの業績及び市場水準等を総合的に勘案し決定しております。

　また、昇給については、従業員の業績及び職務遂行状況等を踏まえ、適切に実施しております。福利厚生については、法定福利に加え、確定拠出年金制度、育児・介護支援制度、健康管理施策その他各種制度の充実に努め、多様な人材が安心して働き続けることができる職場環境の整備を推進しております。

　今後も、従業員の成長と企業価値向上の好循環を実現するため、公正かつ透明性の高い処遇制度の構築に努めてまいります。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

ア．当社の労働組合は1980年に結成され、丸正労働組合と称し、現在の加盟上部団体はゼンセン同盟でありますが、2026年３月31日現在の組合員数は０名であり、現在活動を行っておりません。

イ．連結子会社の労働組合はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

イ．連結子会社

　当社の子会社は、海外子会社のみであります。よって「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、双葉監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加等をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

当連結会計年度（自2025年４月１日　至2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数1社

連結子会社の名称

堀田（上海）貿易有限公司

②非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

非連結子会社の名称

BTC JPN Ltd.

BTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT-FZCO

BTCJPN US LLC

連結子会社の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、合計の資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用しない非連結子会社及び持分法を適用しない理由

非連結子会社の名称

BTC JPN Ltd.

BTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT-FZCO

BTCJPN US LLC

持分法を適用しない理由

　持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　堀田（上海）貿易有限公司の決算日は12月31日であります。当連結子会社の連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法に基づく原価法

(ロ)棚卸資産

商品

和装・宝石

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

その他

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品・原材料・仕掛品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　10年～15年

　　その他　　　　５年～15年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　重要な繰延資産の処理方法

（イ）株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（ロ）新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

④　重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支出に備え、支給見込額基準により計上しております。

⑤　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、百貨店や専門店へのきものの卸売販売を中心とした「きもの事業」、量販店や専門店へのマットレス等の卸売販売を中心とした「ライフスタイル事業」、百貨店や量販店への婦人洋品の卸売販売を中心とした「ファッション事業」、大手糸商商社への糸の撚糸製造の卸売を中心とした「マテリアル事業」を行っております。

各事業における商品又は製品の販売において、専門店、量販店及び商社との取引については、商品等を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転されるときまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。百貨店との消化取引については、百貨店が消費者に販売を行い、当該商品が消費者へ引き渡され、百貨店が仕入認識を行ったと同時に当社グループは収益を認識しております。

⑥　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用としております。

（重要な会計上の見積り）

１．商品及び製品

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループの保有する棚卸資産は、需給関係の変化による価格変動リスクに晒されております。

当連結会計年度における商品及び製品に対して、仕入日から経過年数に応じて規則的に帳簿価額を切り下げる方法で評価減を行っております。

　翌連結会計年度において、実際の需給関係が見積りより悪化し、販売状況が著しく悪化した場合は、追加の評価減が必要となる可能性があります。

２．貸倒引当金

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループの保有する債権に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積り、引当金を計上しております。一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

　翌連結会計年度において、債務者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１.非連結子会社に対するものは次のとおりです。

※２.貸出コミットメント（貸手側）

　当社は、その他の関係会社であるRIZAPグループ株式会社との間に貸出コミットメント契約を締結しておりましたが、当連結会計年度において同社との資本業務提携契約を解消したことに伴い、当該貸出コミットメント契約を解消しております。

　当契約に係る貸出未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１.通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２.構造改革費用

　前連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

　国内事業及び中国事業の見直しに伴う在庫処分費用及び事務所移転費用等を構造改革費用として計上しております。

　当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

　該当事項はありません。

※３.減損損失

　前連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループにつて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業用資産については営業拠点単位毎に資産のグルーピングを行い、事業に供していない資産については本社資産としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、事業用資産については営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている営業拠点等を対象とし、本社資産については、事業会社の営業損益が継続してマイナスとなっている会社を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、これらの資産に係る回収可能価額は事務所単位で使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づき回収可能価額を零円としたため、割引率については記載しておりません。

減損損失の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加 100株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2025年４月１日　至2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加8,210,300株は、新株予約権の行使によるものであります。

2.普通株式の自己株式数の増加250株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2.第１回新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行によるものであります。

3.第１回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、短期的な運転資金は資金需要に応じて借入による調達をしております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあります。

　貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に貸付先の財務状況等を把握し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、1年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品・原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて先物予約を利用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを回避するための先物為替予約取引であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権及びその他の債権について、債権管理規程に基づき、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債務について、為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。実需に伴う取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門及び連結子会社からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（2025年３月31日）

　当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）1.　以下のものについては、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

・現金及び預金 ・受取手形 ・売掛金 ・電子記録債権 ・短期貸付金

・支払手形及び買掛金 ・電子記録債務

2.　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年３月31日）

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額　528千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額　528千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１. 確定拠出制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２. 確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,996千円、当連結会計年度1,940千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

　　　本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務などであります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.60％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

(1)賃貸等不動産の状況に関する事項

当社では、岩手県盛岡市において賃貸利用している不動産（土地を含む。）を有しております。

2025年3月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は8,844千円であります。

(2)賃貸等不動産の時価に関する事項

①　岩手県盛岡市において賃貸利用している不動産

　当該不動産に関する連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度末の時価は、固定資産税評価額等に基づき算定した金額であります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

(1)賃貸等不動産の状況に関する事項

当社では、岩手県盛岡市において賃貸利用している不動産（土地を含む。）を有しております。

2026年3月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は8,400千円であります。

(2)賃貸等不動産の時価に関する事項

①　岩手県盛岡市において賃貸利用している不動産

　当該不動産に関する連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度末の時価は、固定資産税評価額等に基づき算定した金額であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループでは、百貨店や専門店へのきものの卸売販売を中心とした「きもの事業」、量販店や専門店へのマットレス等の卸売販売を中心とした「ライフスタイル事業」、百貨店や量販店への婦人洋品の卸売販売を中心とした「ファッション事業」、大手糸商商社への糸の撚糸製造の卸売を中心とした「マテリアル事業」を行っております。

　各事業における商品又は製品の販売において、専門店、量販店及び商社との取引については、商品等を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転されるときまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。百貨店との消化取引については、百貨店が消費者に販売を行い、当該商品が消費者へ引き渡され、百貨店が仕入認識を行ったと同時に当社グループは収益を認識しております。

　取引の対価は、商品の引き渡し後、概ね３ヵ月以内に受領しております。

　商品及び製品の卸売販売において、当社及び連結子会社は返品に応じる義務を負っており、返品が発生した際は当該商品等の対価を返金する義務があります。

　当該返品に対処するため、当連結会計年度末以前２ヶ月間の売上高を基礎として返品されると見込まれる商品等の売上高及び売上原価相当額を、収益及び費用から控除しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

　連結貸借対照表上、契約負債は「その他流動負債」に記載しております。

　契約負債は、顧客からの前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され残高が減少いたします。

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,053千円であります。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、9,003千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、取扱商品別に事業部を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは事業部を基礎とした取扱商品別のセグメントから構成された「きもの事業」「ライフスタイル事業」「ファッション事業」「マテリアル事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「きもの事業」は、和装品、和装小物品、宝飾品等を卸売しております。

　「ライフスタイル事業」は、マットレスを中心としたヘルスケア商品を卸売しております。

　「ファッション事業」は、布帛・ニットを中心とした婦人服、子供服、ホームファッション等の卸売、百貨店等での婦人服販売、ニット製品の企画・販売及びD2C事業をしております。

　「マテリアル事業」は、ファンシーヤーン（意匠撚糸）の企画開発、製造卸売をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2024年４月１日  至2025年３月31日）

（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△176,884千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

３．セグメント資産の調整額1,537,994千円には、セグメント間債権の相殺消去△89,695千円、各報告セグメントに配分していない本社資産1,627,689円が含まれております。

４．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当連結会計年度（自2025年４月１日  至2026年３月31日）

（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△320,681千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門経費であります。

３．セグメント資産の調整額3,018,878千円には、セグメント間債権の相殺消去△40,601千円、各報告セグメントに配分していない本社資産3,059,480円が含まれております。

４．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2024年４月１日  至2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客に関する情報は、単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2025年４月１日  至2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客に関する情報は、単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日  至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日  至　2026年３月31日）

（単位：千円）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）1.資金の貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。

2.親会社に対する貸付金の担保として、同社の子会社が保有する商品について譲渡担保を設定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

該当事項はありません。

（3）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）

当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）1.資金の貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。

2.2025年11月21日付で当社の関係会社であったRIZAPグループ株式会社は、同社が保有する当社株式の一部を売却し、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。なお取引金額については、関連当事者であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合については、関連当事者でなくなった時点の割合を記載しております。

（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同等に決定しております。

（3）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

　該当事項はありません。

　当連結会計年度の期首においてRIZAPグループ株式会社が当社の親会社に該当しておりましたが、2025年８月５日付で同社が保有する当社株式が譲渡されたことにより、同社は当社の親会社には該当しなくなっております。これに伴い、同社との資本的・人的・業務的関係はすべて解消されております。

　また、当社の筆頭株主であるBAKKT OPCO HOLDINGS, LLC（米国）は、当社の議決権の24.09％（自己株式を除いた議決権数に対する割合）を保有しており、その親会社であるBakkt, Inc.（米国）とともに当社の「その他の関係会社」に該当いたします。

（１株当たり情報）

（注）１. 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社における新規事業の開始及びファンドへの出資）

当社は、2026年5月27日開催の取締役会において、当社の子会社であるBTCJPN US LLCにおいて新規事業としてAIインフラ投資事業を開始すること、及び同子会社を通じてViva-SX LLC Series Hへの出資を行うことを決議し、同日付で出資契約を締結し出資を実行いたしました。

1.事業の開始

２.ファンドへの出資

３．今後の見通し

本件が2027年3月期の当社連結業績に与える影響は精査中であります。

（役員向け長期インセンティブ制度の導入並びに改定）

　当社は、2026年6月5日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU）による株式報酬制度の改定、業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）制度の導入、並びに会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく役員に対する有償ストックオプションとしての新株予約権の発行についての議案を株主総会に付議することを決議し、2026年6月29日開催の第122回定時株主総会において、承認可決されました。

各制度の概要は以下のとおりであります。

1. 取締役に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU）制度の改定

2. 取締役に対する業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）制度の導入

3. 有償ストックオプションとしての新株予約権の発行

（注）1. 当社は、執行役員に対しても取締役会決議に基づき、本制度と同様のRSU制度及び業績連動型株式報酬（PSU）制度を導入する予定であります。

2. 上記三制度の運用にあたっては、既存株主の皆様の利益に十分配慮し、当社が保有する自己株式（3,396,257株）を優先的に充当し、不足分についてのみ新株発行を行う運用（ウォーターフォール方式）を行う予定であります。これにより、新株発行に伴う実質的な追加希薄化は、完全希薄化後株式総数の約5.0%程度に抑制される見込みです。

（子会社によるファンドへの出資）

　当社は、2026年6月26日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるBTCJPN US LLCを通じて、Figure AI Inc.（以下「Figure AI社」という。）への投資を目的として設立されたファンド（特別目的会社）への出資を行うことを決定し、同日付で出資契約を締結し出資を実行いたしました。

１．出資の目的

当社は、AIインフラへの投資事業を新たな収益基盤として確立することを目指しております。Figure AI社は、製造や物流等の物理環境においてAIによる労働力を提供するヒューマノイドロボットを開発しており、次世代のAI展開に不可欠な物理的インフラ基盤を構築する世界有数の企業であります。本件出資は、当社が推進するAIインフラ投資戦略の一環として、AI分野における中長期的な成長機会の獲得および企業価値の向上を目的として実施するものであります。

２．出資先ファンドの概要

３．出資の時期

2026年6月26日（出資契約締結および出資実行）

４．出資額および諸経費の総額

総投資額：7,260,000米ドル（約1,173,216,000円）

（内訳：出資元本 7,150,000米ドル、法務デュー・デリジェンス費用等の諸経費 110,000米ドル）

※米ドルから日本円への換算は、1米ドル＝161.6円（2026年6月22日レート）で算出しております。

５．資金調達方法

2025年12月15日に発行した第1回新株予約権の行使により調達した資金のうち800,000,000円を充当し、不足額373,216,000円については手元現金を充当し、当社から当該子会社への資本拠出を通じて実施いたしました。

６．連結業績に与える影響

当該事象が2027年3月期の連結業績に与える影響は、現在精査中であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】