3133 株式会社海帆 有価証券報告書－第23期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第20期より単体決算から連結決算に移行しております。よって第19期の記載は行っておりません。

２．第20期、第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第20期、第21期、第22期及び第23期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第20期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期より単体決算から連結決算に移行しております。よって、第20期、第21期、第22期及び第23期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社海帆）、子会社９社及び関連会社１社により構成されており、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営をする飲食事業、太陽光発電設備の開発による売電、設備販売を行う再生可能エネルギー事業及びメディカル事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

次の３部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）飲食事業

飲食事業は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、2026年３月31日現在において直営店22店舗（内ＦＣ加盟18店舗）、フランチャイズ店20店舗を展開しております。

外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。

当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。

具体的な店舗展開といたしましては、基本的な出店方針として特定地域の都心から郊外にかけて業態の知名度を確立させながらその地域において店舗数を拡大していくドミナント方式であり、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店を基本としております。展開地域につきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区をドミナント拠点としておりますが、関東地区にも店舗展開し今後のドミナント候補地としております。

なお、飲食事業における主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりであります。

（2026年３月31日）

注）「Baby Face Planet's」、「炭火焼干物定食　しんぱち食堂」、「新時代」については、当社グループがフランチャイジーとして展開するＦＣ加盟店舗であります。

注）「立喰い焼肉治郎丸」は、当社がフランチャイザーとして展開するＦＣ店舗であります。

(２）再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業におきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始しており、太陽光発電設備の開発、営農型太陽光発電設備の開発及び太陽光発電設備の販売を行っております。当連結会計年度では新たに太陽光発電設備の開発が進み、固定資産の取得及び売電による売上が発生しております。また、2025年４月２日に公表したとおり、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd及びKS HYDRO POWER Pvt.Ltdの株式を取得（子会社化）によりネパールにおける水力発電事業に着手いたしました。しかしながら、水力発電事業の停止（再検討）に伴い、減損損失を計上いたしました。

(３）メディカル事業

メディカル事業におきましては、2024年８月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番28号 理事長南真実子)（以下、「大美会」という。）のMS法人（正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄３丁目15番37号 理事長宮嶋尊則）の業務支援にも活用してまいります。なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

［事業系統図］

（メディカル事業）

（注）連結子会社の株式会社Sea Sail United、株式会社K-Beauty Japan、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd、KS HYDRO POWER Pvt.Ltd及び持分法関連会社の株式会社Rock海帆は、事業が本格稼働し収益構造の実体が確立した段階で事業系統図を記載いたしますので、省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＳＳＳについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）売上高         356,786千円

(2）経常利益       100,360千円

(3）当期純利益      65,424千円

(4）純資産額       575,772千円

(5）総資産額     1,210,257千円

４．KR ENERGY JAPAN合同会社に対する当社持分は、出資割合で99％、配当割合で100％です。

５．株式会社Sea Sail Unitedは、2026年１月８日付で「株式会社大三萬年堂ＬＡＢ」から商号を変更いたしました。

６．株式会社Kaihan Medicalについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「メディカル事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「幸せな食文化の創造」を社是とし、時代を見つめ、お客様の声に真摯に耳を傾け、お客様はもとより社会・地域への感謝を忘れず、これからも新たなチャレンジを続けてまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、いかなる経営環境下においても全役職員が一丸となって継続的成長を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当連結会計年度においては、雇用・所得環境の改善に伴い緩やかな回復基調がみられたものの、国際情勢の不安定化に起因するエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、為替相場の円安基調の長期化等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する外食業界におきましても、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の持ち直しや国内需要の回復がみられる一方、水道光熱費・原材料価格の上昇や人件費の増加等により、厳しい経営環境が継続しております。

このような経営環境の中、飲食事業におきましては、既存店舗における集客力及び客単価の向上を図るため、商品開発や販促施策の強化等により、顧客満足度の向上に努めてまいります。次に、新規出店におきましては、投資効率を重視し、出店コストの抑制を図りつつ、立地選定の精度向上及びドミナント戦略の推進により、収益性の高い店舗網の構築を進めてまいります。また、事業拡大を支える人材の確保及び育成を重要な経営課題と位置付け、採用活動の強化に加え、研修制度やセミナーの活用等を通じて、店舗運営を担うマネージャー層の育成強化に取り組んでまいります。

再生可能エネルギー事業におきましては、世界的な課題である脱炭素・低炭素社会の実現や、飲食としての環境改善に寄与できる事業として、日本国内において太陽光発電事業を開始しており、安定的な収益基盤の確保を目指してまいります。一方、ネパールにおける水力発電事業に関しても着実に推し進め、再生可能エネルギー事業の拡大を図ってまいります。

メディカル事業におきましては、美容クリニック事業の支援業務を含むヘルスケア事業の参入しており、運営支援先である医療法人の拡大を図るとともに、安定的な運営体制の構築に向け、人材の確保及び育成の強化に取り組んでまいります。また、定期的な市場調査を実施し、サービス品質の向上及び収益基盤の強化に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上を最大に伸ばし、経費を最小に抑えることで最大の利益を確保するという考え方に基づき、売上高成長率並びに収益性を明確に表す売上高経常利益率を経営指標としております。

また、株主資本利益率（ＲＯＥ）や総資産利益率（ＲＯＡ)、自己資本比率の向上を図ってまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの属する外食産業におきましては、雇用・所得環境の改善に伴い緩やかな回復基調がみられたものの、国際情勢の不安定化に起因するエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、為替相場の円安基調の長期化等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、当社グループにおきましても、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の持ち直しや国内需要の回復がみられる一方、水道光熱費・原材料価格の上昇や人件費の増加等により、厳しい経営環境が継続しております。こうした中、当社グループは、「幸せな食文化の創造」という社是のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に繋げ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでまいります。

①　財務体質の健全化

2026年２月に決議致しました、第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回無担保普通社債及び第３回無担保普通社債の発行にて調達いたしました資金をもとに既存事業を着実に推進し、業績の回復を図ってまいります。

②　経営管理体制の強化

当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンス向上への積極的な取り組みが不可欠であると考えております。当社グループといたしましては、今後も意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実、監査等委員及び会計監査人による監査との連携強化等になお一層努めてまいります。加えて、全従業員に対しても、継続的なコンプライアンスの啓蒙・教育を実施してまいります。

③　衛生管理の強化、徹底

外食産業においては、食中毒事故や食材の偽装表示の問題等により、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。また、新型コロナウイルス感染症が拡大したことによって、感染症等の拡大を防止するために、より一層入念な消毒を実施することが重要となります。

当社グループの各店舗・事業所におきましては、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、新たに新設した品質保証室による店舗への定期的な監査も行っており、その結果に基づき、各店舗・事業所に指導を行う等の衛生管理体制を整備しております。

④　人材の確保及び育成

当社グループにおける最も大切な経営資源は「人」であります。当社グループ独自の風土が生み出す「人間力」は、サービス向上の原動力であり、差別化の源泉として、貴重な経営資源であると考えております。

当社グループとしましては、従来から注力している新卒・中途採用の一層の充実を図り、育成につきましては、お客様に満足して頂けるサービスを提供できる人材として、店舗スタッフのＯＪＴは勿論、マネジメントクラスへのマネジメント研修も実施するほか、人事制度の一層の充実にも取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、当社グループの経営理念である「幸せな食文化の創造」と太陽光発電設備の開発などの再生可能エネルギー事業にて、持続可能な社会を創り上げていくことが、企業として果たすべき義務であると考えております。持続可能な社会の実現に向け、フードロスの解消、環境配慮及び脱炭素社会への取り組みを行っております。当社グループは、そのための専門の委員会、専任部署等は設置しておりません。そのかわり、月に１回以上開催される取締役会及び経営会議において経営上の重要な業務執行を決定することに合わせて、必要に応じてサステナビリティに関する取組方針、具体的な施策等について協議し、意思決定を行っております。

(2）リスク管理

当社グループは、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、リスクマネジメント規程並びにリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しており全体的にリスク管理を行っております。特に環境面については、電力等の再生可能エネルギーの提供や、フードロス、廃棄物の削減といった対応策を検討・実施し、環境変化に応じて事業計画の見直しを行い継続的に取り組んでまいります。

(3）人的資本

①戦略

　当社グループが、持続的な成長を続けるためには、適切な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。そのため人的資本・多様性に関する取り組みとして、「性別・年齢・国籍にかかわらず、公平で開かれた職場環境」の実現を基本戦略としております。特に飲食事業においては、多様な人材の確保が必要であり、正社員、パートタイマー・アルバイト社員の定期的な採用、パートタイマー・アルバイト社員の正社員への登用、女性労働者の割合の増加及び外国人労働者の雇用拡大等に取り組んでおります。

　特にダイバーシティの推進のため、特に正社員においては女性社員の割合を高めるべく目標を設けることで、将来の女性管理職の増加を実現してまいります（非正規雇用従業員の女性労働者の割合は56.1％）。又、女性管理職が増加し、活躍できる労働環境が実現されることにより、男性の育児休業取得率の増加も図れると考えております。一方、外国人労働者の雇用を積極的に進めてまいります。

②指標及び目標

　当社グループでは、上記「①　戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。実績が目標に達していない指標に関しては引き続き2026年度末に期限を延長して取り組んでいきます。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　市場動向について

当社グループの主たる事業が属している外食業界は、景気動向や人口減少等による国内需要が低下する影響があります。また、調理済食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の成長等の影響、感染症拡大による消費行動の変化、不安定な国際情勢によるエネルギー価格や原材料の高騰等の影響を受けており、事業環境は大きく変化をしております。

また、当社グループの店舗は東海地区における割合が高く、当該地区特有の経済環境の変化による市場規模の変動によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社について

居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。その中で当社グループの店舗においては、食材仕入れの優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、販売促進等による客数向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社グループと同様のコンセプトを持つ他社運営の店舗が増加することにより競合状態が更に激化した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループといたしましては、永く愛される魅力的な店づくりとともに、サービスの質の向上、メニュー変更、内外装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持並びに拡大を図っておりますが、商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることで、その集客力が低下した場合、既存店舗の売上高が減少し当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　国のエネルギー政策について

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、国のエネルギー政策が変更され、電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げや、買取年数の短縮等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動リスクについて

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、太陽光発電所の発電量は、気象条件により左右されます。米国国家航空宇宙局ゴダード宇宙研究所元所長のジェームズ・ハンセン博士によると、地球温暖化が進むことで海水温が上昇すると、海から蒸発する水蒸気量が増加して雲の形成が進み、その結果、曇日や雨天日が増え、日照時間の減少につながるとの研究発表がなされております。日照時間の減少は太陽光発電所においては売電収入の減少に直結するため、気候変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害リスクについて

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、太陽光発電所の発電量は、太陽光パネル等の設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　カントリーリスクについて

当社グループが行う海外での事業活動に関して、事業活動を行う国や地域の政治・経済・社会情勢等により生じる予期せぬ事態や、政権交代等による法令の改正による取引の変更など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び当社サービスに関するリスクについて

①　出店政策について

当社グループの基本的な出店方針は、特定の出店地域ごとに店舗数を拡大していくドミナント方式であり、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街及び駅前等の中心地への出店を基本としております。現在の展開エリアにつきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区の主要都市を中心として、関東地区・九州地区にも店舗展開しております。

当社グループでは、出店候補地の立地特性、賃貸条件、売上予測、投資採算性等を慎重に検討し、出店地を決定しております。そのため、当該展開エリアにおいて、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性があり、その場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　業態開発について

当社グループは、商圏・物件の条件に合わせた複数の個性ある業態を有しております。今後も引き続き新規業態の開発を進める予定でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　出退店時に発生する費用及び損失について

当社グループでは、居抜き物件を活用し初期投資を抑えて開業する低投資出店を出店戦略としていますが、新規出店時や業態変更時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性の向上を図るため、業績の改善が見込めない店舗については閉鎖しております。店舗閉鎖時には、キャッシュ・フロー及び業績への影響を総合的に勘案し、撤退時期の選定や内装設備の売却等により費用及び損失を最小限に抑えられるよう努めておりますが、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。したがって、大量の新規出店、業態変更や退店を行った場合、あるいは出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し、新規出店が期末に近い時点に偏った場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び育成について

当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ内外にて人材教育を行っておりますが、十分な教育が行き届かず従業員が引き起こした不祥事により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　土地の取得及び開発について

当社グループが展開する再生可能エネルギー事業に関して、発電設備の建設にあたり土地の取得を行う際に埋蔵物の有無や土地所有者との交渉難航により土地の取得ができない場合や、開発の際に住民からの反対や環境アセスなどにより開発許可が下りない可能性があり、土地の取得若しくは開発の遅れが生じた場合には、事業開発の遅れにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品衛生管理について

当社グループでは、「食品衛生法」を遵守し、管轄保健所を通じ営業許可を取得しております。各店舗・事業所では、食品衛生管理者の設置を管轄保健所に届け出ております。また、日常的なチェック、内部監査による監査や改善指導等を実施しておりますが、各店舗・事業所において食中毒の発生の危険性は否定できず、万一、飲食物を起因とする伝染病等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しており、本書提出日現在、この法令には抵触しておりませんが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

深夜０時以降も営業する飲食店につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けております。各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働関連について

当社グループでは、正社員、多くのパートタイム及びアルバイトの従業員が、店舗の業務に従事しております。2018年４月に大企業より順次導入された時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の設定見直し、2019年４月の同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行等、無期・有期双方の従業員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な社員を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。

また、当社グループにおいて労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から当社グループの業務改善が命じられることまたは従業員からの請求を受けること等により、当社グループの事業、業績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の保護について

当社グループは、お客様から頂くアンケートに記載されている情報、採用した従業員の情報等多数の個人情報を保有しており、社内規程に則った厳重な管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商標等について

当社グループの各店舗等において使用する名称・商標等については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて第三者の商標権等を侵害していないかについて確認し、侵害の恐れのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り当社グループにおいて商標登録を取得する等により、これら商標の使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努めております。しかしながら、当社グループの各店舗の名称・商標又は業態等が第三者のものと類似する等の理由により、第三者から当社グループの商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、仮にこれらの請求が認められた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　食材の安全性及び安定供給並びに価格高騰について

当社グループにおきましては、多業態を展開しているため特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安全かつ安定的な確保に積極的に取り組む方針ではありますが、天候不順による農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動等需給関係の変動に伴う市況変動や、食材の安全性に関わる不安等による消費者の外食離れが生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記の天候不順による需給関係や為替相場等によって急激に価格の変動する可能性がある食材を当社グループでは購入しております。このような事象が発生し、原材料価格が高騰した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利変動の影響について

当社グループは、出店時等における設備投資資金を主として金融機関からの借入若しくはリースにより調達しており、2026年３月31日現在における総資産に占めるこれら有利子負債の割合は55.4％（有利子負債残高2,780,964千円／総資産額5,016,866千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定でございますが、有利子負債への依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金及び保証金について

当社グループは、賃借による出店を基本方針としており、2026年３月31日現在、ほとんどの店舗が借家又は借地の賃借物件となっております。物件の賃借においては、賃貸人に対し敷金及び保証金を預け入れる場合があります。敷金及び保証金の残高は、2026年３月31日現在220,156千円となっており、総資産に占める割合は、4.4％となっております。

契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じ、契約満了による退店をした際に敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。また、当社グループ側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等に、締結している賃貸借契約の内容によっては、敷金及び保証金の全部又は一部が返還されない場合があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理を、専門の外部業者に委託するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、コンピュータウイルスの侵入等不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　株式会社ファッズからの仕入依存度について

当社グループは、同社のフランチャイジーとして「新時代」の運営をしておりますが、同社より仕入帳合をしている関係から、当社グループの仕入金額に占める同社の仕入金額が高くなっております。今後、同社に係る仕入帳合に何らかの支障が生じた場合には、その他の既存仕入先に移行するまでの間、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　減損損失について

当社グループでは、外的環境の著しい変化等により、店舗収益性が悪化し、事業計画において計画したものと大きく業績が乖離した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害について

当社グループは東海地区を中心に店舗を展開しております。東海地区において、昨今の異常気象をはじめ、地震や台風等の天変地異により、特定の店舗に留まらず、ある程度のエリアの店舗に跨ってお客様の来店が困難になった場合、また店舗の破損・道路の寸断等によって仕入等が困難になった場合には売上及び利益が減少することが考えられます。更に被害の程度によっては、修繕費や除却損等の多額の費用が発生する可能性があるため、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　感染症等の拡大について

2020年より日本にて拡大した新型コロナウイルス感染症の影響により、全般的な個人消費の低迷や警戒心による来店客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言に応じた店舗休業や営業時間短縮の実施を余儀なくされ、当社グループの業績等に影響を与えました。

今後、同様の感染症等が拡大した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの店舗においては、感染者が発生しないよう、店舗内の消毒や衛生管理、当社グループのスタッフの健康管理を徹底しておりますが、万が一感染者が発生した場合、または、これらの感染防止のための管理コストが膨大化した場合も、当社グループの業績等に影響を与える場合があります。

⑨　特定の取引先への依存度について

当社グループのメディカル事業は限定された取引先との繋がりが強く、その取引先の経営戦略・事業動向が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度におけるメディカル事業の主要取引先に対する売上高構成比は、医療法人　大美会が約７割を占めております。

(5）その他のリスクについて

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画通りに進展しない場合、業績が悪化した場合は、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合等利益配当が行えない可能性があります。

②　資金使途及び投資効果について

増資により調達した資金について事業計画及び市場環境等を総合的に勘案しながら、再生可能エネルギー事業における太陽光発電設備の取得やその他事業への投資を行ってまいりました。飲食事業においては、景気動向や消費者ニーズの変化、商圏環境の変化等により、想定していた収益を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、再生可能エネルギー事業においては「（１）事業環境に関するリスクについて」に記載のとおり、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、単体では2019年３月期以降、連結では2023年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失1,438,401千円、経常損失1,591,004千円及び親会社株主に帰属する当期純損失5,135,249千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための対応策は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴い緩やかな回復基調がみられたものの、国際情勢の不安定化に起因するエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、為替相場の円安基調の長期化等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する外食業界におきましても、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の持ち直しや国内需要の回復がみられる一方、水道光熱費・原材料価格の上昇や人件費の増加等により、厳しい経営環境が継続しております。

このような環境のもと、当社グループは事業環境の変化への対応と新たな収益基盤の確立を目的として、再生可能エネルギー事業及びメディカル事業の拡大を進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,152,892千円（前年同期比13.0％増）、営業損失1,438,401千円（前年同期は462,211千円の損失）、経常損失1,591,004千円（前年同期は504,468千円の損失）、特別損失の減損損失3,353,964千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失5,135,249千円（前年同期は737,838千円の損失）となりました。

セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

（飲食事業）

当セグメントにおきましては、2021年５月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズとのフランチャイズ契約に基づき「新時代」業態への転換を進めてまいりました。

また、2022年７月15日開示の「株式会社SSSの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を展開する株式会社SSSを子会社化し、事業エリアの拡大に取り組んでまいりました。

業態転換を行った「新時代」は引き続き好調に推移しており、2026年３月末現在における当社グループの「新時代」店舗数は20店舗となっております。また、その他業態を含めた店舗数は、当社が27店舗（内ＦＣ８店舗）、株式会社SSSは15店舗（内ＦＣ14店舗）となっております。

以上の結果、セグメント売上高は2,460,783千円（前年同期比1.4％増）、セグメント損失は14,217千円（前年同期は113,201千円の利益）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社（2023年１月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更。）を、2023年３月31日にはKRエナジー１号合同会社を設立し、再生可能エネルギー事業を開始いたしました。

太陽光発電事業につきましては、新たな発電設備の開発に着手するとともに一部設備で系統連系が完了し、2023年９月より売電を開始しております。また、2025年４月２日に公表したとおり、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの株式を取得（子会社化）によりネパールにおける水力発電事業に着手いたしました。しかしながら、水力発電事業の停止（再検討）に伴い、減損損失を計上いたしました。

以上の結果、セグメント売上高は194,315千円（前年同期比128.2％増）、セグメント損失は186,203千円（前年同期は35,846千円の損失）となりました。

（メディカル事業）

当セグメントにおきましては、2024年８月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社化いたしました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会（以下、「大美会」という。）のMS法人（メディカル・サービス法人)であり、大美会が運営する美容クリニックにおける集客・経営全般に関するコンサルティング業務を受託しております。具体的には、広告・SNS・予約管理・経営管理・事業計画立案及び事業拡大に係るコンサルティング業務を受託しております。また、当該MS法人の取得により、当社が業務支援を行う医療法人社団修永会の業務支援にも活用してまいります。

なお、2024年12月25日付で、株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

以上の結果、セグメント売上高は497,617千円（前年同期比77.4％増）、セグメント損失は212,495千円（前年同期は107,342千円の利益）となりました

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は5,016,866千円（前連結会計年度末比440,454千円増加）となりました。これは主としてのれんが1,356,690千円減少した一方で、機械及び装置等の有形固定資産が741,710千円増加したこと、短期貸付金が427,000千円増加したこと、売掛金が229,259千円増加したこと、長期前払費用が202,862千円増加したことによります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は4,523,008千円（前連結会計年度末比1,429,091千円増加）となりました。これは主として長期借入金が225,881千円減少した一方で、未払金が743,899千円増加したこと、社債が737,500千円増加したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は493,857千円（前連結会計年度末比988,636千円減少）となりました。これは主として株式交換及び第三者割当による株式発行等により資本金が917,580千円、資本剰余金が3,059,706千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が5,135,249千円減少したことによります。

この結果、自己資本比率は4.9％（前連結会計年度末は30.7％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ806千円減少し、当連結会計年度末には208,286千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は1,104,676千円（前年同期は293,747千円の使用）となりました。これは主として税金等調整前当期純損失5,062,516千円、減価償却費112,229千円、のれん償却額161,272千円、減損損失3,353,964千円、売上債権の増加額229,259千円、未払金の増加額379,822千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,305,918千円（前年同期は395,487千円の使用）となりました。これは主として有形固定資産の取得による支出829,228千円、短期貸付金の純減額427,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は2,408,564千円（前年同期は321,165千円の獲得）となりました。これは主として社債の発行による収入1,000,000千円、株式の発行による収入999,954千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析

イ．財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は1,621,919千円（前連結会計年度末比851,071千円増加）となりました。これは主に、短期貸付金が427,000千円、その他の流動資産が437,879千円、それぞれ増加したことによります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は3,394,946千円（前連結会計年度末比410,119千円減少）となりました。これは主に、機械及び装置が506,830千円増加した一方で、のれんが1,356,690千円減少したことによります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は2,906,043千円（前連結会計年度末比970,556千円増加）となりました。これは主に、未払金が743,899千円、プロジェクト損失引当金が116,851千円、それぞれ増加したことによります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は1,616,964千円（前連結会計年度末比458,534千円増加）となりました。これは主に、長期借入金が225,881千円減少した一方で、社債が737,500千円増加したことによります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は493,857千円（前連結会計年度末比988,636千円減少）となりました。これは主として株式交換及び第三者割当による株式発行等により資本金が917,580千円、資本剰余金が3,059,706千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が5,135,249千円減少したことによります。

ロ．経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は3,152,892千円（前年同期比13.0％増）となりました。その主な要因は、再生可能エネルギー事業における売電収入の増加や、メディカル事業による売上の増加によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は2,253,241千円（前年同期比13.0％増）となりました。その主な要因は、再生可能エネルギー事業における売電収入の増加や、メディカル事業による売上の増加によるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は3,691,642千円（前年同期比50.3％増）となりました。その主な要因は、飲食事業の売上回復に伴う人件費等の費用の増加、新たな事業開始による費用の増加、資本政策に係る費用の増加によるものです。

（営業損失及び経常損失）

　当連結会計年度における営業損失は1,438,401千円（前年同期は462,211千円の損失）となりました。また、経常損失は1,591,004千円（前年同期は504,468千円の損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度においては、主に連結子会社ののれん及び今後の業績回復が合理的に見込めない店舗に係る減損損失を3,353,964千円を計上したことにより、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は5,135,249千円（前年同期は737,838千円の損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローの改善及び財務基盤の安定化を重要課題として認識しており、運転資金につきましては営業活動による資金収支を基盤としつつ、必要に応じた資金調達を実施しております。また、設備投資資金につきましては、投資計画及び資金需要を勘案しながら、金融機関等からの借入及び資本市場を活用した資金調達等により対応していくことを基本方針としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものの内容及び金額は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

５【重要な契約等】

(1）フランチャイズ契約

(２）再生可能エネルギーを活用した長期売電契約

(３）医療法人の経営を支援する業務委託契約

(４）金銭消費貸借契約

　連結子会社であるKRエナジー１号合同会社の借入金について、ウリ信用組合と財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

※財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において当社グループ（当社及び連結子会社）全体で、1,174,681千円の設備投資を実施いたしました。

飲食事業においては、店舗の改装等に係る設備投資として23,687千円、再生可能エネルギー事業においては、太陽光発電設備の開発に係る設備投資として992,625千円及びメディカル事業での新店舗の出店等に係る設備投資として152,768千円、実施しております。

また、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※４ 減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2026年３月31日現在

（注）１．複数の業態をもつ複合店の帳簿価額については、主要店舗の業態に含めて集計しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．上記の設備は賃借しており、主要な賃借の内容は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．株式会社ＳＳＳ及び株式会社Kaihan Medicalは、設備を賃借しており、主要な賃借の内容は以下のとおりであります。株式会社ＳＳＳの年間賃借料には、店舗の運営委託に係る諸経費としての店舗賃料を含んでおります。

４．KRエナジー1号合同会社は、電気事業法上でいう設備容量50㎾未満の低圧連系を行う小規模な発電設備を87件所有しております。

(3）在外子会社

　KS HYDRO POWER Pvt.Ltdに機械及び装置を有しておりますが、金額の重要性が低いため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式 400,000株を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は 100,000株を上限とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整することができる。

（注）２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。） 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

（４）本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更される。

（注）５　新株予約権の取得に関する事項

（１）当社は、新株予約権者が上記４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（注）６　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,321,700株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、（２）及び（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が（注）２.（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２（３)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金721円とする。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）

（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.本号②aからcまでの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本号②e.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」記載の株式の数で除した額とする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（注）４．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式57,000,000株とする（本新株予約権１個

あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、「新株予約権

の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予

約権の行使価額は（注）２.（３）のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権によ

る資金調達の額は増加又は減少する。

（注）２．（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、365円とする。

（３）行使価額の修正

　　　①行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2026年２月20日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において「新株予約権の払込金額」欄に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

　　　②本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使

　　　　価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間

　　　　の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、（３）①に準じて行使価額は修正される。

（４）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.（６）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合（但し、本号③のストック・オプションの目的となる株式とあわせて対象となる株式の合計の上限を当社の発行済株式総数の５％とする。）を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（６）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は（６）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合（但し、本号①の株式報酬制度とあわせて目的となる株式の合計の上限を当社の発行済株式総数の５％とする。）を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（６）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.本号a乃至cの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a乃至cの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（５）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（６）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、（４）②eの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（７）（４）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（８）（４）②の規定にかかわらず、（４）②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（９）（３）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、（４）②eの場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の

　　行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

　第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満

　の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本

　金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（注）４．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌

　　日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日

　（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知す

　　ることにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達

　　しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権１個当

　　たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを

　　四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本

　　新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）「新株予約権の行使期間」欄で定める本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第４回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。

２．第三者割当増資により10,000,000株増加しております。

有償第三者割当       10,000,000株

    発行価格      100円

    資本組入額     50円

　　　　　　 割当先   吉川元宏

３．第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ154,200千円増加しております。

４．第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,400千円増加しております。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年８月９日にその効力が発生しております。

６．第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,550,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ439,470千円増加しております。

７．2023年１月５日開催の臨時株主総会において、財務基盤の強化することにより経営健全性の維持向上を図るため、会社法第448条第１項に基づき資本準備金の資本金への組入れを決議し、2023年１月31日にその効力が発生しております。

８．第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,280千円増加しております。

９．第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ629,650千円、第６回新株予約権の行使により発行済株式総数が630,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,336千円増加しております。

10．第６回新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,926千円増加しております。

11．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）及び株式会社ＢＯＢＳを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

12．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社NEPAL　HYDRO　POWER　HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

13．第三者割当増資により1,386,900株増加しております。

有償第三者割当        1,386,900株

発行価格      721円

資本組入額  360.5円

14．第８回新株予約権の行使により、発行済株式総数が280,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102,566千円増加しております。

15．第８回新株予約権の行使により、発行済株式総数が140,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,283千円増加しております。

16．第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ263,752千円増加しております。

17. 2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,060,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ477,982千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

注）2026年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボ　ファンド（Evo Fund）及びその共

　　同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（Evolution Capital Management

　　LLC）が2026年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日

　　現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記

　　載しております。

　　なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績及び財務状況を勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在の当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

a．企業統治の体制の概要

（a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、その他取締役５名（うち社外取締役３名、うち監査等委員２名）の計６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（b）取締役会及び取締役の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

（注）１．國松晃氏、水谷準一氏、田口錬氏、神田敏行氏、細野順三氏、竹尾卓朗氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会をもって退任しており、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．手塚進氏、阪井光平氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会で取締役に新たに選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度は定時取締役会を11回、臨時取締役会を16回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が52回ありました。

当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。

決議事項：124件（うち書面決議53件）

株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

報告事項：46件

営業報告、事業進捗報告、監査報告、内部監査状況報告

(c）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されております。監査等委員会は、毎月の定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を行う規程であります。常勤監査等委員は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に社外役員によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(d）経営会議

経営会議は、代表取締役が議長を務めております。その他メンバーは担当取締役、管理本部長、経営企画室、社長室、品質保証室、営業本部長、常勤監査等委員で構成されております。原則として月１回開催し、各エリアや部署間共有を行い、全部署の進捗報告のうえ、決定事項の進捗や問題点を精査し、役員会への付議議案の決定を行っております。

(e）内部統制室

内部統制室は、内部統制室長が内部統制規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部統制結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を行っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、2025年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。

また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査等委員３名のうち２名も社外取締役監査等委員であり、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。

ａ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従

い職務執行しているかを監督する。

(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

(d) 取締役は、各監査等委員が監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

ｂ．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、効率と実効性の向上を目的として、リスクマネジメント委員会を統合したコンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(c)子会社は、当社が定めた「リスクマネジメント規程」を準用し、実践することとする。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(c) 当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。

(d) 子会社は、当社が定めた「リスク・コンプライアンス規程」を準用し、実践することとする。

(e) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査等委員・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

(b) 内部統制室は、企業集団の内部統制を行い、その結果を取締役会に報告する。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員が必要と判断した場合、取締役会はそれに応じて、当該使用人を任命及び配置する。

(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部統制の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査等委員に報告する。

ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(b) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

　このＤ＆Ｏ保険契約の被保険者は、当社の全役員及び執行役員及び管理職従業員及び会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　契約内容は以下のとおりであります。

・保険期間は2026年４月17日から2027年４月17日です。

・補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。

（ⅰ）会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）を補償対象としています。

（ⅱ）このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生

   した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。

・取締役、監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ

る旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた

め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間

配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．上田真由美は社外取締役であります。

２．青木伸文、阪井光平は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

本書提出日現在において、社外取締役上田真由美氏は当社株式を63,900株保有しております。社外取締役及び社外の監査等委員である取締役と当社との間には、上田氏との資本的関係以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。

社外取締役上田真由美氏は、金融事業について、特にファイナンス業務における豊富な知見と経験を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待して選任しております。

また、監査等委員である社外取締役青木伸文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待して選任しております。同じく監査等委員である社外取締役阪井光平氏は、弁護士資格を有しており、法律及びコーポレートガバナンスに関する相当程度の知見を有していることから、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待して選任しております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

　社外の監査等委員である取締役は、監査等委員会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

2025年６月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)となっており、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査することになっております。また、内部統制室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部統制の情報の共有化を図ります。

当事業年度における監査役会及び監査等委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

②　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、全監査等委員である取締役の３分の２を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高めるとともに、中長期的な企業価値向上を図る体制としております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催されております。各監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人であるプログレス監査法人及び内部監査部門である内部統制室と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

さらに、監査等委員は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

当事業年度は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、移行後に監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役会及び監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

監査役会

監査等委員会

監査等委員会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査等委員監査計画に記載した重点監査項目であり、次のものを内容としております。

イ．取締役会及びその他重要会議における経営判断の適法性、合理性、妥当性

ロ．内部統制システムの構築とその運用状況

ハ．企業コンプライアンスの遂行状況

また、監査等委員会委員長の活動として、経営会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、懲罰委員会等、取締役会以外の重要会議に出席し、監査等委員会にて情報を共有するとともに、経営の監視に役立てているほか、必要に応じて当社が運営する各店舗や設備に訪問して状況を調査し、助言、提言を行なうとともに、監査等委員会にてその情報を提供しております。

③　内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄の「内部統制室」（１名）を設置しており、内部監査業務の一部については外部専門家へ委託しております。内部監査においては、業務監査を実施し、問題点の把握及び改善指導を行っております。

当社の内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部統制担当者は、取締役会及び監査等委員会へ適宜報告を行うとともに、監査等委員及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図り、監査等委員及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

プログレス監査法人

ロ．継続監査期間

６か月

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　柴田　洋

指定社員　業務執行社員　井川　雅貴

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ト．責任限定契約の概要

当社は、定款第42条において、会計監査人の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容は次のとおりです。

会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、その責任を免除することができる。

チ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第22期（連結・個別）　フロンティア監査法人

第23期（連結・個別）第２四半期まで　アリア監査法人（一時会計監査人）

第23期（連結・個別）　プログレス監査法人（一時会計監査人）

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（フロンティア監査法人からアリア監査法人への交代）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年６月25日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2025年６月25日に開催の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループにおいて新たに海外法人が連結対象に加わることに伴い、監査範囲および対応業務が拡大することになりました。

　これに対し、同法人より、人的資源の制約等を背景として、次期の監査を辞退したい旨の申し出がありました。

　このため、当社としては会計監査人が不在となることを回避し、当社の事業規模及びグローバル展開を踏まえた適切な監査体制の構築、並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案のうえ、新たな会計監査人候補の検討を進めてまいりました。

　その結果、適正な監査業務が継続される体制を維持する観点から、一時会計監査人候補者として監査法人アリアを選定したものであります。

　なお、当社の第22回定時株主総会に会計監査人の選任議案が上程されていないのは、就任する会計監査人の選定に時間を要したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　妥当である旨の回答を得ております。

（アリア監査法人からプログレス監査法人への交代）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

プログレス監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

(2）当該異動の年月日

2025年12月24日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2025年６月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社はネパールでの暴動を受け、同国で行っている水力発電事業を一時停止しており、その後、暴動の鎮静化を確認したことから、事業再開に向けた精査を進めてまいりました。この過程において、本事業の今後の運営方針や監査対応について、当社としては海外事業という特性に鑑み、プログレス監査法人の持つ海外ネットワークを利用した上で、事業の特殊性を理解して監査していただけるという方針を受け、新たな会計監査人による監査体制へ移行することが適切であるとの判断に至りました。そのため、当社より監査人交代の意向を伝えたところ、会計監査人においてもこれを了承し、辞任されることとなったものです。なお、プログレス監査法人には、海外駐在を経験した会計士が複数所属していることから、本事業に係る海外事業監査を適切に実施し得る旨の確認を得ております。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

　妥当である旨の回答を得ております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬額には、アリア監査法人に対して支払った報酬16,000千円、プログレス監査法人に対して支払った報酬33,880千円が含まれております。また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、フロンティア監査法人に対して支払った引継ぎに係る報酬及び過年度の訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬12,696千円が含まれております。

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査報酬に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実施計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2025年６月25日開催の定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の報酬総額について改めて決議をしております。監査役会設置会社への移行前と移行後における、株主総会での役員の報酬に関する決議内容は下記の通りです。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等総額の限度額は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）と決定されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）にストックオプションによる報酬等として年額100百万円以内において新株予約権を割り当てることを決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会により委任された代表取締役社長が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の報酬等総額の限度額は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。

　本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役が２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．当社は2025年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

2．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略

　当社グループは、主力である飲食事業の強靭化と再生可能エネルギー事業及びメディカル事業の成長による多角的なポートフォリオ経営を推進する中で、グループ全体の最重要経営課題を外食産業の構造的な課題である飲食事業の労働力不足解消と生産性の向上に位置づけ、事業ごとの独立した特性を維持しながら各事業のフェーズに応じた最適な人材確保策を実行しております。

　最注力する飲食事業においては、外国人労働者の積極的な登用と定着支援、パート・アルバイトから正社員への登用制度の拡充、さらには柔軟なシフト制やデジタルツール活用による労働環境の改善を通じて離職率の低下と従業員エンゲージメントの向上を図っています。一方、再生可能エネルギー事業では専門エンジニア等の外部からのキャリア採用による少数精鋭での開発加速を、メディカル事業では専門資格の取得支援制度を通じた専門職人材の安定確保をそれぞれ推進することで、グループ全体の持続的な成長基盤を構築してまいります。

②従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

　当社の従業員の給与等は、経営の最重要課題である飲食事業の労働力不足解消とエンゲージメント向上に直接寄与する報酬体系の構築を基本方針としております。

　各事業の特性や採用市場の違いを反映しつつ、主力の飲食事業においては確立された評価基準に基づきパート・アルバイトを含めた処遇改善（時給水準の引き上げやインセンティブ制度の拡充）と正社員登用時の速やかな給与最適化を推進するとともに、労働環境の改善や業務効率化への貢献度を客観的に評価・連動させることで、離職防止と店舗生産性の向上を強力に後押しする給与等の額及び内容の決定を行っております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④ストックオプション制度の内容

該当事項はありません。

⑤従業員株式所有制度

該当事項はありません。

⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、プログレス監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次の通り交代しております。

第22期連結会計年度及び第22期事業年度　フロンティア監査法人

第23期連結会計年度及び第23期事業年度　プログレス監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、印刷会社等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、単体では2019年３月期以降、連結では2023年３月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失1,438,401千円、経常損失1,591,004千円及び親会社株主に帰属する当期純損失5,135,249千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により景気は緩やかに回復しているとされるものの、国際情勢の不安定化によるエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、為替相場の円安基調の長期化等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、一部の取引金融機関からの借入について、現時点では期限の利益喪失に関わる条項の適用通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触しております。当社グループは当該状況を解消すべく、以下のとおり対応を進めてまいります。

飲食事業においては、当社及び100％子会社である株式会社SSSにおいて居酒屋事業を運営しており、オペレーションや原材料等の共通点を活かしつつ、業務委託による利益率の高い店舗運営のノウハウを当社グループ全体に活用してまいります。また、食材原価と人件費の管理を徹底し、利益率の向上を図ります。

再生可能エネルギー事業においては、KR ENERGY JAPAN合同会社及びKRエナジー１号合同会社において事業を運営しており、太陽光発電施設の建設・売電及び発電施設の売買を通じ、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に取り組んでおります。また、当社グループは水力発電事業を中核事業の一つと位置付けており、発電量の安定性・長期にわたる設備耐用年数・相対的に低い運転コストという特性を踏まえ、長期的に安定した収益の創出が期待できる事業分野と認識しております。2025年２月28日開示の「簡易株式交換による株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、ネパールにおける水力発電事業（総計画発電容量281.4MW）に参画し、同国における再生可能エネルギーインフラの構築に取り組んでおります。

メディカル事業においては、2024年８月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を簡易株式交換（一部金銭交付）により100％子会社化し、美容クリニック支援を含むメディカル事業に参入いたしました。両社は医療法人大美会（以下、「大美会」という。）のMS法人（メディカル・サービス法人）であり、大美会が運営する美容クリニックにおける集客・経営全般に関するコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人の取得により、医療法人社団修永会の業務支援にも活用し、収益獲得に寄与してまいります。

財務面におきましては、金融機関との関係を維持しつつ、継続的な支援に向けた定期的な協議を行ってまいります。

また、2025年５月22日開催の取締役会において、2025年６月10日を払込期日として第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」という。）の発行及び第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2025年６月10日付で予定通り払込金額全額（本新株式999,954千円と本新株予約権96,698千円の合計額である1,096,653千円）の払込みが完了しております。

また、2026年２月20日開催の取締役会での決議により発行いたしました第２回無担保普通社債（少人数私募）の払込みにより、2026年２月に500,000千円、第３回無担保普通社債（少人数私募）の払込みにより2026年３月に500,000千円の資金調達を行いました。

さらに、同取締役会での決議により発行いたしました第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、2026年３月に527,030千円の資金調達を行いました。これらの資金も各事業の推進に使用してまいります。

また、当連結会計年度末後において、当社は事業資金及び運転資金の確保を目的として、国内外の投資家及び資金提供者との間で複数の資金調達案件について協議を継続しております。当該案件については、関係当事者との協議及び各種手続きを進めており、資金調達の実現に向けて取り組んでおります。

当社グループは、既存事業の収益力向上施策に加え、これらの資金調達案件の実現により、財務基盤の強化及び今後の事業展開に必要な資金の確保を図る方針であります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

主要な連結子会社名

株式会社ＳＳＳ

KR ENERGY JAPAN合同会社

ＫＲエナジー１号合同会社

株式会社Sea Sail United

株式会社Kaihan Medical

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS

NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd

KS HYDROPOWER Pvt.Ltd

株式会社K-Beauty Japan

（注）株式会社大三萬年堂ＬＡＢは、2026年１月８日付で株式会社Sea Sail Unitedに商号変更しております。

(2）連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、新たに株式を取得した株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd及びKS HYDROPOWER Pvt.Ltdを連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが株式会社K-Beauty Japanを設立し連結の範囲に含めております。

(3）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

主要な会社名

株式会社Rock海帆

(2）持分法の適用の範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社Rock海帆を設立したことにより、持分法の適用範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度より株式会社Kaihan Medicalは決算日を７月31日から３月31日に変更しております。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していたため、当該決算期の変更による影響はありません。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）、太陽光発電設備に係る機械及び装置並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～27年

機械及び装置　　　　　　20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいて、償却しております。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、今後発生すると見込まれる額を計上しております。

④事業整理損失引当金

事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見積額を計上しております。

⑤プロジェクト損失引当金

将来の損失発生が見込まれるプロジェクトについて、当連結会計年度末における損失見積額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①飲食事業

主として居酒屋・レストラン等の飲食店運営によるサービスの提供を行っております。サービスの提供による収益は、飲食店における顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②再生可能エネルギー事業

主として再生可能エネルギー設備で発電された電力を一般電気事業者等の顧客に対して販売しております。当該電力の販売については、顧客に電力を納入した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

③メディカル事業

主として医療機関の経営、運用並びに財務に関するコンサルティング業務を提供しております。当事業においては、顧客との業務委託契約に基づき、コンサルティング業務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損損失

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

減損損失の判断においては、主として２期連続して営業損益がマイナスとなっている資産又は資産グループについて減損の兆候があると判断しております。資産のグルーピングにあたっては、各店舗等、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成する資産グループを最小単位としております。

減損の兆候があると認められた資産又は資産グループについては、過年度の営業損益をベースとした数値に主要な資産の残存耐用年数を乗じたものを割引前将来キャッシュ・フローと仮定し、これが帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識すべきとの判断をしております。

減損損失を認識すべきと判断された資産又は資産グループについては、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上しております。

回収可能価額の算定にあたっては、資産の使用から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値と最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの割引現在価値を見積っております。

これらの見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な減損損失を計上する可能性があります。

２．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生しており、その効果の発生する期間に均等償却しております。

毎期、事業環境の変化や業績状況に基づいて減損の兆候を判定し、減損の兆候があると認められる場合には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度において、メディカル事業を営む株式会社Kaihan Medicalの株式取得時に発生したのれんについて、支援先である医療法人大美会による事業計画の変更及び外部環境の悪化により、当社が計画していた通りの収益を確保することが困難であると判断し、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として1,248,869千円計上しております。

また、当連結会計年度において、ネパールにおける水量発電事業を営む株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの株式取得に発生したのれんについて、取得以来、現地との協議を進めてまいりましたが、昨今のネパール国内における情勢不安や、当社による資金調達の遅れから、事業の開始が遅れており、当社が計画していた通りの収益を確保することが困難であると判断し、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として2,084,597千円計上しております。

これらの見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、市場環境や事業計画の著しい変化により、その見積りの前提とした条件や主要な仮定に変更が生じ、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの減損損失を計上する可能性があります。

３．事業整理損失引当金

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

事業整理損失引当金は、事業整理、店舗の閉鎖又は業態転換により、将来発生すると見込まれる店舗の撤退費用を計上しております。引当金として認識する金額は、契約条件や過去の撤退実績等を考慮して、将来支出の発生時期及び金額を見積っております。

当該見積りは経営者による最善の見積りにより行っておりますが、実際の結果と異なる可能性があります。そのため、翌連結会計年度の連結財務諸表において事業整理損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

４．プロジェクト損失引当金

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

プロジェクト損失引当金は、当社の連結子会社であるＫＲエナジー１号合同会社における太陽光発電事業に関し、アマゾンデータサービスジャパン合同会社と締結しているバーチャルPPAについて、資金調達や発電所の取得が遅延したことによる開発の遅れにより、将来発生すると見込まれる遅延損害金を計上しております。引当金として認識する金額は、契約条件等を考慮して見積っております。

当該見積りは経営者による最善の見積りにより行っておりますが、実際の結果と異なる可能性があります。そのため、翌連結会計年度の連結財務諸表においてプロジェクト損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益の「その他」に表示していた10,878千円は、「新株予約権戻入益」5,691千円、「その他」5,187千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」に表示していた△1,954千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の差入による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の差入による支出」に表示していた△19,286千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」に表示していた9,550千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の他に、金融機関とのL/C開設に対して現金及び預金を前連結会計年度は171,500千円、当連結会計年度は214,000千円担保に供しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　財務制限条項

前連結会計年度(2025年３月31日)

連結子会社であるＫＲエナジー１号合同会社の長期借入金738,520千円（１年内返済予定額を含む）には、融資の対象となっている事業の進捗等に関する一定の条件に抵触した場合には、融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

なお、当連結会計年度末において財務制限条項の一部に抵触しておりますが、期限の利益喪失に係る権利を行使しないことについて取扱金融機関と協議を進めております。

当連結会計年度(2026年３月31日)

連結子会社であるＫＲエナジー１号合同会社の長期借入金710,805千円（１年内返済予定額を含む）には、融資の対象となっている事業の進捗等に関する一定の条件に抵触した場合には、融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

なお、当連結会計年度末において財務制限条項の一部に抵触しておりますが、期限の利益喪失に係る権利を行使しないことについて取扱金融機関と協議を進めております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「地代家賃」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しております。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

前連結会計年度において、収益性が著しく低下した店舗について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額112,324千円（建物103,780千円、その他8,544千円）を特別損失として減損損失を計上しております。

当資産グループの回収可能価額は主として正味売却価額により測定しており、売却等が困難な資産は、０円として評価しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が著しく低下した店舗について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失として減損損失を計上しております。

また、支援先である医療法人大美会による事業計画の変更及び外部環境の悪化により、当社が計画していた通りの収益を確保することが困難であると判断し、特別損失としてのれんの減損損失を計上しております。

また、株式交換による取得以来、現地との協議を進めてまいりましたが、昨今のネパール国内における情勢不安や、当社による資金調達の遅れから、事業の開始が遅れており、当社が計画していた通りの収益を確保することが困難であると判断し、特別損失としてのれんの減損損失を計上しております。

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値は零として算定しております。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、株式交換による増加1,484,383株及び第６回新株予約権の行使による増加70,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

無配につき記載すべき事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配につき記載すべき事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、株式交換による増加2,785,600株、第三者割当増資による増加1,386,900株、第８回及び第９回新株予約権の行使による増加1,860,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

注１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

　　第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使420,000株により新株予約権の目的となる株式の数が減少したことによるものです。

　　第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使1,440,000株により新株予約権の目的となる株式の数が減少したことによるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

無配につき記載すべき事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配につき記載すべき事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社ワイデン（2024年９月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社BOBSを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりであります。

なお、株式会社BOBSは2024年12月25日に株式会社Kaihan Medicalを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

事業の譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

事業の譲渡により減少した資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、業務用車両、店舗の内装設備や什器等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、主に短期的な預金に限定し、資金調達については、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。短期貸付金、長期貸付金、敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等は、おおむね１年以内の支払い期日であります。

社債、借入金及びリース債務の使途は、主に設備投資目的であり、償還日及び返済日は最長で決算日後19年であります。このうち、一部の長期借入金について金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権、短期貸付金、長期貸付金並びに敷金及び保証金に係る信用リスクは、担当部署が信用状態を検証し、相手先の状況のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年３月31日）

(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2)長期借入金及びリース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（2026年３月31日）

(*1)現金及び預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2)長期借入金及びリース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

２．短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2026年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

想定した貸借契約期間に基づく将来キャッシュ・フローと国債の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債、長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

　退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注１）株式数に換算して記載しております。

（注２）①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

④本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の２第１項第２号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更される。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2026年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が628,603千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額が494,069千円増加したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2025年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

なお、本件株式交換に伴い、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの子会社であるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltdが当社の孫会社となりました。また、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltdの子会社であるKS HYDRO POWER Pvt.Ltdは、当社のひ孫会社になりました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS（以下、ＮＨＰＨ社）

事業の内容：海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営

再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年２月29日に開示いたしました「ネパールにおける水力発電事業（総発電量281.4MW）の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。

（３）企業結合日

2025年４月１日

（４）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、ＮＨＰＨ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、ＮＨＰＨ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年６月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には2025年７月１日から2026年３月31日までの被取得企業の業績を含んでおります。

３．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（２）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

（３）株式交換比率の算定方法

当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　11,605千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

2,137,247千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

なお、当連結会計年度において、全額減損損失を計上しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツイベント事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「飲食事業」、「再生可能エネルギー事業」及び「メディカル事業」の３つを報告セグメントとしております。「飲食事業」では、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っております。「再生可能エネルギー事業」では、太陽光発電設備の開発、営農型太陽光発電設備の開発及び太陽光発電設備の販売を行っております。「メディカル事業」では、美容クリニックの経営管理業務及び資産管理業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等600千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△647,509千円であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去等△223,512千円及び全社資産112,896千円であります。

（3）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツイベント事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等600千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△769,966千円であります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去等△207,171千円及び全社資産265,944千円であります。

（3）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

海外売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しておいます。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

海外売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが株式会社スタートエイドからの事業譲受を実施したことにより、「メディカル事業」セグメントにおいて、負ののれん発生益38,140千円を計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）１．債務被保証については、abc株式会社からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．委託内容の価格その他の取引条件については、他社からの見積価格や市場の実勢相場を勘案し、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件をベースに交渉の上、決定しております。

３．借入利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、当該借入に対する担保は提供しておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の重要な連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（注）資金の借入については、無利息としております。なお、当該借入に対する担保は提供しておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（預金債権に対する差押命令）

　当社は、株式会社FitFounderに対する債務109,931千円について、2025年９月30日の約定弁済が未履行の状態にあります。これに関連し、2026年４月27日付で、当社の預金債権に対する差押命令を裁判所より受領いたしました。現在、同社との間で返済条件の協議を進めるとともに、資金調達等による早期返済の実現に向けて対応しております。

（社会保険料の滞納分に対する差押）

　当社は、会社の社会保険料の滞納分合計38,697千円について、2026年５月11日及び６月９日付で日本年金機構より、当社の信用販売に係る商品代金及び普通預金の差押を受けました。

（多額の資金の借入）

　当社は、2026年４月１日開催の取締役会において、以下の通り多額の資金の借入を行うことを決議し、2026年４月１日付で金銭消費貸借契約を締結しております。

借入の内容

（多額の社債の繰上償還）

　当社は、2026年４月１日から５月31日までの期間で、以下の社債を繰上償還しました。

　　　　　　第２回無担保普通社債：237,500千円

　　　　　　第３回無担保普通社債：250,000千円

　　　　　　※なお、2026年２月20日付「第三者割当による第９回新株予約権（行使価格修正条項付）、第２回無担

　　　　　　　保普通社債及び第３回無担保普通社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました、新株予約権

　　　　　　　の引受人であるエボ　ファンド（Evo Fund）による新株予約権の行使に伴う払込金額を償還資金に充当し

　　　　　　　ております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１.第２回無担保普通社債及び第３回無担保普通社債と同時に募集しかつ同時に割当てた第９回新株予約権の内容は

　　　 以下のとおりであります。

２.発行すべき株式の内容、株式の発行価格及び新株予約権の行使期間については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　　３.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）